盤庚死後又傳了十一個王，最後一個王叫做紂（音ｚｈoｕ）紂原來是一個相當聰敏，又有勇力的人。他早年曾經親自帶兵和東夷進行一場長期的戰爭。他很有軍事才能，在作戰中百戰百勝，最後平定了東夷，把商朝的文化傳播到淮水和長江流域一帶。在這件事上，商紂是起了一定作用的。但是在長期戰爭中，消耗也大，加重了商朝人民的負擔，人民的痛苦越來越深了。
紂和夏桀一樣，只知道自己享樂，根本不管人民的死活。他沒完沒了地建造宮殿，他在他的別都朝歌（今河南淇縣）造了一個富麗堂皇的「鹿台」，把搜刮得來的金銀珍寶都貯藏在裡面；他又造了一個極大的倉庫，叫做「鉅橋」，把剝削來的糧食堆積起來。他把酒倒在池裡，把肉掛得像樹林一樣。他和寵姬妲己（妲音ｄa）過著窮奢極欲的生活。他還用各種殘酷的刑罰來鎮壓人民。凡是諸侯背叛他或者百姓反對他，他就把人捉起來放在燒紅的銅柱上烤死。這叫做「炮烙」（音ｌｕo ）的刑罰。
紂的殘暴行為，加速了商朝的滅亡。這時候，在西部的一個部落卻正在一天天興盛起來，這就是周。
周本是一個古老的部落。夏朝末年，這個部落在現在陝西、甘肅一帶活動。後來，因為遭到戎、狄等遊牧部落的侵擾，周部落的首領古公-父（-音ｄǎｎ）率領周人遷移到岐山（今陝西岐山縣東北）下的平原定居下來。
到了古公-父的孫子姬昌（後來稱為周文王）繼位的時候，周部落已經很強大了。周文王是一個能幹的政治家。他的生活跟紂王正相反。紂王喜歡喝酒、打獵，對人民濫施刑罰。周文王禁止喝酒，不准貴族打獵，糟蹋莊稼。他鼓勵人民多養牛羊，多種糧食。他還虛心接待一些有才能的人，因此，一些有才能的人都來投奔他。
周部落強大起來，對商朝是個很大的威脅。有個大臣崇侯虎在紂王面前說周文王的壞話，說周文王的影響太大了，這樣下去，對商朝不利。
紂王下了一道命令，把周文王拿住，關在-裡（在今河南湯陰縣一帶，-音ｙǒｕ）地方。周部落的貴族把許多美女、駿馬和別的珍寶，獻給紂王，又送了許多禮物給紂王的親信大臣。
紂王見了美女珍寶，高興得眉開眼笑，說：「光是一樣就可以贖姬昌了。」立刻把周文王釋放了。
周文王見紂王昏庸殘暴，喪失民心，就決定討伐商朝。可是他身邊缺少一個有軍事才能的人來幫助他指揮作戰。他暗暗想辦法物色這種人才。
有一天，周文王坐著車，帶著他兒子和兵士到渭水北岸去打獵。在渭水邊，他看見一個老頭兒在河岸上坐著釣魚。大隊人馬過去，那個老頭兒只當沒看見，還是安安靜靜釣他的魚。文王看了很奇怪，就下了車，走到老頭兒跟前，跟他聊起來。
經過一番談話，知道他叫姜尚（又叫呂尚，「呂」是他祖先的封地），是一個精通兵法的能人。
文王非常高興，說：「我祖父在世時曾經對我說過，將來會有個了不起的能人幫助你把周族興盛起來。您正是這樣的人。我的祖父盼望您已經很久了。」說罷，就請姜尚一起回宮。
那老人家理了理鬍子，就跟著文王上了車。
因為姜尚是文王的祖父所盼望的人，所以後來叫他太公望；在民間傳說中，叫他姜太公。
太公望是周文王的好幫手。他一面提倡生產，一面訓練兵馬。周族的勢力越來越大。有一次，文王問太公望：「我要征伐暴君，您看咱們應當先去征伐哪一國？」
太公望說：「先去征伐密須。」
有人反對他，說：「密須國君厲害得很，恐怕打不過他。」
太公望說：「密須國君虐待老百姓，早已失去民心，他就是再厲害十倍，也用不到怕。」
周文王發兵到了密須，還沒開戰，密須的老百姓先暴動了。他們綁著密須的國君歸附了文王。
過了三年，文王又發兵征伐崇國（在今陝西省灃水縣）。是商朝西邊最大的一個屬國。文王滅了崇國，就在那裡築起城牆，建立了都城，叫做豐邑。沒過幾年，周族逐漸佔領了大部分商朝統治的地區，歸附文王的部落也越來越多了。
但是，周文王並沒有完成滅商的事業。在他打算征伐紂王的時候，害了一場病死了。