齊國的大將田忌，很喜歡賽馬，有一回，他和齊威王約定，要進行一場比賽。
他們商量好，把各自的馬分成上，中，下三等。比賽的時候，要上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。由於齊威王每個等級的馬都比田忌的馬強得多，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。
田忌覺得很掃興，比賽還沒有結束，就垂頭喪氣地離開賽馬場，這時，田忌抬頭一看，人群中有個人，原來是自己的好朋友孫臏。孫臏招呼田忌過來，拍著他的肩膀說：
「我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀。」
孫臏還沒有說完，田忌瞪了他一眼：
「想不到你也來挖苦我！」
孫臏說：「我不是挖苦你，我是說你再同他賽一次，我有辦法準能讓你贏了他。」
田忌疑惑地看著孫臏：
「你是說另換一匹馬來？」
孫臏搖搖頭說：
「連一匹馬也不需要更換。」
田忌毫無信心地說：
「那還不是照樣得輸！」孫臏胸有成竹地說：
「你就按照我的安排辦事吧。」
齊威王屢戰屢勝，正在得意洋洋地誇耀自己馬匹的時候，看見田忌陪著孫臏迎面走來，便站起來譏諷地說：
「怎麼，莫非你還不服氣？」
田忌說：「當然不服氣，咱們再賽一次！」說著，「嘩啦」一聲，把一大堆銀錢倒在桌子上，作為他下的賭錢。
齊威王一看，心裡暗暗好笑，於是吩咐手下，把前幾次贏得的銀錢全部抬來，另外又加了一千兩黃金，也放在桌子上。齊威王輕蔑地說：
「那就開始吧！」
一聲鑼響，比賽開始了。
孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局輸了。齊威王站起來說：
「想不到赫赫有名的孫臏先生，竟然想出這樣拙劣的對策。」
孫臏不去理他。接著進行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。齊威王有點心慌意亂了。
第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。
比賽的結果是三局兩勝，當然是田忌贏了齊威王。
還是同樣的馬匹，由於調換一下比賽的出場順序，就得到轉敗為勝的結果。