潘克拉克（於鼎配音）、塞瓦克（尚華配音）和比姆巴克（伍經緯配音）三個老兵同在捷克軍隊裡服役，三人同病相憐，情同手足。如今退伍了，他們貧困潦倒，無家可歸，於是結伴浪跡江湖，四海為家。
他們漫無目的地走進一座密林中。這裡，隱居著三個神通廣大的小精靈（楊成純、童自榮配音，其中一小精靈是啞巴）。小精靈很同情潘克拉克三人的遭遇，分贈他們三件寶貝:無底錢袋、萬能豎琴和神奇紅帽。三個老兵依靠這三件寶貝的魔力成了富翁。他們各有各的打算:潘克拉克一心想去鉤魚；塞瓦克想周遊世界，開開眼界；而比姆巴克異想天開，召來武裝部隊，妄想以武力征服全世界。這可嚇壞了潘克拉克和塞瓦克，他們決定首先要為比姆巴克物色個對象，由妻子來管束丈夫。
一行三人開始遠征。他們乘馬車，坐雪撬，翻山越嶺，來到了一個古老無名王國。這個王國既窮又髒，滿街蒼蠅，而且行賄成風。在國境線上，三個老兵靠寶物的魔力變出一包又一包的香煙，終於買通了邊防官，獲准進入國境。當他們大搖大擺過市進入城內時，引起了全城的轟動。消息不脛而走，國王皮科洛(翁振新配音)下旨召請三人人宮，擺下國宴熱情接待。
宴會上，潘克拉克人等為公主布莎娜（程曉樺配音）的美貌所吸引。比姆巴克和塞瓦克竟然博得公主的歡心留居王宮，而受到冷落的潘克拉克只得灰溜溜地返回旅館獨宿。
在**，哥兒倆向公主大獻慇勤，亮出了身藏的寶貝以誇耀自己，不料引起了貪婪的國王父女的覬覦。公主用酒把他們灌醉，換下錢袋和豎琴，又把他們逐出宮門。潘克拉克得知好友失寶遭難，隻身潛入王宮，這時，公主正興高采烈地拿著錢袋傾倒金幣，堆積似山。潘克拉克從王宮煙鹵通道進入公主宮中，這時他突然出現在公主面前，表示願以神奇紅帽換取公主的錢袋。貪得無厭的公主卻又賣弄風情，企圖騙取帽子。潘克拉克再也不上當了，他撲上去搶錢袋，不料，國王皮利洛和大臣們趕到，經過一場爭鬥，帽子又被搶去。潘克拉克擺脫困境，匆匆逃出王宮。
至此潘克拉克一行三人身無分文，被攆出旅館。他們走投無路，只得逃離無名王國，又重新回到叢林裡尋找小精靈求援。
由於長途跋涉，飢餓不堪，塞瓦克拾起散落在林中地下的蘋果就吃，食後鼻子突然拉長。這時空中飛來三隻烏鴉扔給塞瓦克幾隻梨子。塞瓦克吃下梨子後，鼻子又恢復原狀。一瞬間，天昏地暗，狂風四起，將他們捲上了天空。當他們迷迷糊糊醒來時，發覺自己又回到無名王國，但已變成東方人的模樣，手裡還拿著蘋果和梨子。原來小精靈化成鳥鴉，又再次為他們作了巧妙的安排。
一行三人來到王宮附近擺攤叫賣蘋果。國王恰巧路過，據賣梨人介紹，如果王族後裔吃上這種蘋果可以強身健美。國王聞言大喜，遂將這批蘋果沒收後帶回宮中，公主布莎娜禁不住內心的喜悅，迫不及待地大嚼蘋果，當她吃完最後一隻蘋果時，她的鼻子長得漫無止境。鼻子伸出窗口，越出宮門，穿過大街小巷，竟然大模大樣地越過國境線，然後又翻過雪山，爬過高原，居然進入邊境鄰國瀏覽，受到外國的隆重接待。國王焦急萬分，大臣也束手無策。正在這時，宮外有三個東方人前來求見國王，他們能以梨子加胡椒末製藥，治好公主的長鼻症。靈藥果真靈驗，公主吃了靈藥後，居然鼻子回縮，但縮到還剩幾厘米時停止了。公主哀求東方人高抬貴手，幫她恢復正常。東方人向她指出，只有交出偷藏的三件寶貝一法。公主為了保持自己美麗的面容，只好乖乖地交出了三件寶貝。
三個老兵取回寶貝以後，又為各自的打算爭執不下，甚至各持自己的寶貝魔力召來兵士和大炮，雙方擺開陣勢準備決一死戰。正處在危急之際，三個小精靈突然出現，他們認為分贈的寶貝沒有給他們帶來幸福，反惹麻煩，執意把寶貝取回。三個老兵才從迷夢中驚醒，認識到友誼的珍貴。美好的生活也得靠自己的努力。他們攜起手來，走向新的生活。