曹妃等人守衛幽州，所部兵馬不過八萬人竟遭三路大軍共計六十萬兵馬圍擊。
鎮守高雞泊的勇安郡主竇線娘向揚州竇建德處討救兵救援幽州。
竇建德在揚州收到竇線娘書信，招劉黑闥、花木蘭、范願商議對策。
花木蘭道：「在下帶十萬兵馬前去幽州救援。」
竇建德道：「本王也去。這揚州就交由黑闥與范兄弟好好鎮守。」
曹妃與諸將已經在幽州抵禦敵軍多日。雙方互有死傷。
竇線娘遵父命與高雅賢、高伯宣、蘇定方、楊義臣、周宇、侯喬仍於高雞泊待命。樂壽城也相應作了應敵準備。
曹妃、凌敬、任宗、蔡建方、梁廷方、杜明方、楊世雄、花弧、花芷蘭與亂軍連戰數仗，損失慘重。
花弧與甄翟兒遭遇上。
甄翟兒旋動巨斧連向花弧劈去。花弧因為早年傷腿致使身手沒有先前靈活，但仍能揮劍拆去甄翟兒數招，並利用另一隻好腳飛身踏中斧柄，長劍疾劈而出，將甄翟兒劈成兩半。
魏刀兒見花弧已衝開一條血路突圍，率大軍圍了上去。
高開道部將鄒勇勝、張耀善也率兵圍上來。
花弧旋動長劍與幽州諸將一齊借衝開甄翟兒的這個豁口衝殺而出。
鄒勇勝胸口連被花弧轟中，內力不濟，噴血而亡。
張耀善飛身踢向花弧前心，被花弧利掌轟中腳踝，翻身仆地。花弧疾速一劍，將張耀善前胸刺穿。
魏刀兒揮劍衝上來。
張金澎見父親慘死於花弧劍下，也旋劍向花弧刺來。
花弧一掌劈開張金澎來劍，猛旋鐵腳，踢開數柄刺向己身的長矛，望著與他並肩作戰的曹妃道：「夫人快走！」話音剛落，魏刀兒長劍已刺入其胸膛。
花弧怒吼一聲，一掌震開魏刀兒，吃力推開曹妃道：「夫人，快走！」
曹妃一劍斫死兩名敵軍，哭道：「我不能撂下花老將軍不管。」
花弧又替曹妃擋了魏刀兒一劍，喊聲：「快走！」即氣絕身亡。
曹妃一抹眼淚，一腳踢死一名騎尉，上馬與諸將突圍出去，直向竇線娘這裡逃命來了。
高開道與高曇晟都已進入幽州城，獨魏刀兒仍率軍冒險突進，繼續追殲幽州敗軍。
竇建德此時帶兵從天而降，在高雞泊遇上正遭魏刀兒追殺的曹妃等八將。
花木蘭從馬上躍起，揮劍與魏刀兒連拼十餘招。花木蘭又一記重掌轟中魏刀兒肩胛。
魏刀兒狂噴一口鮮血，剛欲起身，已有數柄長槍抵住其咽喉。
魏刀兒部下士卒見主將被擒，都欲一哄而散。
竇建德有心召回這些敵軍成為己用，喊道：「不要逃！沒了魏大王，還有本王呢！」
這些士卒亦知竇建德愛兵如子，都伏地拜道：「夏王爺！」
竇建德看了魏刀兒一眼，笑道：「歷山飛，你竟然幾次三番與本王作對。今日，你準備去死吧！」說完，一掌轟中魏刀兒天靈。
雖然魏刀兒被徹底擊敗，但幽州還是落入到高開道與高曇晟手中，再加上還折損了老將花弧，實在讓竇建德有些難過。當然，最難過的要屬花木蘭了。父親被殺，做兒女的自然心如刀絞。
竇建德命人為花弧設了靈堂，並親為老英雄守靈。在花弧的喪禮上，竇建德與諸將全數穿上孝服，已敬亡魂。令花木蘭與弟弟花芷蘭、姐姐花又蘭感動不已。
高開道與高曇晟共駐幽州，兩人各存異心。
張金澎向高開道建議道：「只要設法殺了高曇晟，不但幽州，連懷戎也將是高大王的掌中之物。」
高開道明白這個道理，不耐煩道：「你只會這麼說。有什麼辦法可以致高曇晟死地？」
張金澎道：「高曇晟有勇無謀，又心戀中原土地。依在下之見，先屈於高曇晟其下，令其麻痺。時機一到，自然可滅高曇晟。」
高開道喜道：「很好！本王就先委屈幾日。」說完，一人前往高曇晟府邸。
高曇晟見高開道前來拜訪，提高了警惕。
高開道望著高曇晟恭敬道：「在下思量再三，決意讓你做這幽州之主。在下願協助大王鎮守漁陽。」
高曇晟道：「開道，大哥怎敢搶奪兄弟之功勞？」
高開道笑道：「大王，不要推辭了。在下德行在大王之下，難以服眾。」
高曇晟道：「既然開道如此謙恭，大哥就不客氣了。」
高曇晟最終在北平稱王，並封高開道為齊王，強留高開道在幽州輔政。
武威郡守劉子勳聽說李淵已在長安稱帝，欲舉全郡軍民向李淵投誠。
武威鷹揚府司馬李軌不贊成道：「劉大人，李淵父子虎狼之心。我們身為隋臣應以盡忠為本。武威兵馬兩萬有餘，豈能拱手讓於李淵？」
劉子勳怒道：「用得著你來提醒我嗎？」
李軌道：「劉大人，為人臣者，忠義為先呀！望大人三思！」
劉子勳長劍出鞘，疾指向李軌鼻尖，笑道：「你若再敢言語，就做本官試劍之物。」
李軌此時兩指疾伸，夾住劍刃。
劉子勳欲抽劍，但內裡稍遜，劍不能出，吼道：「李軌，你難道想造反不成？」
李軌一抖手，劍已斷成兩截。
劉子勳喊道：「來人！」話音剛落，衝出一隊士卒。劉子勳道：「將這個無視上峰指令的李軌給本官拿下。」
李軌笑道：「來不及了！」說完，疾劈一劍，將劉子勳裂成兩半。
其餘士卒見此慘景均不知該如何是好。
李軌道：「現在本官是這裡的最高長官。一切均要聽本官調度。」
士卒皆無言語，唯有聽命於李軌。
武威郡此時已完全為李軌控制。李軌以武威郡兵馬兩萬舉義，連克張掖、敦煌等五郡。
楊通、薛舉知道要借助李軌的力量攻打太原，派了使者為李軌送去禮物。
李軌也派副將安修仁去楊通、薛舉那裡還禮。
楊通與薛舉聯兵已經數日，都駐軍於天水郡。
安修仁有幸同時見到兩位義軍首領，又聽楊通對薛舉道：「皇上，西疆李大王對我們真夠客氣。臣以為……」
安修仁打斷楊通的話，問道：「楊大王是一方領袖，西秦皇帝也是一方領袖。為什麼楊大王要在西秦皇帝面前自稱為臣呢？」
薛舉解釋道：「楊愛卿早向朕稱臣。朕許他在自己封地自行理政。希望你不要誤會。」
安修仁連連點頭道：「在下明白了。這一次，李大王準備先行攻打潼關。希望西秦皇帝能在太原方面給李世民以痛擊。」
薛舉道：「這個自然。朕打算明日御駕親征。」
安修仁喜道：「既如此，那在下需趕快回李大王那裡覆命。讓李大王早做準備，以配合西秦皇帝的進攻。」
在安修仁離開後的第三日，薛舉果然發兵向太原進發。
楊通也回蘭州找王白石議事，準備以第三路兵馬配合薛舉與李軌的進攻。
王白石勸道：「郡王，薛舉勢利小人。郡王雖向他稱臣，但自己兵力仍在自己手中掌握，且勢力範圍也在我們掌控之中。薛舉與李軌配合攻打李淵，我們正好可坐山觀虎鬥。李家這匹餓狼碰上薛舉那條妖龍，呵呵！真的有好戲看了。」
楊通道：「不趁此時擊垮太原兵馬，一旦李淵擊敗薛舉與李軌，我們又該如何？」
王白石道：「如果真是那樣，請郡王死守城郭。在下替郡王出戰。」
楊通道：「王兄弟，你最好留在蘭州，讓本王帶兵去打。本王雖為楊隋子孫，卻不敢妄想做天子。而王兄弟有大才，若本王不幸喪於敵手，你趕快放棄蘭州，去高雞泊找夏王爺，一定能幹出一番大事業。」說完，即回內室收拾行裝。
王白石苦勸無效，只能眼睜睜看著楊通帶領楊仲龍及二十萬大軍前往西河與薛舉大軍會合。
薛舉果然是個無恥小人，只帶了一萬兵馬，一味想保全自己實力，讓楊通兵馬作為主力，且竇軌、羅宗緱二將也未出動。
楊仲龍見薛舉如此自私，氣憤不已。但楊通似有其他打算，竟然完全服從薛舉之安排。
薛舉與楊通二十一萬大軍兵臨城下，威脅著城中的唐軍。