第二日，李淵偕大夫人常氏，二夫人竇氏、三夫人裴氏及李建成、李世雯、柴紹、李世民、長孫無垢、長孫順德、李元霸、李元昌、長孫晟、長孫順德、長孫無忌、李道宗、李神通、李仁公等人一起前往晉祠祈禱。
李世民經過茂林，隱隱感覺一股殺氣，忙湊到李元霸耳邊道：「你去林內看看。王威、高君雅是不是躲在林內？」
李元霸飛身進了樹林正遇上王威與數千伏兵埋伏於暗處。性情暴躁的李元霸疾步上前，早已將王威拎起，望著林內眾軍士道：「各位兄弟，朝廷已昏聵多年，你們還要為這樣的朝廷賣命嗎？」
這些士卒平日也倍受王、高二將欺壓，此時正藉機會向李家投誠。
李世民與眾人剛穿過樹林打算走入祠內，卻見一人伏於祠內瓦頂之上，手握令旗，正是高君雅。李世民飛身上了瓦頂，一掌劈向高君雅前胸，被高君雅橫擊一掌拆開。兩人飛身至空中對拆數招。李世民一腳踢中高君雅面頰。
高君雅跌落地上，被李建成長劍逼住咽喉。
李元霸也拎著王威進入祠內，身後則是向李家投誠的隋軍。
李淵大聲道：「躲在暗處的兄弟們也該現身了。」
五百名神箭手知道大勢已去，紛紛出來。
李世民道：「這一次有罪者獨王威與高君雅兩人。你們只要不做殊死頑抗，我們必然留你們性命。若有對隋廷不滿者大可以隨我們李家殺入長安。」
這些神箭手顯然厭惡當今朝廷，竟皆願投效李家。
王威與高君雅則被暫時拘禁起來。
李淵走入晉祠大堂內，望著一尊周成王弟的銅塑，暗自禱告道：「天若助我李淵奪取天下，定然重塑金身。」
李世民、李建成、長孫晟、李元霸、長孫無忌、長孫順德已起大軍兩萬，準備向潼關進發。
李淵斬殺王威、高君雅二將以祭出征之旗。
大軍欲走，卻被哭著跑來的楊淑攔住道：「你們身為大隋重臣，世受皇恩，竟然還要奪取大隋天下，是為人臣之道嗎？」
李世民道：「如今奸臣當道，群魔亂舞。皇上受奸臣蒙蔽，難有回返。各路義軍興起，早已攻佔大隋數地。皇上只怕還要擔性命之憂。我李家掃除奸黨，勤王之兵以衛皇上安全，全是一片丹心。」
楊淑亦知楊隋氣數已盡，只低聲道：「千萬不要讓父皇有任何閃失。」
李世民點頭道：「皇上安全就包在世民身上。」
大軍出發了。此次出征正是滅亡大隋的第一步。
有李元霸與長孫晟兩位高手，已連克城池數座，大軍已逼近弘農。
宇文化及得知李淵已斬殺王威、高君雅，急向楊廣力薦王世充為討逆軍總管。
楊廣即寫詔書於王世充，將天下兵權交由王世充全權負責。
名義上，王世充掌握了大隋兵權，實際在揚州各城才真正駐有隋兵主力，而這些兵馬則全由宇文化及掌握。
宇文成都在揚州也沒什麼事，只覺得煩悶不堪。
突然，一名下人稟道：「二公子，外面來了兩個壯漢，肩上還扛著公子的雁翎金翅鎦金鏜。」
宇文成都喜道：「一定是他們。快讓他們進來。」
不一會兒，兩人便扛著鎦金鏜來見宇文成都。
宇文成都握住鎦金鏜，笑道：「左大人還好嗎？」
話音剛落，府內飛入一人，立於宇文成都面前道：「二公子，別來無恙否？」說話的就是長安巡使郎將左天成。
宇文成都道：「左大人，在下已知大戰在即。少了鎦金鏜，殺人不痛快。左大人辦事效率挺高呀！在下寫信不過數日，左大人就前來送鏜了。你是五品官，還未曾一睹龍顏。以左大人如此武功，足以讓皇上委以重任。在下馬上帶你面聖，讓你不枉費這身好武功。」
宇文成都帶左天成去行宮見了楊廣。
楊廣見左天成一表人才，高興道：「朕的貼身侍衛東方伯死了，正好讓左愛卿補之。」
左天成連連謝恩，從此留在楊廣身邊。
弘農城守楊智積少了宋老生這樣的良將守城，一敗塗地。楊智積領著幾百殘餘兵馬棄城往潼關逃命去了。
長孫無忌飛身躍離馬背，揮劍撲向楊智積。
楊智積擲出手中長劍，穩穩刺向長孫無忌後心。
長孫無忌踏劍而上，一腳踢出，重重撞於楊智積後心。
楊智積內力不濟，經此一招，狂噴一口鮮血，從馬上跌下，被馬踏死。
長孫無忌叫住這數百隋兵道：「你們逃到潼關也是死路一條。不如投降太原兵馬。將來義舉成功，諸位可以封侯拜相。」
這些隋兵都已有投降之意，聽長孫無忌如此一說，也紛紛投降。
李世民大軍直殺至潼關外城，已招降得隋兵將近九萬兵馬，除去數次攻城折損的元從禁軍約萬餘人，還有近十萬兵馬。
只是潼關有王世充與眾將把守，恐難以成功。
李建成道：「繞開潼關以避王世充諸將。」
李世民不贊成道：「潼關得失非平常之事。取了潼關，才能得天下。這個軍事要地，實在非常重要。」
長孫無忌道：「妹夫，王世充這個人有一些本事，手下文官武將皆能與太原相比。楊廣將天下兵權交予王世充，使他更加如虎添翼。依在下看來，還是繞城至長安。」
李建成道：「咸陽倒是可以先打下來。只是咸陽城守馬三保也是個厲害的人物。」
李世民道：「也好，率大軍先入咸陽外城。」
大軍殺至咸陽外城，卻難以攻入城內。
王世充早料到李世民會對潼關或咸陽下手。一方面，在潼關調集重兵；另一方面，加高咸陽城牆。
李元霸輕功最好，也難以登上城樓。
李建成召集諸將商議對策。
李世民道：「咸陽外城雖友馬三保鎮守，但卻有楊廣妻弟張行監督兵馬。咸陽百姓屢受張行欺壓，守城官兵又多受張行詐奪軍餉。我們只要靜待幾日，一定可以攻取咸陽。」
李世民剛說完，就聽城外吵吵嚷嚷，疾步上了城樓，見守城軍士正與城內外的百姓爭吵。李世民忙與諸將湊了上去。
城外一名百姓見到李世民，忙道：「官爺，我們是咸陽城的菜農，挑菜來這裡賣，養活一家老小。前幾日，官爺攻打咸陽，我們暫住此地。現在，戰事已歇，我們得回家看看。不然家中老小等不到我們的錢帛回家過生活就要挨餓了。」
城內一名百姓也說著同樣的話，希望開城門讓他們回咸陽去。
李世民聽後，命軍士們開城門。
軍士開了城門，放眾百姓出入城。
此時馬三保也揮軍殺過來了。
小校急急關閉城門，尚有不少百姓滯留於城內外，又出現一片混亂。
如此情形，不知李世民如何應對。