張須陀大軍行至臨潼，受到尚師徒的慇勤款待。
尚師徒將張須陀單獨迎入總管府衙，並望著張須陀笑道：「張大人，下官這裡有新練兵馬不足一萬，加之老兵多已年邁，只怕難以……」
張須陀一聽此語，打斷尚師徒的話道：「尚大人，本官早已知曉臨潼兵馬有三萬多，另有皇上批准尚大人新募的兵馬七萬。我們都是宇文相國的門人，應該為相國大人爭口氣的。」
尚師徒道：「張大人既然如此說，下官就派部將齊苗領兵兩萬作為大人後援。」
張須陀笑道：「兩萬總比沒有好。」說完，與尚師徒在校場將兩萬兵士點齊，由齊苗親領隨張須陀開往瓦崗。
張須陀大軍一路來到鄢陵。
鄢陵總管崔世樞與鷹揚校尉賈務本出城迎接。
崔、賈二人特設酒宴為張須陀、唐萬仞、齊苗洗辰。
席間，張須陀歎道：「新文禮不識時務，一兵也不借於本官。尚師徒讓部將齊苗前來，也只借本官兩萬兵馬。崔大人與賈大人可不能學新文禮，也不要像尚師徒那樣派個九流病軍官與兩萬弱卒來協助本官。」
齊苗性如烈火，一聽張須陀此言，怒道：「既然張大人嫌棄下官與手下兩萬兄弟。下官唯有帶兄弟們回臨潼。」
張須陀酒飲過量，半醉半醒道：「齊大人這麼說，就趕快滾回臨潼去，省得在這裡丟人現眼。」
齊苗聽張須陀如此說話，向崔世樞與賈務本道：「兩位大人，告辭了。」說完，抽身而走。
崔世樞與賈務本早就看尚師徒飛揚跋扈，極不順眼。齊苗憤憤而走，他們亦不相勸。
張須陀已經喝得酩酊大醉，唐萬仞欲上前相扶，被賈務本佔著先機。
賈務本向崔世樞道：「崔大人，就由你招呼唐大人。下官招呼張大人就行了。」
崔世樞急向唐萬仞道：「唐大人，本官帶你去房中休息。張大人，這裡有賈大人照顧。」
唐萬仞被崔世樞招呼入了一間廂房。唐萬仞望著崔世樞笑道：「崔大人，下官可以自己動手，剩下的事不勞崔大人費心。」
崔世樞道：「好好休息。明日校場點兵，還有一番辛苦。」
賈務本服侍張須陀至上房休息，並趁張須陀爛醉之時，故意言道：「張大人，崔大人在鄢陵招得人馬十萬。明日點兵，不知崔大人會借張大人多少兵馬？」
張須陀耳邊隱隱聽到「人馬十萬」，卻已醉得昏昏而睡。
張須陀向崔世樞問道：「崔大人，不知鄢陵守城軍士能借多少於本官？」
崔世樞道：「鄢陵臨近滎陽。張大人是來攻打瓦崗反賊的。也就是援助下官守衛鄢陵。下官一定傾全城之兵借於大人。」
張須陀道：「不知鄢陵有多少兵馬？」
崔世樞道：「下官點齊全城兵馬共有四萬多人，供張大人驅使。」
張須陀此時朦朧記起昨夜大醉聽賈務本隱約說城中尚有十萬兵馬。
想到這裡，張須陀皺眉道：「崔大人，你若不想借兵馬於本官就直說，為什麼要少說六萬守軍？」
崔世樞道：「下官這裡只有四萬守軍，又豈敢欺瞞大人？」
張須陀望著賈務本道：「昨夜，賈大人對本官說，鄢陵守軍達十萬之眾。崔大人，你說實話，本官絕不責難。要像新文禮、尚師徒南陽，本官馬上參你一本。參尚師徒與新文禮的奏折，本官已經命人帶去揚州。參你的只怕也等不到明日了。」
崔世樞見崔世樞如此理直氣壯，向唐萬仞道：「萬仞，我們帶本部兄弟出鄢陵。距滎陽五十里外紮營。」
唐萬仞與張須陀疾步去召集本屬自己的兵馬前往滎陽。
張須陀走後，賈務本也夾著尾巴緊隨而出鄢陵。
駐守滎陽的裴仁基父子得知張須陀大軍已到，急忙寫書信告知於翟讓。
裴元慶依仗一身武功，欲帶幾千兄弟前去挑戰。
裴仁基阻住兒子道：「張須陀深通兵法，武功雖不及你，但卻能用妙計致你死地。」
裴元慶聽從父親勸阻，只命守城兄弟不能懈怠。
瓦崗寨內，翟讓拿著裴仁基寫來的書信與眾兄弟商議對策。
徐世績道：「張須陀來攻瓦崗，卻不曾帶秦瓊前來。若翟大王能殺掉張須陀，則秦瓊必然歸順瓦崗。張須舵手下還有兩人王君可與羅士信都是聽秦瓊調遣的，自然也隨秦瓊投奔瓦崗。」
翟讓聽徐世績之言，笑道：「世績，你說得不錯。殺了張須陀就能得到秦瓊、羅士信、王君可三位英雄。但若是逼張須陀投降，豈不多了張須陀與唐萬仞兩位英雄？」
李密道：「張須陀精忠捍衛楊隋朝廷。不宜花時間迫他投降。唐萬仞與張須陀合為一體。張須陀不降，唐萬仞必不會降。」
翟讓道：「既然如此，救命裴仁基、裴元慶務必擊垮張須陀。以裴元慶的武功一定可以殺死張須陀與唐萬仞的。」
徐世績道：「翟大王，裴家剛從隋廷出走而投奔瓦崗。這次出戰張須陀，不宜讓他們這些新降隋將完成如此重大的任務。」
邱瑞在一旁聽到，怒道：「徐世績，新降隋將怎麼了？犬子邱福曾在滎陽親冒矢石救過你，難道你忘了？」
翟讓見兩個好兄弟突生口角，止道：「邱老將軍，世績思想過於嚴謹，又不善言之。張須陀是大隋良臣，曾與裴老將軍交情深厚。翟某只怕裴老將軍拉不下去面子。世績就是這個意思，卻因為言語不當而冒犯邱老將軍。請邱老將軍不要介懷。」
邱瑞笑道：「翟大王，邱某一向重情重義。大家同為瓦崗兄弟，不該互相猜疑的。」
翟讓採納徐世績的提議，親率大軍十萬開往滎陽。
李密、徐世績、王伯當、單雄信、周文舉為翟讓部將隨翟讓出戰。
大軍來到滎陽，翟讓與眾將一起商議對敵之策。
徐世績建議道：「翟大王，張須陀不知從哪裡和來雄兵三十萬。我們瓦崗雖也有五十萬兵馬，但實際能配合作戰的不過二十萬。與張須陀一戰，一定要讓張須陀麻痺大意。不知滎陽城內可有設伏之地？」
裴仁基道：「滎陽城內的大海寺方圓二十里，設伏兵百萬都不會讓敵人察覺。」
徐世績道：「翟大王，只要埋伏五千人即可。明日請翟大王親自與張須陀接仗。翟大王一定要假裝敗回滎陽，讓張須陀乘勝而追，進入大海寺，落入我們的包圍圈中。唐萬仞是張須陀愛將，先有勞元慶將其殺死，激怒張須陀引動全軍。翟大王將張須陀引入大海寺內。」
眾將皆認為徐世績說得有理。一場惡仗即將開始。