王世充親率兩萬大軍渡過洛水，朝偃師城逼近。
山風凜冽，從北邙山向西吹來，帥旗迎風招展，高聳入雲，黑色的旗面上，金色的王字隨風翻湧，獵獵作響。
王世充縱馬從陣前緩緩馳過，目光猶如冷電，在將士們身前一掠而過，士兵們按照隊列筆直地站立，沉默地注視著馬背上的王世充，目光中半是冷漠，半是瘋狂。
王世充縱馬來到一個小山坡上，抽出腰間的佩劍，劍尖直指蒼穹，他對著士兵們高聲喝道。
「英勇無畏的勇士們，今日一戰，無關勝負，關乎生死，勝，則功名富貴，金銀財帛，人人皆有；敗，大家則死無葬身之地！你們，不是為了大隋帝國而作戰，也不是為了東都的那些大臣官僚，更不是為了我王世充，你們只是為了你們自己而戰，前進未必生，退後則一定死，為了能夠活下去，拿起你們手中的刀劍吧！將敢於擋在你們身前的敵人一一剷除！」
說罷，他調轉馬頭，佩劍指向前方，厲聲吼道。
「兒郎們，隨我往前，死戰不退！」
「殺敵！」
「殺敵！」
突然間，隊列內戰鼓雷動，數百面大鼓同時敲響，隨著震耳欲聾的戰鼓聲，將士們群情洶湧，他們高呼殺敵，踏著鼓點，邁著整齊的步伐向前行去，就算是神佛當面，擋住了他們的去路，他們也要將其化為齏粉。
天地之間。氣氛顯得格外肅殺。
辰時初。李密率領瓦崗軍出了北邙山大營，在偃師城西四十餘里的灑水原擋住了王世充地大軍，這次出戰。瓦崗軍幾乎是傾巢而出，留守大營地不過是數千老弱。
瓦崗軍的總兵力共有六七萬人，分為左，中，右三軍，兵力足有隋軍的三倍有餘。從氣勢上來說，完全壓倒了東都隋軍。
右軍由陳智略，張童兒，樊文超三人率領，共有兩萬餘人，都是在童山大戰時投降李密地大隋驍果，他們投降李密之後，李密對這些人格外寵信。糧草輜重等供應，無不及時可靠，對將領們也重賞有加，目前來說。他們還是願意為李密拚死效力。
左軍由單雄信率領，也有兩萬餘人。除了單雄信的本部人馬外，還有許多慕名來投的各路義軍，這些義軍最大的不過數千，實力小的不過數百，他們為李密效命，聽從李密的命令行事，李密向他們提供糧草輜重，大肆分封官職給那些統領，然而，那些統領仍然掌握著自家部隊地指揮權和人事權。
李密不是沒有想過將這些部隊收編，只有收編休整，優勝劣汰之後，將指揮權歸於中樞，方能形成比較大的戰鬥力，這樣的道理李密不是不懂，只是，他不敢去做，不敢像高暢那樣將軍隊的控制權牢牢地掌握在手中，他擔心這樣做會因為瓦崗內亂，那些義軍將領會認為他李密是在奪自己的權，如此，就不會有後來人前來投奔他，瓦崗的勢力就不能在盡量短的時間獲得擴充。
當初，他殺翟讓，是因為翟讓表面上雖然推他為主，卻事事與他作對，為了令出一門，他不得不痛下殺手，除了極少數心腹外，瓦崗軍的其他將領都和翟讓不睦，所以，這件事情地影響雖然很壞，在瓦崗軍一帆風順的情況下，倒也算不了什麼，但是，若是他向那些慕名來投的義軍統領下手，剝奪他們的軍權，由於利益地關係，他們就會與之對抗，如此，瓦崗軍對他的向心力必定會土崩瓦解。
所以，雖然知道部隊不整肅不行，不然，表面實力強大，實際上戰鬥力卻不是真正地強大，經過童山大戰之後，這一點更為明顯了，李密仍然決定先擊敗王世充，進入東都之後才展開整軍行動，那時，他聲勢達到了頂點，那些義軍統領再是不服，也不敢反對他的決定。
中軍則是李密的精銳部隊，也有兩萬人，其中有兩千內軍驃騎，瓦崗軍全盛的時候，他的內軍驃騎足有八千人，然而，經過連番惡戰，損失慘重，兵源和戰馬都來不及補充，現在，只有兩千多人了，不過，李密還是堅信憑借這些人，那個手下敗將王世充仍然不會是他的對手，所以，他方才傾巢而出，準備徹底擊潰當面之敵。
李密彷彿瞧見自己正乘著華麗的車駕進入了東都洛陽那高大的城門，城內，士紳百姓們披著錦緞，揮舞著彩旗正在為他歡呼。
然而，戰事一開始就不順利。
陳智略等新近投降的人和單雄信等瓦崗舊臣之間，一直互相看不順眼，李密的中軍極其驕傲，不但看不起那些義軍統領旗下的烏合之眾，同樣也看不起手下敗將的陳智略，樊文超，張童兒部，三路大軍的作戰方式各不相同，相互之間毫無配合可言，只能是各自為戰，李密將軍隊分為三路，而不是集結在一起，也是不得已而為之。
再加上戰場分外寬廣，旗語，鼓令等聯絡方式都派不上用場，三路大軍之間的聯繫全靠傳令兵快馬來報，命令有所延誤，有所遲緩，或是錯亂也在所難免，雖然，李密命令三路大軍在辰時初統一出兵，然而，由於路途的不同，行動的速度不一，當李密率領中軍趕到戰場上時，單雄信部和陳智略部卻不見蹤影。
這個時候，單雄信方才集結好隊伍，緩緩從左軍大營行出，前鋒還在通往戰場的半道上，至於，陳智略，張童兒，樊文超率領的降兵，還沒有走出大營，對這三個降將來說，手底下的兵就是他們榮華富貴的保證，語言上無妨對李密忠心耿耿，行動上。則需要像後世之人過馬路那樣。一看，二站，三通過了。
所以。他們的行動才如此緩慢，他們也害怕到了戰場上，李密會讓他們打頭陣，讓他們這些降
去做炮灰。
到了戰場後，瞧見左右兩軍都未及時趕到，李密決定先紮下陣勢。等左右兩軍趕到後再向王世充發起攻擊，而就在他命令全軍停止行軍紮住陣腳時，王世充卻突然指揮全軍向他所在之處發起了進攻。
沒有任何試探性的攻擊，也沒有保留預備隊，兩萬隋軍像一群餓瘋了地野瞧見無數塊肉骨頭一般，漫山遍野地朝瓦崗軍陣型撲了過來。
是地，他們已經沒有任何退路了，只能勇往直前。
過河的時候。王世充當著全軍的面，讓留守地部隊燒燬了洛水上面的浮橋，他們只能背水一戰，後退只能是死路一條。衝過去，揮舞手中的武器。直到殺穿敵陣，或是倒在敵陣之中，除此之外，沒有別的路可走。
兔子急了尚且咬人，何況是武裝到了牙齒的士卒。
李密沒有料到一向用兵優柔寡斷的王世充居然會如此孤注一擲，甚至，還沒有到衝鋒地距離，他就命令隋軍小跑著衝了過來，沒有陣型，沒有絲毫的試探，一時間，他有些發愣，不知道對方為什麼這樣做，是不是在這魯莽的行動藏著什麼陰謀。
事實證明，李密完全想多了，很快，他也察覺到了這一點，忙下令瓦崗軍還擊。
穿過稀稀疏疏的箭雨，王世充的先頭部隊一頭撞入了瓦崗軍的陣地中，敵我雙方展開了短兵相接的戰鬥，他們用力地揮舞著手中的橫刀，刀砍斷了，就用，用腳踢，手腳斷了，就用牙齒去咬，一時間，戰鬥慘烈無比。
「喝！」
—
秦叔寶低喝一聲，閃過對面刺來地長矛，左臂往下一沉，夾住了長矛的矛柄，「啪」的一聲，長矛被他硬生生折斷，與此同時，手中的橫刀猛地下劈，砍在敵人地頭盔上，深深地陷了進去，那人搖搖晃晃地向前踏了兩步，然後猛地栽倒在地。
秦叔寶收回橫刀，卻發現手中一輕，那橫刀已經折斷為兩截了，一刻鐘不到，他的長槊，以及這把橫刀都已被他殺得報廢了，戰事地激烈程度可想而知。
一個敵將怒吼著往秦叔寶撲了過來，秦叔寶不慌不忙，將斷刀往那人擲去，那人一偏頭，斷刀貼著他的頭盔飛出，正好砸在他身後的一個隋軍面門上，那隋軍發出一聲怪叫，掩面倒下，隨後，有人從他身上踩著奔了過來。
扔出斷刀之際，秦叔寶向前疾奔，幾步距離，瞬息即到，此刻，那員敵將才剛剛將腦袋扭過來，視線中，一個砂鍋大的拳頭迎面奔來，砸在他的臉上。
「啊！」
敵將發出一聲慘叫，本能地揮舞橫刀，卻不想手腕已被秦叔寶緊緊握著，不得動彈分毫，他待要使力掙扎，手中的橫刀卻已脫手而出。
秦叔寶搶過那敵將的橫刀，順手將刀刃刺入敵將的腹部，身子急衝而過，刀出，血濺，那敵將向前踉蹌了幾步，踩在一具屍體上，跌倒在地。
就在這短短的一段時間，秦叔寶已經向前奔了十餘步，殺了七八人，手中那把搶來的橫刀也被折斷了，他的身上卻也多了好幾道傷口。
隋軍雖然瘋狂，作戰起來不顧生死，在一刻，也被他的勇武所震懾住了，一時之間，瞧見赤手空拳的他，居然不敢圍上來，眼看秦叔寶的親衛衝了上來，將他們的將軍拉了下去。
在前鋒營統領秦叔寶的殊死拚殺下，瓦崗軍止住先前的頹勢，將陣線穩定了下來，隋軍雖然在亡命的衝擊，卻沒有衝出一個缺口來，這給後面的李密贏得了時間，在第一線的瓦崗軍即將崩潰之前，第二線的羅士信就率領部隊加入了戰團。
很好！
李密瞇著眼睛打量著戰場，握在刀柄上的右手青筋畢露，心中的緊張可想而知。
在童山大戰中，李密被宇文成都射下戰馬，臉在沙石地上很是拖了一段路，現在，傷勢仍未痊癒，臉頰上，像長著幾顆麻子一樣星星點點，一點也沒有以往的飄逸神駿，腿上的傷勢也沒有好。走起路來有些微。在他沉思地時候，這形象顯得格外地猙獰。
當然，他自己是察覺不到的。
在他看來。隋軍的攻勢雖然兇猛，不過，對大局已經沒有多大地影響了，單靠中軍，自然是無法全殲當面之敵，最多只能打個兩敗俱傷。
不過。現在只需要將王世充的部隊拴在戰場上即可，待得左右兩軍趕到，王世充這個娘娘腔就成為了甕中之鱉，他李密只要伸出手去，就能手到擒來。
就在李密心中的如意算盤噹噹響的時候，在十餘里外的北邙山，有一隻隋軍卻在破壞他的好心情。
經過昨日一戰，探明李密地中軍大營紮在北邙山中後。王世充命令段達率領兩百餘騎當晚渡過洛水，瞞過瓦崗軍斥候的探查，潛入了北邙山中，在山澗溝谷安頓下來。戰馬嘴上皆綁著嚼頭，馬蹄上綁著厚厚的布匹。士兵們也是食用冷食，飲用生水，所有的一切，皆以隱蔽為第一要務。
今日一早，段達就命令士兵給戰馬餵食，用乾糧填飽肚子，然後，沿著溪澗溝谷摸到李密的中軍大營後，在一個小山坡後隱藏起來，靜待良機。
當遠處傳來戰鼓聲和士兵們廝殺作戰的聲音時，段達知道機會來了。
他嘴裡發出了一聲忽哨，從地上一躍而起，同時，側臥在身旁的戰馬也直起身來，腳尖在地面上一點，他翻身上了馬背，手持馬槊，槊尖直指蒼穹。
「兒郎們，隨我殺敵！」
說罷，他當先衝下山坡，朝數百步外的瓦崗軍大營衝去，在他身後，二百餘騎猶如風捲殘雲般從山坡上急掠而下。
李密剛剛才率領大軍出營，營寨外地防禦工事皆已撤除，營內的守將沒有料到會遇見敵人的突襲，因此
有重新將那些防禦工事恢復，營寨前一馬平川，段達兵沒有遇見絲毫阻滯就殺入了瓦崗軍地大營之中。
留守在營地內的瓦崗軍多是老弱病殘，遇見敵軍地突襲，他們一個個像沒頭蒼蠅一樣在營地內亂竄，兵不知將，將不知兵，大家除了慌亂之外還是慌亂。
戰敗了？戰敗了！
不知道這股敵人從何而來，不知道他們究竟有多少人，士兵們自然認為是前方的密公打了敗仗，敵人的追兵已經衝到營寨中來了，既然已經戰敗了，那麼，就該為自己的小命考慮了，怎麼做？自然是逃跑啊！
於是，段達和他的輕騎兵在瓦崗大營中左衝右突，如入無人之地，他們揮舞著火把，縱火焚燒帳篷房舍，糧草輜重。
頃刻之間，大火沖天而起，不多時，就連綿到了全營，瓦崗軍的大營很快就陷入一片火海之中，濃煙滾滾，遮天蔽日，直衝雲霄。
這時，前方正在和王世充交戰的瓦崗軍發現了後方的不對勁，那麼大的煙塵，只有瞎子才看不到，北邙山一帶的上空，被火光映照得就像仍然在流淌鮮血的傷口顏色，由於風向的原因，人們垂死時的哀號不時地傳了過來。
瓦崗軍的軍心有些搖動了，有的人開始在往後望，有些親人留在營中的士卒甚至開始轉身往後奔跑。
這時，壓垮駱駝的最後一根稻草出現了。
在敵我雙方交戰的一個小土坡上，一群隋軍的悍卒將一個面貌與李密異常相似，身著一樣衣甲的人，用繩索綁著，押到了山坡上。
「李密被捉了，我軍大勝！」
數十個專業大嗓子齊聲高呼，他們的聲音壓制住了戰鼓聲，廝殺聲，士兵們慢慢將目光轉了過來，望向那裡，有的人甚至忘記了這是在戰場上，不由放下了刀劍，對面的敵人同樣在望著那裡，也忘記了砍他一刀。
「萬歲！」
隋軍軍心振奮，齊聲高呼，他們變得更加勇猛了，宛若下山的猛虎朝瓦崗軍撲了過去，與之相反，瓦崗軍的士氣卻一落千丈，他們不知道發生了什麼事情，只曉得後方的大營被襲破，主帥也被隋軍捉住了，在這樣的情況下，拚死作戰還有什麼意義呢？
於是，大潰逃開始了，瓦崗軍的士兵們丟下手中的刀槍，一窩蜂地往後面逃去。連將領們也忘記了阻攔。他們同樣混入了逃亡地大隊之中。
李密自然知道那個人不是自己，然而，潰敗之局一旦開始。就不是他可以阻止地了，隊伍的人心已經散了，就算他站在那些逃兵的面前，也制止不住那些逃兵潰敗。
既然，大營被王世充襲破，左右兩軍仍未趕到。中軍又無法止住潰敗，那麼，大勢已去！
李密長歎一口氣，心如刀絞，在親衛地幫助下，他好不容易才上了戰馬，往後方奔去，混入漫山遍野的逃兵之中。
得知中軍失敗的消息。單雄信急忙停止了進軍，他調轉馬頭，命令全軍往洛口倉方向退卻，如果。這個時候，他不是保存實力。而是率軍繼續前進，阻擊久戰已疲的王世充部，就算不能擊敗王世充，至少也能止住中軍的頹勢，使李密不至於一敗塗地。
然而，他聽信了流言，幾個前去探查的斥候都說密公被王世充捉住了，這消息讓他膽寒無比，另一方面，又讓他滋生了一絲野心。
現在，他手底下有兩萬多人，只要將這兩萬多人平安地保存下來，尚大有可為。
偃師城有裴仁基和鄭珽鎮守，不是他地安身之處，而洛口倉只有元真和數千瓦崗軍看守，元真是個文臣，不是帶兵的將領，同時，這傢伙也是個小人，當初是翟讓的推舉，李密才讓他擔任了記室，不過，李密一直提防著他，沒有讓他參聞軍機要事，把他安排在後方，讓他看守洛口倉。
邴元真和單雄信都是翟讓時期的舊人，既然密公一死，只有單雄信率領這兩萬人回師洛口，元真不敢不任其為主，只要掌握了糧食，十萬大軍的建立不過是旦夕之事，他單雄信不會一直屈居人下，也有化龍升天的那一日。
於是，單雄信沒有在偃師停留，而是率領兩萬大軍急急往洛口倉方向趕去。
單雄信逃跑了，陳智略，張童兒，樊文超等人卻不知道該逃往何處，當他們整理好軍隊，慢條斯理地趕到戰場上時，卻得知了瓦崗軍大敗的消息，同時，他們也收到了李密被王世充生擒的假消息。
三人大駭，立刻停止進軍，擺下防守陣勢。
這時，王世充派張鎮周為使者，入營拜見三人，張鎮周和他們曾同在江淮一帶為將，相互之間頗為熟識，張鎮周代表王世充應承這三人，東都不會追究他們背叛地罪責，殺主之人乃是宇文化及，他們只是被其所欺，為其所迫，所以，並沒有罪責，只要他們投降朝廷，將仍然保持他們的官職，人嘛，都有犯錯的時候，改正了就好。
沒有多做考慮，也沒有什麼猶豫，陳智略，張童兒，樊文超三人答應棄暗投明，重新回到朝廷的懷抱，發誓在偉光正地王世充大人的旗幟下，掃平盜賊，恢復大隋帝國地朗朗乾坤。
很快，王世充部和陳智略三人的降兵會師，在入夜時分，包圍了偃師城。
這個時候，那三人已經知道了李密逃走的消息，只不過，事到如今，也沒有什麼可反悔的，經此一戰，李密的精銳十停中去了八停，日後，恐怕也不會有什麼作為了。
在會戰前，李密讓心腹鄭珽鎮守偃師，裴仁基率領一萬裴家軍輔佐鄭珽，在城內，還有大量瓦崗軍將領的子弟親屬，除此之外，王世充的親人家眷也在偃師城中。
當初，王世充作為招討大使前來
滅流賊，家人們都留在了江都，宇文化及殺了楊廣北隨同宇文化及來到了滑台，童山大戰後，他們又隨王軌一起降了李密，李密把他們安排在偃師，打算利用他們來招降王世充，誰知道，兩軍一碰面，還沒來得及進行他的招降大業，王世充就率領軍隊像瘋狗一般打了過來，也就沒能利用上。
李密大敗的消息剛剛傳到偃師，王世充的大軍包圍了偃師城，有了兩萬驍果軍的加入後，聲勢顯得更為驚人，而這時，城中各種消息都有，都說密公戰死了，因此，士氣顯得格外的低落。
鄭珽手下有一個部將叫崔健，他乃博陵崔家的族人，曾在陽為官。瓦崗軍攻破陽後。為了求生，他投靠了瓦崗軍，由於他通曉詩書。文采不凡，深得同樣是文士的鄭珽地寵信，故而，一直對其寵愛有加，深信不疑。
當晚，崔健率領部下打開了偃師城門。迎接王世充進城。
偃師城破，王世充重新見到了自己地老哥王世偉，救回了兒子王玄應，王玄恕，王玄瓊等人，又俘獲了李密的將領裴仁基和裴元慶父子，裴元慶由於箭傷未好，因此沒有絲毫的反抗就被隋軍生擒了。李密地幕僚鄭珽，祖君彥等數十人也被其生擒活捉，瓦崗軍眾將領的子弟們也紛紛被其捉住。
王世充一方面在偃師整頓軍隊，一方面與那些人見面。讓他們向自己的父兄寫信，暗中召喚他們投降。
灑水原大敗後。李密率領一萬殘兵直奔洛口而去，駐紮在洛口城。
半天過後，單雄信也率部趕到了洛口，這時，他已經知曉了李密尚在的消息，於是，他沒有率部進入洛口城，而是在洛水附近紮下營寨，派人來高聲李密，說是與密公呈犄角之勢，以便防範王世充部的追擊。
李密非常清楚單雄信不來見自己的原因，害怕他會追究他沒有及時趕到戰場地罪責，當然，肯定也怕李密會剝奪他的軍權，故而，措辭不來洛口城拜見李密。
經過灑水原大敗後，李密恨不得將單雄信碎屍萬段，時常悔恨當初不該不聽房彥藻之言，若是殺了這傢伙，當不會有灑水原之敗了，然而，在目前的情況下，他卻只能忍氣吞聲，甚至，連稍作訓斥都不敢，當務之急，是要擋住王世充的追擊，保住洛口倉，為了這個目的，無論怎樣的羞辱他都能夠忍受。
邴元真原本是個小吏，因貪污犯罪，逃亡後歸於瓦崗翟讓，那時，翟讓帳下缺乏文士輔佐，因為元真做個官吏，所以讓他負責文書工作，邴元真久在官場，深諳馬屁之道，翟讓被他拍得痛快，因此對他信任有加。
知道李密在偃師失敗之後，元真通過當初和東都做糧食生意的路子和王世充取得了聯繫，暗中，派人秘密迎接王世充。
通過安排在元真身邊的探子，李密得知了這個消息，然而，他假作不知，故意不做反應，而是派人跟單雄信等人秘密會商，準備等王世充地一半軍隊渡過洛水之後，再突然發起攻擊，期待能借此翻身，反敗為勝。
然而，當王世充率領大軍渡河時，李密的斥候騎兵竟然沒有及時發覺，待發覺時，王世充的大軍已經全部渡過了洛水，只不過，這個時候，他還沒有來得及佈陣，李密若是發起攻擊的話，有很大地機會將其趕下洛水。
可是，這個時候，單雄信卻按兵不動了。
單雄信非常清楚，李密對灑水原一戰時自己的表現一直耿耿於懷，現在沒有發作，只是因為不是發作地好時機而已，若是李密獲勝，他不但不會賞賜這次洛口會戰時自己的功勞，反倒會指責灑水原一戰時自己的罪責，就算不追究自己，多半也會剝奪他的軍權，這是單雄信所不能接受的。
因此，他沒有聽從李密的號令，在約定的時間向王世充發起攻擊，反而，在那個時候，派出使者前往提醒王世充，讓他多加防備。
見單雄信等將領不聽從自己的號令，李密知道大勢已去了，他沒有向王世充發起攻擊，而是率領直屬的輕騎兵東奔虎牢而去。
到了虎牢，李密打算前往黎陽與徐世績會合，有人警告他，說格殺翟讓的時候，徐世績差點被殺，而今你打了敗仗，前去依靠，主弱臣強，怎能保持安全呢？
李密深以為然。
但是，王伯當放棄了金墉城，退守河陽，李密遂投奔河陽，號召眾將進行軍事會議，討論下一步，他準備南以黃河為界，北以太行山為界，東連黎陽，先求安定，再圖發展。
然而，眾將領紛紛反對他的決議，說是大軍剛剛潰敗，人心惶恐，如果停留在這裡，恐怕用不了多久，都會逃個一乾二淨。
李密大聲痛哭，說是眾人走到這一步，都是自己的責任，說罷，他就要自刎向大家賠罪，王伯當抱住李密，阻止了他的行動。
這時，幕僚柳說道。
「明公與唐公是同族，雖然沒有與他並肩作戰，然而在西方堵截東都，斷絕東都隋軍的西進增援之路，使得唐公不經大戰就奪取了關中，明公的功勞應是極大，若是投奔唐公，恐受重用！」
眾將領紛紛點頭，說應該如此。
這時，一人突然出列，厲聲喝道。
「說這話之人，當斬不饒！」