宇文化及率領兩萬殘餘離開汲郡，進抵魏縣就食
魏縣城小，出產不封，近兩年戰亂頻頻，百姓多已逃亡，所以，無力承受兩萬大軍的供養，西進關中之路極其漫長，途中有瓦崗軍，李唐的大軍，殘餘的舊隋勢力，每股勢力都對宇文化及心存敵意，要想回關中，需一路打過去，宇文化及的智囊們皆認為，依靠這兩萬人是無法打回關中的，現在，對宇文世家來說，迫在眉睫的事情只有一件，那就是找一個根據地暫且安頓下來，積蓄力量，以待良機，在趁勢而起。
宇文化及採納了謀士們的意見，率領這兩萬人繼續北上，目標直指聊城。
到這步田地，這兩萬人仍然跟隨宇文化及，不離不棄，算得上是宇文家的死忠，軍中的高低級軍官大多姓宇文，或為其家族的家奴，所以，軍心一直沒有渙散，仍然保持著一定的戰鬥力，他們的裝備也是大隋禁軍中的頭一份，面對宇文軍的強大壓力，沿路的各路變民軍不是望風而逃，就是俯首稱臣。
當時，在聊城盤踞的乃是打著瓦崗旗號的伏德，他的兵力有一萬餘人，然而，大多為老弱病殘，真正的精銳只有一千人左右，王薄在齊郡被高暢部下騰玨擊敗之後，率領了數百親信前來投靠於他，兩軍加起來，能戰之人也不過區區兩千來人，要想抵擋宇文軍的進攻，無疑是天方夜譚。
最終，伏德採取了王薄的建議。兩人不戰而降。將聊城拱手讓給了宇文化及，至此，從江都一路逃竄至此地宇文化及終於有了一塊立足之地。
由於高暢雄踞河北。聊城附近地清河，平原兩郡皆在夏國的統治範圍，近年來，與之毗鄰的聊城也甚少受到強大勢力地襲擾，故而，這一帶的百姓很少逃亡。再加上，聊城靠近黃河河岸，土地肥沃，出產豐富，突然間接納了兩萬多大軍以及龐大的舊隋官僚集團，一時間，卻也承受得起。
不過，聊城畢竟不是什麼大城。周圍的地盤也只有那麼大一點，時日一長，卻也難供養人數如此眾多的官僚的士卒，宇文家要想生存。就必須向外擴張。
南方是瓦崗軍地勢力範圍，宇文化及剛剛被瓦崗軍打敗。對其心存忌憚，暫時沒有南進之意，擺在他面前的唯有北上，東進，西攻這三個路徑，而東，西，北都是高暢的夏國，聊城可以說是正處在夏國的包圍範圍內，就算是為了將來，宇文化及也必須打破高暢的這個包圍圈，不然，若是高暢緩過手來，他只有被動挨打了。
九月，就在夏國百姓搶收秋糧之際，宇文化及派出了小股部隊輪流進入夏國地界，搶奪糧食。
然而，事情的進展並不順利，對於宇文化及的北上，高暢早有戒心，他一直停留在平原，未曾回歸河間，甚至，蘇雪宜和阿嵐兩人也離開了河間，前來平原陪伴他，對現今的夏國政權來說，南進至關重要。
宇文軍地小股部隊遇見了強有力的阻擊，在平原和清河境內，各地農莊皆佈置了烽火台，一遇見宇文軍，若是兵少，農莊內的那些民兵則主動抵抗，若是兵力眾多，則躲入農莊內，點烽火為號，高暢的正規部隊駐紮在附近地堡壘內，一見烽火，立刻出動，宇文軍身處在陌生地方，天時地利人和一個都沒有，難免丟盔卸甲，狼狽而回。
糧食搶到不多，士兵的損失卻非常巨大，眼見這種騷擾作戰沒有用處，宇文化及只好將這計劃放棄了。
既然騷擾沒有用，那麼只能大舉進攻了！
九月下，宇文化及率領一萬精銳，伏德，王薄率領本部人馬為其兩翼，浩浩蕩蕩朝平原郡殺奔而來。
平原郡是高暢地根本，他的勢力最初就是在平原郡發展起來的，他的根基在平原郡極其深厚，正因如此，宇文化及才把目標對準了平原。
不要說平原郡的富饒，獲得了平原的糧食，不僅解決了兩萬大軍的溫飽問題，甚至可以擴充軍隊，就只看佔據平原的政治意義，就值得宇文化及為之一搏了。
然而，宇文化及的如意算盤雖然打的不錯，不過，他算錯了一些東西，他的大軍尚在聊城集結未曾出發，敵情司的那些傢伙就把情報傳回了平原，於是，戰鬥所必須的隱蔽性，突然性這些就沒有了，當宇文軍出現在平原地界時，等待他的是高暢親自率領的一萬精兵，牢牢地擋住了宇文化及的去路。
兩軍在一個叫虎嘯谷的地方，隔著一條名為虎嘯河的小溪對峙。
宇文化及想要河高暢決戰，高暢卻沒有這個意思，現在的他仍然沒有準備好，秋糧尚未入庫，李靖和騰玨部進入渤海，北海，齊郡等地後，兵力擴充得很快，需要大量糧食，這三個地方人心尚不安穩，需要做的事情還需很多，農莊的模式能否在這三個宗族勢力強大的地方建立，還需要軍隊的幫助，再加上，瓦崗軍與東都的楊隋政權尚未分出勝負來，北方的高開道尚未解決，胡人的威脅也如
背，大量兵力都擺在了郡，上谷一線，以防胡人的方已經率領一千前鋒進入了太行山，後續的部隊也該陸續發出，爭取將太行山中的這個通道掌握在手中，這樣，日後和李唐對壘時，方能佔據上風，所有這些事情都需要消耗大量錢糧，在此時和宇文化及拚個你死我活，並不划算，人家是破罐破摔的爛瓦罐，自己是精貴的瓷器，沒必要和他碰個兩敗俱傷。
高暢不出戰，只是牢牢地擋在宇文化及面前，讓他莫可奈何。
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你說攻吧？虎嘯河雖然不大，大軍渡河的時候被對方半渡而擊的話。同樣夠嗆。若是撤退，那此次進攻不是白費錢糧了，典型地偷雞不成蝕把米。
思索再三。宇文化及還是不甘心就此撤軍。
於是，他暗中命令王薄與伏德兩人帶領本部人馬迂迴虎嘯河地上游，想從上游渡河，包抄到高暢的後面向他突然發起襲擊，這時，自己突然率大軍過河。前後夾擊，務必將高暢留在虎嘯河。
為了幫兩人贏取時間，不讓高暢發現兩人的行蹤，宇文化及每日都命令軍隊到河邊列陣，向高暢挑戰。
這一日，到了約定前後夾擊地時間，宇文化及率領大軍又來到了河邊列陣，大肆辱罵對方。在宇文化及看來，自己每日都這樣做，高暢肯定會對此習以為常，警惕心什麼的絕對會降低。擋他的後方受到攻擊慌亂之際，自己突然發起進攻。對方一定難以抵擋。
出乎宇文化及意料之外的是，高暢居然一改往日拒不出戰的作風，居然率領大軍出營，在對岸布下了陣勢。
宇文化及心中大喜，這樣的話，王薄和伏德兩人地機會就來了，若是兩人在高暢後面發起進攻，對方必定潰不成軍。
於是，他躍馬來到河岸邊，要求高暢出來對話。
高暢如他所願，來到了陣前，於他隔河對望。
宇文化及微笑著說道。
「高賢侄，吾家與高家有通家之好，先父與乃祖高穎乃是一殿之臣，來者皆是客，現吾來世侄處做客，世侄何苦刀兵相見啊？」
高暢冷冷一笑，並未像宇文化及所想的那樣與他客套，說一些冠冕堂皇的廢話，而是直接破口大罵。
「宇文家滿門皆是不忠不義之徒，休得與我高家相提並論，當初，爾父宇文述與楊素合謀，幫助楊廣欺瞞文皇帝，故而篡奪了大位，將先太子勇毒殺，吾祖高穎公信守忠義，未爾等不容，族滅身死，你宇文家深得楊廣信任，就連爾在雁門被困之際與突厥人做生意，暗中出賣楊廣，都特地繞你不死，楊廣就算對不起天下人，也絕不會對不起你宇文化及，爾這不忠不義之徒，居然弒主奪位，天下無恥之徒，無人出爾之上！」
這一通大罵罵的宇文化及面色青白不定，險些吐出血來，高暢的聲音不是雄渾有力的那種，卻也清朗嘹亮，虎嘯河兩岸格外靜寂，兩岸的士兵將這罵聲聽了個清清楚楚。
「小子狂妄！」
宇文化及舉起手來，指著高暢，厲聲喝道。
這時，在對岸列陣的高暢軍後方突然一陣煙塵滾滾，隱隱傳來喊殺之聲，宇文化及心中大喜，看來是王薄和伏德得手了！
眼見對岸地高暢軍陣型突然一陣騷亂，宇文化及命令親兵揮動令旗，他大喝道。
「兒郎們。隨我殺過河去！「
頓時，鼓聲雷動，早就有所準備的宇文軍在將領們的率領下，一窩蜂地湧下了虎嘯河，涉水而過，待其大半入水只好，對面卻風雲突變。
原本騷亂的高暢軍陣型卻突然變得齊整起來，弓弩手從陣型中魚貫而出，好整以暇地拉弓上弦，隨著一聲梆子響，箭矢像烏雲遮住天空一般，黑壓壓地一片，籠罩在虎嘯河上空，箭矢的呼嘯聲就如地獄閻王地召喚一般。
虎嘯河狹窄的河面上，堆滿了宇文軍的屍體，河水為之不流，觸目之處，儘是鮮紅。
宇文化及身子搖晃不定，險些從馬背上摔下來。
為什麼會這樣，他心中一片茫然。
「你等的是他嗎？」
對面的高暢縱馬來到河岸邊，手中提著一個人頭，朝他高高舉起，然後大聲吼道。
人頭血肉模糊，然而，從那個頭盔來看，依稀可見是伏德的人頭，宇文化及的臉色變得血紅一片。
「氣煞我也！」
他高喝一聲，吐出一口鮮血，從馬背上摔了下來，一旁的親兵忙衝了上來，將他扶上馬，打馬往後狂奔而去。
此戰，宇文軍損失了數千人，從此，宇文化及困守聊城，再也不敢輕言北上。