水縣，古為冀州、幽州城，春秋戰國時期為燕國轄境年（前201年）置縣邑，隸於幽州郡，名遒縣（北魏改作「遒」）。隋初曾先後更名為范陽縣、固安縣、永陽縣。開皇十八年（598）始稱為水縣，以境內有水（今拒馬河）流經而得名。
宋金剛盤踞上谷時，在水駐紮有一隻一千來人的部隊，他被蘇定方和顧子文兩人驅趕出上谷之時，由於時間的關係，沒有來得及召集水的駐紮部隊，將那一千人留了下來，任其自生自滅。
蘇定方和顧子文率部進駐易縣之後，一方面穩定易縣民心，一方面要繼續派兵驅逐宋金剛餘部，並沒有派兵去攻打水，而是派出了一個使者去水，要求守軍投降。
在兩人看來，水守軍不過區區一千人，內無糧草，外無救援，只要水的守將稍微還有那麼一絲理智，就絕不會負隅頑抗，自取滅亡。
然而，兩人把事情想得太簡單，水守將徐濤乃是郡人，原本是大隋官兵，去年曾隨薛世雄南下河間攻打竇建德，河間七里井一役，薛世雄戰敗後，作為軍中校尉的徐濤僥倖逃脫敵軍的追趕，不多時，他就糾集敗兵一千多人，因為害怕回到郡被軍法從事，於是他率領這一千多人遁入鄉野，落草為寇，後被宋金剛收降，宋金剛率軍南下後，就任命他率領本部駐守水，防止幽州羅藝的侵襲。
作為薛世雄的舊部，徐濤和薛萬徹，薛萬鈞兩兄弟頗有些交情，當薛家兄弟將羅藝迎入幽州之後，薛家兄弟還曾經派人來向他傳訊，希望他能倒戈一擊，投入羅藝帳下。
不過，徐濤是個頗講恩義的人，當初他走投無路時是宋金剛收留了他，不但沒有削他的兵權，反而拿了一塊地盤給他修生養息，所以，儘管他打心眼願意投靠幽州，最終還是選擇了拒絕。
當宋金剛被高暢軍擊敗，狼狽逃離上谷之後，徐濤自然打消了所有的顧慮，他拖延數天之後，拒絕了高暢軍的招降，將蘇定方和顧子文兩人派出的使者趕出了水，而在此之前，他已經派出了使者和駐紮在縣的薛家兄弟聯繫，表達了自己願意投降幽州軍的意願。
蘇定方和顧子文向水派出勸降使者後，就將那個彈丸小城拋諸腦外了。
上谷郡被王須拔，魏刀兒，宋金剛等豪強肆虐了多年，早就殘破不堪，郡中的大戶不是被這幾人殺了個乾淨，就是已遠走他鄉，一般的貧民則被其裹挾軍中，成為了作戰時的炮灰，一部分人則變成流民，流落異鄉，另一部分捨不得離開家園的貧民，則散於深山大澤，苦苦求存。
為了行動快速，蘇定方和顧子文部不但沒有攜帶大量輜重，就連糧草也帶得不多，所有的後勤全靠河間供給，依靠上谷一地以戰養戰是全然指望不上的。
然而，河間雖然和上谷相鄰，後勤的負擔並不是很嚴重，蘇，顧兩人卻也不能將本方的後勤供應全部仰仗河間，河間本身的壓力就非常之大，它自己也需要清河，平原等地運送來的糧草補給。
高暢下達給兩人的命令是艱苦奮鬥，自力更生，並且派遣了大量神官前來上谷，負責內政，幫助兩人恢復上谷的生產。
上一次統計上谷郡共有三萬八千七百戶，而這一次的人口普查，卻發現上谷郡所剩人口連一萬戶也不到，這還是因為散於深山大澤的一部分民眾知曉仁義的夏王殿下，救苦救難的靈寶神君趕走了宋金剛，紛紛回歸家園後才得出的數字。
招攬流民，讓他們回歸故鄉，發放賑濟糧，種子，農具，建立農屯點，組織春耕，雖然有神官們的幫助，一系列的事情仍然讓蘇定方和顧子文這兩個年輕人焦頭爛額，自然沒有餘力來考慮水的事情，何況兩人始終認為水的守軍投降已成定局。
當前往水的使者無功而返之後，兩人殊為震驚，決定派出一隻精兵前去攻打水，然而，這個時候，派出去的斥候得到了大量幽州軍進駐水的消息。
於是，兩人只好按兵不動。
這到不是兩人害怕幽州軍，不敢與之交戰，實在是形勢所迫啊！
上谷的駐軍有一萬人，造成的後勤壓力極其之大，單靠河間的補給是萬萬不夠的，而現在的上谷正在進行春耕，一應物資也由河間供應，本身不但沒有造血功能，此時還只是拖累。
所以，為了減輕後方的壓力，蘇定方和顧子文商量了一下，決定屯田，所謂屯田，當
全部士卒都放下刀槍，去拿鋤頭，而是輪流下田幹活人下田幹活時，一部分人展開集訓，到時再輪換。
為了相應自力更生，艱苦奮鬥的精神，也只能如此了！
當得知幽州軍進駐水的消息時，屯田正進入最緊要的關頭，蘇定方和顧子文兩人能抽調出來作戰的人馬並不多，若是單單對付原水的守軍，倒還綽綽有餘，但是，當幽州軍大量湧入水之後，在沒有摸清水的具體情況下，蘇定方和顧子文打消了出兵的念頭，而是採取了守勢，一方面加快屯田和春耕，一方面派出大量的斥候監視水方向，打探敵軍的虛實。
與此同時，水的幽州軍也向易縣派出了大量的斥候，雙方的斥候在易縣和水之間展開了生死搏鬥，每一天，都有小規模的戰鬥發生，每一天，也都有雙方的人魂歸極樂，有時，只是區區數人，有時，則達到了數十人，到最後統計，在這些小規模的斥候作戰中，雙方都損失了不少的兵力。
經過討論，蘇定方和顧子文都認為駐守在水的幽州軍有攻打易縣的打算，他們忙向河間傳出了這個消息，同時，抽調了大量屯田的士卒，準備隨時作戰。
犧牲了大量的斥候後，兩人終於得到了當前之敵的大略情況。
現在駐紮在水的除了原來徐濤的一千守軍，還有薛萬徹的三千人，這三千人中，有五百騎兵，其餘的都是步兵，他們屬於原來的郡兵，是薛家的舊部，並非羅藝從北平帶來的嫡系，這支軍隊原來一直駐守在縣，近期才進駐水。
由於斥候戰的原因，讓兩人得不到更進一步的消息，也不知道在後面，還有沒有幽州軍的主力部隊，不過，蘇，顧二人都深知一點，那就是絕不允許薛萬徹在水站穩腳跟，必須趕在敵軍主力到達之前攻下水，讓其沒有立足點。
蘇定方和顧子文商量一番後，兩人制定了詳細的作戰計劃。
由蘇定方率領七千人馬前去攻打水，顧子文留守後方，若是水只有薛萬徹的這幾千人，後面並沒有幽州軍的主力，那麼蘇定方就要全力攻下水，奪取敵人的立足點，然後不但可以憑借水河阻擋幽州軍的侵襲，還可以隨時渡過河去進攻敵方領土，要是強攻水不下，幽州軍的主力趕到，那麼蘇定方就必須吸引住敵軍主力的目光，帶著敵軍的主力兜***，給河間的主力部隊贏取時間，此時，高暢就可以乘幽州內部空虛，將其一舉奪下。
蘇，顧二人的作戰計劃得到了高暢的同意，七千士卒也很快就集結起來，這七千人全是騎兵，在兩人看來，薛萬徹身後若是沒有大軍，絕不敢貿然進入水，也絕不會瘋狂地派出斥候前來易縣打探，所以，他們認為幽州軍的主力很快就會趕到，為了行動快速，以便在牽著敵人的鼻子兜***時不被敵人咬到，所以派出的全是騎兵，而不是專門負責攻城的步兵。
在七千人中，有少部分輜重兵，他們還是會製作簡易的攻城器械，關鍵的部件軍中都有攜帶，到時在砍伐樹木組裝即可，並不因為大部分是騎兵，面對敵軍的堅城就會一籌莫展，何況，水也算不上什麼堅城。
雖然它地處咽喉要道，位於水河邊，城池本身卻並不大，城牆也不高，由黃土築成，只要城門口附近的城牆才嵌著一些青磚在外，護城河不寬，也不深，只是一條小壕溝，河水則由水牽引而來，王須拔，魏刀兒，宋金剛等人佔據上谷後，對於城池的修葺，內政的建設全然不理，水甚至有一些城牆已然垮掉，露出了很大的一塊缺口，幽州軍進駐之後，方才花費大量人力將其修補好。
所以，就算這七千人去攻城，也不是攻不下有三千來人把守的水。
大業十四年，三月中。
蘇定方率領七千高暢軍進抵水城下，薛萬徹早就得到了斥候的消息，將城門緊閉，吊橋升起，擺出了一副嚴陣以待的架勢。
到達水城下時，已是未時時分，蘇定方並沒有下令全軍攻城，而是在城外五里紮下營寨，安頓了下來。
薛萬徹任由蘇定方紮下營寨，並沒有派出軍隊出城騷擾，貌似井水不犯河水。
天色漸漸暗了下來，這一天上谷無戰事。