三年，九月下。
洛水。
越王楊以王世充為主將，虎賁郎將劉長恭率領東都留守兵，龐玉率駐偃師官兵，再加上河內通守孟善誼的河內兵，河陽郡尉獨孤武的河陽兵，一共十來萬大軍進駐洛水，在洛口倉對岸修築了堅固的營寨與洛口倉的瓦崗軍隔著洛水對峙。
因為薛世雄在七里井的意外敗亡，王世充替代他成為了主將，得到了這個難得的手握重兵的機會，邊塞兒出身的王世充自然珍惜萬分，行事分外謹慎。
畢竟，現在他的對手並不是常見的那種一觸即潰的草寇，而是戰鬥力極其強大的瓦崗軍，對面的主將是曾經得到過楊素讚揚，幫助過楊玄感叛亂，在大海寺一戰中擊殺過猛將張須陀的蒲山公李密。
進抵洛水之後，王世充勒令部下不得輕易渡河發起攻擊，而是築牢營寨，大修工事，採取以守為攻的策略，以穩為主。
瓦崗軍由於屢敗強敵，李密多少產生了一些自大的心理，不僅是他，在全體瓦崗軍將士之中，都瀰漫著這樣的氣氛。
面對王世充的十幾萬大軍，他們毫不畏懼，自峙強盛，常常渡過洛水來攻擊王世充的大營，雙方多次交戰，互有勝負，只是，由於王世充部緊靠大營，多少要佔些上風，幾次戰鬥下來，還是瓦崗軍損失大一些。就連李密也中過箭傷，他地護軍，深得他信任的柴孝和也在一次戰鬥中淹死在洛水之中。
李密在柴孝和死後，方調整好心態，不再視王世充為碌碌之輩，小心地對待起來。
在李密與王世充對峙之時，關東群雄紛紛來附，徐世績率領五千瓦崗精兵。在新附李密不久的武陽郡丞元寶藏、黎陽賊帥李文相、水賊帥張升、清河賊帥趙君德、平原賊帥郝孝德等部的幫助下，襲破了黎陽倉，然後瓦崗軍牢牢地佔據了黎陽倉，不再退讓出來，由於王世充率領大軍在洛水與李密的主力對峙，也抽不出多餘的兵力去攻打黎陽倉。只好任由瓦崗軍佔據黎陽。
洛口倉，興洛倉，黎陽倉，此時，瓦崗軍已經佔據了天下最大的三個糧倉，歸附李密的豪強越發多了，周法明舉江、黃之地以附密，齊郡賊帥徐圓朗、任城大俠徐師仁、淮陽太守趙他等也前後款附，自此，瓦崗軍聲威大震。四方拜服。
九月二十一日，洛口倉。
李密站在屋門前。仰望著頭頂地天空，白色的雲朵在空中飄拂。李密的心情也像天上的白雲一樣，顯得分外高遠。
自從得到黎陽倉被攻破的消息之後，他的心情才有所好轉，不再像最初得知柴孝和地死訊那般悲傷，就在剛才，他送走了自己的謀主賈甫，從賈甫那裡得到的消息讓他心情更加愉悅。
賈甫是張須陀副將賈務本的兒子，賈務本在大海寺一戰中受了重傷。後來傷發而亡，可以說。賈甫和瓦崗軍是有殺父之仇的。
然而，當初在虎牢勸說裴仁基歸降最力的正是賈甫，裴仁基殺監軍蕭懷靜暗投李密，派出的使者正是賈甫。
賈甫得見李密之後，與李密詳談一番，李密大喜，認為賈甫好比蜀漢時的諸葛亮，於是，任命他為元帥府司兵參軍，兼直記室事。
加入瓦崗軍之後，賈甫和秦叔寶，羅士信，程咬金等張須陀的舊部看了李密和瓦崗軍的所作所為，才真正地服氣，認為李密是一個明主，他像張須陀一般對手下仁愛親和，同時具有大海般寬闊的胸襟，是個值得效命和跟隨地英雄。至於張須陀和賈務本之死，只是各為其主，並沒有什麼私人恩怨之說，怪只能怪他們為昏君楊廣獻出了生命，多少有些不值。
賈甫今日會見李密，首先告訴李密，說是洛口倉有了第一座魏公生祠，不知道哪裡來的一個江湖畫家，畫了魏公地畫像，然後，百姓以此建造了一個生祠，紛紛前來膜拜，聲稱魏公是大救星，有官員從一旁得見，認為生祠過於簡陋了，他們心有不安，想把生祠修得富麗堂皇一點，因此特地向賈甫請示。
賈甫覺得，在這短短的幾個月，瓦崗軍開洛口，興洛，黎陽三倉賑濟災民，起碼救活了百萬之眾，所以修一座像樣的生祠對魏公也有好處，這證明天命在魏公一方。
聽了賈甫之言，李密心中分外高興，只是權衡再三，他拒絕了賈甫的提議，他一臉肅穆地說道。
開倉放糧是瓦崗軍所為，並非我李密一人的功勞，建立生祠一事萬萬不妥，特別是由我們自己建立更是不當，那個生祠你還是命人去拆了吧，你就對那些父老鄉親說，我李密對此分外感動，日後，一定為百姓做更多的事情，讓他們衣食無憂，不再像現在這般朝不保夕，顛沛流離。
除了這件事情，賈甫還向李密說出了自己心中的擔憂。
在瓦崗軍開倉放糧之際，並沒有多少人看守糧倉，老百姓來此完全是自拿自取，隨便你進去，能拿多少算多少，只要你拿得動，很多百姓拖兒帶女前來，他們並沒有帶什麼口袋，也沒有罐，大多是空手來此，就簡單地採取一些荊條編織成筐，用筐來裝那些粟米，走一路漏一路，沿途皆是米粒，鋪了一地，浪費極其嚴重。
賈甫說，百姓之所以拖兒帶女地來投靠魏公你，是因為魏公你有糧食，如果糧食一旦散盡，恐怕就沒有人來幫助明公你成就大業了。
因此，當務之急必須派遣一個人來管理開倉放糧之事，不能再這樣繼續下去了。
李密聽了賈甫的話，深以為然，於是任命賈甫為司倉參軍事，讓他管理放糧事宜，改變目前浪費之舉。
賈甫欣然領命而去，在李密這裡，他感覺自己如魚得水，李密這人從善如流，對於他地建議，很少有不依從的時候，所以，他地心情分外愉快，決定襄助李密成就大業，奪取天下，一舒胸中之志。
送走賈甫之後，李密在院外來回踱了一圈步子，然後回到屋子裡。
他來到書案旁，展開一卷文稿讀了起來，這卷文稿是一個魏征的人寫的，上面書寫了平定天下的十條策略。
魏征是武陽郡丞元寶藏的書記，元寶藏歸附李密後，所上的表文深得李密欣賞，後來，李密才得知是
記魏征所書，於是，把魏徵召來，任命他為元帥府文負責掌管記室。
魏征身材高大，不過相貌平平，能夠離開元寶藏，成為李密的幕僚，這讓他意氣風發，一到元帥府，他就向李密獻上了十策，希望能得到李密的重用。
魏征的十策中，有幾條計策深得李密欣賞，也有幾條計策，在李密看來，並不符合瓦崗軍的實際，有點書生之見，不過，總的看來，這是一個人才，稍有磨煉，就能派上大用。
魏征的計策之一是在黎陽和洛口之間實行軍屯，召集流民，這一條計策有點像曹操所用的軍屯，也有些像河北高暢所用的方法，不過，在李密看來，他坐擁三大糧倉，根本不缺糧食，所以，軍屯並非當務之急。
另外，魏征認為如今瓦崗軍依附眾多，但是，大多各行其是，那些將領都擁有自己的部屬，與李密是合則相聚，不合自去，這使得瓦崗軍的政令不能從上到下，一氣貫通，因此，魏征向李密獻上一計，希望李密可以征附那些將領的長子來洛口做官，實際是以他們為質，讓他們聽從李密的號令。
對這條計策，李密同樣認為不妥。
在他看來，瓦崗軍眾將領大多是草莽出身，要想統率他們，一是要靠自己個人的威信，二是要靠兄弟情誼，這些人個個都是一方之主。喝斥別人慣了，做事情非常任性，得用情誼去約束他們，而不是其他手段，若真是征他們地親人為質，他們就會認為你不相信他們，對他們見外了，若是他們與你離心。不聽你的，你能怎麼辦？殺了人質？對這些草莽人士來說，親族的觀念並不是最為緊要的。
魏征獻的另一條計策就是派出有能力的將軍，率領部隊向四面游擊，南向江左，北向燕趙。西進長安。
西進長安，這條計策柴孝和曾經向李密提過，看到這裡，李密又懷念起柴孝和來，不過，他畢竟是一代梟雄，很快調整了情緒。
西進長安！
可惜，在瓦崗軍的前面，有王世充的十幾萬大軍擋住，根本脫不開身。而現在，李淵率領地大軍已經進抵河東。西向永豐倉了！
要想進行關中攻略，就必須解決王世充這塊攔路石頭才行啊！
當初。李密寫了一封信給李淵，以兄自居，李淵回了一封信，言辭非常恭敬，以弟自居，那個時候，李密曾經把那封信向手下觀看，跟他們說。你看唐公也如此推崇我，看來。天下不愁不能平定了！
現在看來，那個老狐狸是蒙人的，不聲不響就攻下了永豐倉，看來，他也明白糧倉是天下頭等要地了吧！
李密放下了魏征的書稿，微微蹙起了眉頭，陷入沉思。
如今，要想快速平定天下，就必須擊敗王世充，攻下東都，然後再西向與李唐爭鋒，在李密看來，除了面前的王世充，太原李淵以外，像河北的高暢，江淮的杜伏威，幽燕地羅藝等皆是碌碌之輩，不值一提。
只是，要怎樣才能解決王世充呢？
王世充所率的十幾萬大軍並非烏合之眾，乃是大隋的精兵，並且，王世充行事小心，深溝高壘，廣立營寨，讓他無機可乘，上一次，他率兵渡河攻擊，還中了王世充的埋伏，受傷而歸，也就是那一次戰役，柴孝和才死與洛水之中。
強行渡河攻擊？
李密搖搖頭，否決了這個想法，就算李淵馬上就要攻下長安，他也不能心急。
現在，最主要的是要把王世充從烏龜殼中調出來，讓他來到自己選定的戰場上作戰，不如此，就無法獲取勝利，只是，要怎樣才能將他調出來呢？
在李密看來，他和王世充相比，有一個非常大的優勢，那就是他沒有上司，他只聽自己的命令，而王世充的上頭有人，他必須聽取上司的命令。
自古就沒有權臣在內，將軍可以在外立功地！
在李密看來，自己奪取黎陽倉之後，王世充一定會受到來自東都的壓力，東都乃至江都地那幫人不可能任由在他在洛水河邊與自己對峙，而官兵則在別的地方被動挨打，無兵救援。
既然在這裡無法調動你，讓你離開堅固地營寨出外作戰，那麼，我就利用外部的大好形勢，給朝堂上的那幫人施一點壓力，讓他們再給你施一點壓力，讓你走出那個烏龜殼，主動來和我軍作戰。
李密想到這裡，嘴角露出了一絲微笑，在他腦子裡，頓時湧現出了許多個想法。
十月中，遠在江都的楊廣得到了東都方面的密信，說是據可靠消息，王世充率領十餘萬大軍駐紮在洛口倉對岸，和瓦崗軍只是小打小鬧地在做樣子，實際上，他暗地裡在和瓦崗軍李密談判，想要投降瓦崗。
可以說楊廣是個昏君，是個暴君，但是他並不是一個愚蠢的人，他只是在做重大決定的時候，極其容易被感情控制理智，下達一些錯誤的命令，失敗之後，又極易陷入自我指責之中，留戀與醇酒美人，自我躲避。
在三征高句麗失敗，群雄並起，天下大亂地現在更是如此，所以，他才多次拒絕群臣離開江都，西回東都，或長安的建議，用酒色麻醉自己受挫地心態。
不過，他並不是愚蠢的人。
所以，他一眼就看出這是反賊的離間之計，然而，在這個時候，他的感情又壓倒了理智，下達了錯誤的命令。
在他看來，王世充統領著十餘萬大軍，面對蟊賊卻畏懼不前，任由反賊橫行四方，如此，要何時才能剿滅賊寇啊，要知道天下最有勢力的幾股反賊之中，除了瓦崗軍之外，還有自己那個可恨可惡的老表，楊廣恨不得將他碎屍萬段，他希望王世充能盡快擊敗瓦崗軍，然後西進長安，將他的老表捉到自己面前來。
於是，他派出了使臣，行走千里，來到了王世充軍中，宣佈提升王世充為左衛大將軍，同時督促他渡河向瓦崗軍發起進攻。
十月二十五日夜間，王世充率領大軍偷偷渡過洛水，在黑石建立起了營壘。
大戰一觸即發！