三年（公元617年），二月初，河南。
瓦崗軍翟讓，李密率領精兵7000人])，過方山(今河南登封東北)，從羅口(今鞏縣東南)襲擊洛口倉(又名興洛倉，在今河南鞏縣東北)，一舉取得成功，俘縣長柴孝和。瓦崗軍開倉濟貧，任饑民隨意去拿，連老人孩子都盡力背糧，幾十里道路上一個接一個，至此，河南民心瓦崗軍盡得也！
為了奪回洛口倉，留守東都的越王楊命虎賁郎將劉長恭，光祿少卿房崱帶領步騎兩萬五千人征討瓦崗軍。
最初，東都的官宦子弟都以為瓦崗軍是一群飢不擇食的烏合之眾，容易攻破，紛紛應募爭功。奉詔的官兵個個衣著整齊，武器精良，軍容顯得頗為盛大。
劉長恭率兵在前，派河南討捕大使裴仁基等率本部人馬從水(今河南陽西北)出發.兩面夾擊瓦崗軍，約定十一日在洛口倉城南會戰，企圖殲滅義軍，奪回糧倉，以穩定河南戰局。
先期到達作戰地域的劉長恭不等裴仁基會師，也不顧士兵還沒吃早飯，便驅趕他們渡洛水，一字排開，列陣石子河(今河南鞏縣東南)西，南北相接十餘里。
隋軍的作戰計劃，早已被翟讓。李密獲知。
李密選精兵強勇，共分十隊，令單雄信、徐世勣、王伯當率四隊埋伏在橫嶺(今河南鞏縣東)下阻擊裴仁基部，派六隊列陣石子河東以待劉長恭部。
劉長恭見瓦崗軍人少，輕視其作戰能力，大意之下，不曾提防，並沒有留下一定地預備隊。
翟讓先與隋軍接戰。雙方形成了膠著，這時，李密突然率領大隊人馬從一側殺初，橫衝敵陣。
隋兵本就又饑又疲，突然遇見重擊，只好敗退逃散。劉長恭等解衣潛逃。方才保住了性命，奔還東都，部屬死者十之五六。
翟讓和李密全部收繳隋軍逃棄的輜重器甲，威聲大振。裴仁基聞風，懼不敢進，屯兵百花谷(今河南
這一仗使得東都震恐，瓦崗軍聲威遠揚。李密擴展洛口的城圍方園四十里，作為長期居留的根據地。
其部將房彥藻放出口風說要攻打豫州，嚇得東都官兵惶惶不可終日。李密還命護軍將軍田茂廣造雲梯三百具。以及大量投石車，號稱「將軍炮」。一度進逼東都。燒上春門。
李密原本居於翟讓之下，然則。原本只是靠截獲漕運為生的瓦崗軍在李密加入之後，在他的運籌帷幄之下，迅速得到了發展。先是陣斬屢次擊敗翟讓的河南道十二郡討捕大使張須陀，隨後趁勝攻下軍事重鎮陽，再獲興洛倉，石河子一仗更是殺得東都官兵膽戰心驚，聞李色變。再加上，李密治軍嚴整。生活簡樸，所得金銀錢財。美人財帛，全部分給手下，所以，深的軍心。
至此，他在瓦崗軍中地威信已在翟讓之上。
無奈之下，翟讓聽信手下謀士賈雄之言，與一干將領推舉李密為主，號為魏公。李密推辭不接受，在眾將領一再請求下，李密才同意稱公。
二月庚子，李密在鞏縣南設壇即位，建元永平，瓦崗軍建立了自己的政權，同時建立了政權機構。
其文書行下，稱行軍元帥魏公府，置三司、六衛，元帥府置長史以下官屬。
拜翟讓為上柱國、司徒，封東郡公，以單雄信為左武侯大將軍，徐世勣為右武侯大將軍，房彥藻為元帥左長史，元真為右長史；楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘封拜有差。
於是趙、魏以南，江、淮以北，各路義軍莫不響應，孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上谷王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、郡張遷、魏郡李文相、郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周北洮、胡驢賊等皆歸附於瓦崗軍。李密全部委以官爵，瓦崗軍迅速擴大到數十萬人。
同時，遣將四出掠地，安陸河南泌陽)、濟陽(今山東曹縣)諸郡相繼多為瓦崗軍所控制。
隨後，李密多次派兵騷擾東都，經常攻入東都外城，焚燒劫掠，使得東都軍民紛紛避入宮城，猶如驚弓之鳥，時刻膽戰心驚。
東都的急報迅速傳到了江都，封德彝，宇文化及等人不敢隱瞞不報，楊廣得知東都危急，既驚且怒。
楊廣特地命自己非常寵信的胡人王世充北上東都，負責東都防務，以抗李密，並且密令左御衛大將軍郡留守薛世雄領三萬幽，薊精兵伺機南下，為諸軍節度，不僅要解東都之圍，並且，所過之處，順帶殲滅各地盜賊。
楊廣的詔命是在四月從江都發出的，這個時候，竇建德也好，高暢也好，都沒有得到這個消息，不知道本方正擋在隋軍精銳南下地道路上，乃是應該被順帶剪除的盜賊。
位於冀縣的竇建德正在消化佔據信都郡的成果，在宋正本，凌敬等文臣的輔佐之下，竇建德一改往日在高雞泊為盜時的流寇作風，不像以前那樣打下一個地方後，就盡力搜刮，搜刮一空之後，在裹挾當地百姓拔營而走；而是善待當地投降的隋軍官吏，繼續任命他們，治理當地。
由於宋正本等隋朝舊官吏的投靠，竇建德很快就安定了信都全境，將目光投向了南方。
對於接下來的行動，竇建德麾下的將領有各自不同地意見，以阮君明為首的一干將領贊成東征，趁高暢軍還在清河與楊善會部糾纏之際，派遣一支精兵突然襲擊防守空虛地平原郡，佔據平原郡，就等於將高暢的根基一刀砍為了兩截，使其不得不降伏。
以王伏寶為首地將領則贊成南下，在座的各位將領都曾經在楊善會手上吃過大虧，一心想要報仇，這個時候，趁他首尾不能相顧之際，正好殺他一個措手不及。
至於高暢，當大軍壓境的時候，他會知道該如何選擇的，畢竟名義上，他所率領的長河營還屬於大王的編制，他領受了大王分發的官職。
宋正本等人則反對阮君明的建議，他
說道。
大王你是心懷天下的人，自該仁義待人，若高暢不尊號令，自然可以派兵討伐，然而，高暢聽從了大王的號令，派兵攻打清河，牽制了楊善會部，在這樣的情況下，大王卻突然派兵攻打下屬的地盤，是為不仁，必將成為天下的笑柄，一時雖然能夠得利，卻對大王日後的大業有礙，實不可取。
對宋正本等士子的意見，阮君明嗤之以鼻，他反駁道。
高暢，老虎也！素有大志，且有才能。若不趁這個機會，將他的勢力扼殺，待其勢力壯大起來，就難以制約了，與其到將來才後悔，不如這個時候來一個先下手為強，將他幹掉算了。至於名聲什麼的，你們這些搖筆桿子的，不是很會說話嗎？黑的也能說成白的，到時候隨便找一個借口，糊弄一下天下人不就行了。
對高暢，竇建德身為忌憚，他也沒有想到，原本被自己當作一個棄子的他，現在居然弄得風生水起。據平原的探子回報，現在的高暢在平原人中間的威信是越來越大了，在他的治理之下，平原正在飛速地發展，一日盛於一日。
那個時候，若是能料到會是這樣，竇建德肯定不會將高暢放出去獨領一軍。
從內心深處來講，他比較贊同阮君明的意見，那個沉默的年輕人的面貌時常出現在他地腦海裡。帶給了他很大的壓力。
直覺告訴他，這個名義上的手下，將是他的一個強勁對手。
然而，宋正本等人的意見也並非沒有道理，若想奪得這個天下，他就必須得到眾多士子，各路豪強的真心投靠，要想得到他們的投靠。自己的形象是非常重要地，若是這個時候就有了一個不仁不義的形象，還會有誰相信自己呢？會來真心投靠自己呢？
就在竇建德為幾種建議猶豫不決的時候，清河傳來了最新的戰況，楊善會在鼓山被高暢軍擊潰，率領餘部北上漳南。正好擋在了自己大軍南下的路上。
隨後，瓦崗軍攻佔興洛倉，李密稱魏公的消息也傳來了過來，竇建德於是有了決斷。
他任命王伏寶為前鋒，率本部精兵七千人南下漳南，攻打楊善會，另外，他暗地裡調動兵力，往景縣一帶調動，兵鋒直指平原。
與此同時。他再次派出使者前往平原與清河兩地，命令高暢前來信都。
既然。名義上高暢是自己這個長樂王地屬下，那麼。他就必須尊奉王命，要是他真的來信都郡拜見自己，那自然萬事好說，只要將他放在自己身邊，那時，就不怕他能翻過自己的手掌心了；若是他違令不來，那個時候自己再派兵攻打平原，也佔有大義的名分。於自身的形象不會有半點損害。
竇建德的計劃得到了所有將領以及文官集團們的贊同。
雖然，不能立刻攻打平原。消滅高暢，阮君明心中有一些不爽，不過，竇建德的計劃比起他的建議來，無疑要完善了許多，阮君明心中一陣暗樂，如果喚作自己是高暢，面對來與不來這樣的選擇，又該作何決定呢？
能夠攻打清河，王伏寶非常滿意，他地親弟弟就是在和楊善會軍的戰鬥中戰死地，他早就想報這個一箭之仇了！
宋正本，凌敬也對此沒有異議，先禮後兵，本就是他們這些儒生最喜歡的作戰方式，瓦崗軍聲名鵲起之後，他們和竇建德一樣，對此頗為震動，竇建德還特意派出使者，去鞏縣恭喜李密，借此和他搞好關係。
李密在爭奪天下這條路上，已經在前面了，要想不被他拉下很遠，自己所尊奉地竇建德集團就必須盡快佔據河北，否則，李密一旦打下洛陽，趁勢席捲天下，就如秋風掃落葉一般了。
要想盡快佔據河北，就必須團結一切可以團結的力量，如果，奪得每一個城池，征服每一處豪強都需要戰鬥的話，這條征戰天下的路就不會那麼好走了。
高暢聽命前來是他們最喜於樂見的，畢竟，北面還有個歷山飛魏刀兒對樂壽虎視眈眈，一旦和高暢開戰，大軍陷入泥潭之中，腹背受敵之下，大好基業極有可能就此煙消雲散。
當王伏寶率軍南下之時，楊善會已經隨著高暢軍在漳南紮下了營寨，在中軍大帳上，高高地掛著楊字大旗。
只不過，這個名義上的統帥的遭遇比一個囚徒也好不了多少。
大軍真正的統帥是徐勝治，副帥是騰玨和崔正。
這支軍隊地構成比較複雜，一部分是高暢在攻打清河時投降的鄉兵；另一部分是鼓山一戰中背叛楊善會，以致楊善會軍大敗地武城，歷亭兩地的鄉兵，他們原本的統帥審子玉得到了武城令這個職位，但是手底下的三千人卻被高暢軍整編了；最後是少部分的高暢軍，這支部隊的組成人員大多是在饒陽時投降高暢的隋軍，和竇建德的關係不是很大，這裡面，也有一小部分原長河營的老兵，不過，這些老兵都是對高暢死忠，政治上過硬的士卒。
這些士卒全被打散開來，重新整編過，軍中的各級低級將領基本上由高暢軍中的老兵擔任，其中，崔家的子弟佔據了中級將領的大部分位置，崔家人在清河軍中的地位非常高，這些士兵中有很大部分還是崔家的佃戶和家丁，故而，軍中缺不得他們，至少，現在缺不得他們。
在每個百人隊中，都駐有兩個神官，所謂的神官，其實和現代的政治教員差不多，在高暢的主導下，金球得所建立的這個神教也和現代的政黨差不多，並非一味的愚弄底層的士兵。
不過，這個神教還在草創之初，很多綱領還比較模糊，所以，他們在清河人為主的軍中關於神君教義的開展並不順利，這支臨時拼湊的軍隊和高暢軍的精銳的戰鬥力相比還差的很遠。
徐勝治就率領這樣的一支軍隊迎來了竇建德麾下大將王伏寶的七千精兵。那時，已經是四月初的事了。