關麟征的行動早在莊繼華命令到達前便展開了，他讓二十四集團軍緩緩行動，新口軍和四十七軍則分成兩路」新口軍北上進攻沂南，四十七軍南下進攻莒南」五十一軍則繞了個大圈」從蘇北的翰榆北端，沿海岸線北進，直取東港。
二十四集團軍開到臨沂」關麟征便明白」這支部隊肯定歸他指揮，雖然楊森是上將，可關麟征有這個自信。所以在去開會前，他便命令部隊開始出動。
四十年代的沂蒙山區，交通很差，很多村莊根本不通公路，三條主要公路連接各個縣城，第一條是從諸城經莒縣到臨沂從濟南經萊蕪新泰蒙陰到臨沂第三條是從淄博經博山沂源沂水沂南到臨沂。這三條公路之間也有一條公路橫穿」從莒縣北上，經沂水、沂源、萊蕪到泰安。
二十四集團軍的汽車重炮要走這些公路」但四十七軍、新口軍和五十一軍卻沒有重炮」前兩者在東進蘇魯戰區時，重炮全部留下了，只攜帶輕型大炮，威力最大的也就是七五山炮和九二步兵炮，在進攻臨沂時，炮火不足讓部隊吃了些苦頭，可現在，沒有重炮卻成了幾個軍的最大優勢。
三個軍分路出擊，待關麟征從賈汪司令部返回時，臨沂附近只剩下二十四集團軍。關麟征直接舁到城外二十四集團軍司令部，在司令部內，召集楊森、王陵基開會」部署作戰任務。
楊森倒沒什麼」王陵基卻有些不滿，楊森是二級上將」關麟征才中將」憑什麼中將指揮上將。可關麟征絲毫不理會王陵基的冷言論語，只是問楊森能不能完成任務。
楊森當然沒有問題」對他來說，這種情況已經不是一次了，現在是黃埔的天下，以前在三戰區也遇上過。
當天晚上，二十四集團軍開始出動，楊森以嫡系二十軍為前鋒，王陵基的七十三軍隨後跟進，二十軍軍長現在楊森的侄兒楊漢域擔任軍長，楊漢域以周翰熙的133師為前鋒，沿莒臨公路直撲莒縣。
在莒縣以北，佔領沂源的新四軍第一師，由粟「率領一個旅另外三個游擊支隊，總兵力八千人」從沂源南下，經沂山南麓，突然出現在沂水和安丘的交界處，一舉攻克拓山。
沒等駐守沂水的日軍作出反應，張耀民率領的新12軍就殺到，隨即對沂水展開強攻。新12軍從臨沂出動」張耀民耍了個手腕，讓新20師和1有師走沂臨公路的公路，自己親自率領嫡系25師，翻越群山，繞過沂南，突然出現在沂水城外」讓城內的日軍措手不及。城內的六百名鬼子，只抵抗了三個小時，新12軍即突破城牆，殺入城內。而日軍在沂南力量不強，主要是起警戒目的」新20師輕鬆拿下。
進攻莒南的四十七軍，也非常順利，莒南日軍守備隊有八百人」另外還有兩千人興亞軍，按照松井石根的命令」偽軍部隊要全部撤到膠東半島，但莒縣是膠東半島南大門，日軍主力集中到泰安附近，這一線兵力嚴重不足，這一帶的偽軍被擔任諸城守備任務的西川聯隊長強烈要求留下來了。當四十七軍攻抵莒南時，興亞軍立刻反正，在城內對日軍展開進攻，裡應外合，半天時間，莒冉即被四十七軍攻克。
攻克莒南、沂水後，新12軍和四十七軍沒有停留，新12軍從莒泰公路南下」分出一個師，從沐水東岸南下，直接插向莒諸公路上的要道招賢。
四十七軍的路更遠些，不過他出發的時間更早，攻克莒南後」李宗昉帶著四十七軍在當地GCD。游擊隊的嚮導下，穿過莒南東部群山，從南面插向莒縣。
莒南、沂水、蒙陰等地是山東GCD根據地，這裡的主要村鎮都控制在GCD手中」只有縣城和交通要道控制在日軍手中。所以只要拿下縣城，這些地方就再沒有日軍蹤跡。
海水拍打岸邊，遠處的帆影時隱時現」岸邊礁石之間，人影閃動，馬鳴蕭蕭，於學忠騎在馬上」注視著正急促向東方奔去隊伍，他們的任務是在莒縣打響後，拿下東港。
關麟征雄心勃勃指揮五個軍合圍莒縣，打開通往膠東大門，趕到莒縣西門的133師周翰熙正目瞪口呆的看著莒縣城頭那飄揚的青天白日旗，數萬大軍沒有擺出作戰隊形，都靜靜的站在那裡。城門口幾百名市民正敲鑼打鼓排成兩列，歡迎到來的**。
周翰熙沒有進城是因為城頭的那面青天白日旗旁邊迎著面紅色的大旗，那面旗幟顯示這座城市現在的主人是誰。
「報告，GCD游擊隊的長官前來聯繫。
周翰熙收回目光，注意到前來報告的副官身後的兩個人，這兩人都比較年青，上身是灰色軍裝」下身一個穿黑色褲子，另一個穿的是灰色軍褲」倆人的綁腿都打得整整齊齊。副官靠前一步低聲說這是莒縣縣大隊的政委和隊長。周翰熙跳下吉普車走到政委和隊長面前。
「鬼子什麼時候跑的？」
周翰熙根本不認為這是游擊隊自己攻下的縣城，根據情報，莒縣有日軍一個大隊的兵力，另外還有一個團的偽軍，這樣的力量根本不是游擊隊可以對抗的。
「三個小時之前。」黑色褲子的青年向他敬了個標準的軍禮，他看上去明顯要文靜些：「自我介紹下，我是八路軍莒縣游擊隊大隊長易秦戈。」
周翰熙聞言稍稍怔了下，不過他沒言聲」只是淡淡的回了個軍禮。
「這是縣大隊政委盧俊。」
盧俊同樣敬了個軍禮，然後才說：「三個小時前，鬼子突然放棄縣城，連憲兵隊的囚犯都沒來得及處理，我們得到情報後，立刻攻城」城內的偽軍起義。請將軍進城。」
周翰熙還是不明白，日軍為什麼突然放棄莒縣，他猜測可能是兩翼的動作驚動敵人。沉凝片刻」他回頭對參謀長說：「立刻把這個情況向軍長報告，部隊不要停留，穿城而過，追擊日軍。」
情況很快報到關麟征那裡，吉普車內的關麟征氣得將椅子拍得直響，他動用五個軍目的就是分而殲之。這一路到諸城，日軍的全部力量就是諸城的西川聯隊，這個聯隊加上各縣的守備隊總兵力不過四千多人，其中諸城大約兩千人，其餘各部散佈在各個地區。
「媽的！讓Ｇ匪揀了便宜！」關麟征的臉膛更紅了，新口軍和四十七軍對沂水和莒南的攻擊，驚動了諸城的西川，這人的反應還挺快」壯士斷腕」立刻放棄莒縣，將兵力集中到諸城。
最讓關麟征氣憤的，居然讓GCD鑽了空子，莒縣成了他們的天下，按照莊繼華的意思，這次進攻中，八路軍新四軍佔領的地盤就歸他們，將來戰後，臨諸公路就生生被GCD切斷。
「司令，是不是讓，。」參謀長作了個手尊。
關麟征想了想，搖搖頭：「不行，莊司令這次特意提醒，大敵當前，國共合作，有什麼事情戰後再說，絕對不能動武。況且，如果我們在這裡動了，115師肯定就不會離開沂蒙山，那會影響對黃河以北的進攻。」
這次與八路軍新四軍的合作，莊繼華就料到其中肯定有矛盾，很怕手下這些人亂來，特別是關麟征，他在此前有過這方面的劣跡，所以莊繼華再三提醒關麟征，不准與GCD發生衝突」如果因為他的緣故」影響作戰」他決不手軟。
「電令新12軍張軍長，莒縣日軍已經棄城而逃，命令他立刻率部繞道進攻安丘，插向諸城後路，告訴他，戰區通報，青島有日軍一個聯隊上岸」他們有可能遇上大隊日軍。」
「電告四十七軍李軍長，日軍放棄莒縣」讓他在莒縣歸二十四集團軍楊森司令指揮。」
「電告五十一軍於軍長，莒縣日軍棄城而逃，東港日軍恐也已經逃竄，不過你們要小心，佔領東港之後，繼續東進，進取膠州，戰區通報，日軍一個聯隊在青島上岸，你們在進攻膠州時」很可能遇上日軍援軍。」
「司令，諸臨公路比較狹窄，三個軍都在這條路上，是不是讓四十七軍南下，會同五十一軍攻擊膠州。」參謀長建議道。
關麟征這才感到自己剛才的部署有疏漏，三個軍擠在諸臨公路上，不但耽誤時間，而且還會造成兵力逐次投放，更重要的是，諸城日軍也不過三千人，二十四集團軍一個集團軍便有十一萬，是他的三十倍，完全不用擔心。
「不」，關麟征閉上眼想了想斷然決定：「四十七軍不去膠州，北上，命令四十七軍經莒縣北上，在安丘會合新12軍，而後兩軍一起進攻濰坊」濰坊絕對不能落到Ｇ。手中。另外把莒縣的情況向戰區報告，提醒下莊司令，這樣下去會變成，我們在前面流血，GCD在後面接收城市」危險！」