此時的莊繼華已經不在阜陽司令部，而走到了商丘城外的司令部，對徐州的進攻遠不如新聞報道中那樣的順利，日軍抵抗十分頑強，張力輝統帥的六十軍在淮北被日軍整整托了七天，部隊傷亡接近四千人：杜聿明對徐州的進攻也不順利，六十師團節節抵抗。在南面，日軍依托泉山和雲龍湖阻擊五十集團軍在北面，則利用複雜的河流地形，層層阻擊南下的三十六集團軍。
當然也不是全部都不順利，側翼迂迴的藍運東和關麟征的進展就很順利，藍運東指揮第一集團軍一舉攻克睢寧，關麟征趁勢奪取宿遷，隨後倆人分走兩路：關麟征率領四十七軍和新編12軍沿驂馬湖西岸北上郊縣藍運東率部經碾莊、塔山，強渡不老河，攻去賈汪，從北面迂迴徐州。
最讓莊繼華意外的是北線，邱清泉率領的機械化第一集團軍橫掃整個魯西北，日軍缺少反坦克武器的弱點顯露無疑，日軍根本無法抵抗集團坦克的衝擊，只經過短短五天時間，耶清泉陳Ｇ即打到運河邊，宋希濂率部北上，攻克魚台、嘉祥，逼近濟寧，順利光復整個魯西北。
隨後，宋希濂兵逼濟寧，邱清泉陳Ｇ在運河北端強渡運河，迅速攻克汶上、東平，而後主力掉頭南下，從北面威逼濟寧。
南線，孫震光復蚌埠後率軍北上，李文田光復淮南，淮南日軍付出慘重代價後，突出包圍圈」在合肥日軍接應下逃入合肥」楊森指揮二十四集團軍和十五集團軍強攻合肥，籐田進苦戰一周後，放棄合肥退往蕪湖。
「命令楊森」將合肥交給十五集團軍防禦，二十四集團軍立刻北上，經蚌埠到徐州*……」莊繼華綜合整個戰局後，決定將南線部隊抽調北上，停止南線攻勢：「命令李品仙，對安慶的進攻，改為牽制如果日軍向西反攻」可以後撤誘敵，但合肥必須守住，安慶合肥之間必須放置有力部隊*……」
剛下完命令，王小山進來了，將一紙文件交給莊繼華，莊繼華看完之後，臉色微變」徐祖貽連忙過來，莊繼華將手中的文件交給他，徐祖貽看後臉色也隨即皺起眉頭。
何畏也過來了，在王小山微微皺眉下，接過徐祖貽手中的文件，接過來才發現文件是撰寫的，不是電報原文。
「為應對我軍在徐州地區的進攻，華北派遣軍決定，從山西抽調62師團和獨立混成第３旅團，從駐蒙軍軍中抽調212師團和戰車第，師團，從黃河北岸的師團中抽調第五師團、第110師團、第125師團第二軍將膠東的第五第六混成井團」駐濟南的岡59團，駐魯北的第二十一混成旅團。
第五師團、110師團、125師團在八月十五日之前必須在黃河北岸的東阿地區集結十二軍所屬部隊，必須在八月十日之前在泰安附近完成集結」212師團和戰車第，師團必須在八月二十日之前到達濟南地區。
為了阻擊我軍的反攻，日*本大本營決定從關東軍中抽調三個師團加入華北戰場另外在朝鮮組建兩個師團」徵集華北東北在鄉軍人入伍，至少組建兩個師團，從蘇俄人和蒙古人中挑選自願人員加入皇軍部隊，這些人成軍後調到華北戰場*……」
何畏深吸口氣，照這樣看，日軍將主力調到華北戰場，關東軍和朝鮮軍以及什麼在鄉軍人，蘇蒙軍，都沒有什麼，關鍵是日軍第二軍和在東阿集結的三個師團，濟寧和徐州的日軍現在擺明是收縮防守，濟寧日軍甚至沒在邱清泉強渡運河時進行堅決阻擊，略微阻擊後便縮回到濟寧附近，汶上和東平幾乎是不戰而下，駐守兩地的都是偽軍，國軍還沒到，這些偽軍便派人來聯繫起義。
「小鬼子看來是想用濟寧和徐州拖住我軍，掩護第二軍和黃河北岸日軍的集結。」何畏感到非常震驚，同時也非常興*奮，這種情報已經是核心情報，他們是怎麼弄到的？何畏強壓心中的好奇，開始履行自己參謀處副處長的職責。
莊繼華和徐祖貽卻沒有這種興*奮，戰役發展到現在，殲敵數量並不多，除了淮北日軍堅守外，包括宿縣在內，日軍都是略作抵抗便放棄，而日軍表現出的戰鬥力雖然比不上鄂北會戰時的日軍精銳，但也不是想像的弱，張力輝苦戰淮北便是證明。
最危險的不是徐州，而是濟寧徐州方面，如果加上二十二集團軍和二十四集團軍，總兵力高達五十多萬人，而且徐州距離較遠，完全有時間作出反應而北線的濟寧則不同，主力是耶清泉的第一機械化集團軍和宋希濂的第二集團軍，陳Ｇ高樹勳謝自行的部隊無論裝備還是訓練都不晃「司令，我看我們還是將計就計，吃掉徐州濟寧日軍，然後再硬仗日*本援軍*……」徐祖貽建議道。
何畏對莊繼華的擔憂感到不解：「司令，就算日軍全軍而來，第二軍總兵力不過十來萬，出去徐州濟寧兵力，總兵力不過七萬多，加上東阿日軍，也不過十二萬，我軍投入進攻的部隊高達六十萬，這還沒算南線調來的孫震和楊森，就算日軍來援，我們依舊佔有絕對優勢。
「*……」莊繼華冷笑下，有些氣惱的打斷何畏的話：「六十萬！八十萬！就能光復山東，光復全國？打遍天下！」
何畏的臉騰地紅了，這是他到莊繼華身邊後，莊繼華第一次對他發火，不過何畏卻沒有生氣，在莊繼華身邊時，他親眼目睹了莊繼華對很多人發火，包括伍子牛、藍運東這些老部下，他早就注意到，莊繼華罵得最多的便是他最親信的人，只有兩個人很少被批評」就算被批評」態度也比較和緩，一個是宮繡畫，一個是宋雲飛。
蔡廷錯這才明白」徐祖貽為什麼說莊繼華用兵謹慎，在這樣大優勢的兵力對比下，換任何一個統帥都不會如此慎重，可莊繼華偏偏就還在考慮失敗，其態度，要不是因為他是莊繼華，恐怕就會將怯戰的罪名就帶上了。
王小山對莊繼華有些不滿，立高之助的情報有明確規定，那此人可以知道，那此人不可以知道，何畏。蔡廷錯都不在可以知道的名單上，可莊繼華現在卻毫不在乎的告訴他們了。
何畏看完後正準備將文件交給蔡廷錯，王小山卻毫不猶豫將文件接過來，蔡廷錯臉色一變」莊繼華卻開口了：「小山，以後將何副主任和蔡高參列入名單。」
「是，司令。」王小山面無表情的答道，參謀處處長高松元還不在名單上，副處長何畏卻在名單上」不過王小山卻沒提出任何疑問。
「對了，把高處長也加入名單？」莊繼華好像也想起了，名單是他批准的，此前參謀處沒有一個人上這個名單，高松元現在還在許昌，正在趕來的路上。
「是。」王小山答道。
何畏和蔡廷錯這才明白連高松元都不在名單上」倆人心裡稍稍好受，王小山轉身離去。莊繼華他們則繼續討論戰情。
「司令，我看」立刻加強對濟寧的進攻，爭取在鬼子渡河之前」拿下濟寧。」何畏建議道：「在南線，讓五十集團軍和三十六集團軍全力圍攻徐州，第一集團軍和四十七軍、新口軍則向嶧城、棗莊進攻，電令沂蒙山的五十一軍向臨沂發起進攻，其餘各游擊支隊立即出動，襲擊日軍據點，破壞道路交通。」
說道這裡，他停頓下又補充道：「此外，中共在山東的實力不弱，可以讓他們也出動，向膠東和濟南以東地區出擊，拖住日軍，同時迫使日軍分兵。還有偽軍，孫良誠、吳化文，郝鵬舉等人，據說軍統對他們都有工作，能不能讓他們現在起義？」
這個建議很不錯，不過莊繼華還是沒立刻下決定，他又轉向徐祖貽，徐祖貽想了想說：「偽軍起義？可以先問問軍統，看看他們的情況怎樣？至於ＧＣ。部隊，可以。」
蔡廷錯已經大致明白莊繼華的決策思路了，他一向先徵求幕僚的意見，在這個過程中，他會把自己的想法灌輸給幕僚，獲得他們的支持，同時也可以彌補其中的缺陷。
「偽軍暫時不動，按照情報，偽軍會全部調到膠東，等他們調到膠東後再行起義，至於八路軍嘛，就算不通知他們，他們也會行動。」莊繼華的語氣略帶絲嘲諷，眉頭依舊深皺。
「臨沂是魯南重地，也是連接江蘇山東的要道，必須控制我軍手中，命令關麟征，佔領郊縣後，攻擊方向轉向臨沂，待關麟征進入山東後，於學忠五十一軍立刻在東面配合。」
「第一集團軍五十九軍配屬給五十集團軍，三十六集團軍坦克團配屬給五十集團軍，電告杜聿明，攻擊的徐州的任務由五十集團軍獨立承擔。」
「命令鍾彬，三十六集團軍第八軍，偷渡微山湖，搶佔棗莊，第七十八軍立刻北上，配屬宋希濂第二集團軍攻擊濟寧藍運東率領第一集團軍五十五軍和新三軍繼續向北，進攻嶧城。
佔領棗莊後，三十六集團軍和第一集團軍由藍運東指揮，沿津浦線北上，另外派出不少於一個軍的兵力，向棗莊東北進攻，搶佔費縣。」
「在北線，命令高樹勳指揮新八軍和110師駐守東平，新110師防守大寨山，另外派出一個師的兵力佔領平陰，所有反正偽軍交給高樹勳整編。」
此次魯西北作戰，偽軍主要是汪偽和平救國軍第二方面軍孫良誠所部，在河南作戰中，孫良誠部下的第五軍王清翰部的41師和42師已經反正，這次42師和第四軍39師以及地方警備隊，全部反正，不過，與王清翰部一樣，儘管這些部隊番號很大，可兵力卻不多，總共只有一萬一千人，根據情報，平陰地區沒有日軍，只有一個反共興亞軍兩千人。
「命令，電告郭勳祺，張新率領一零一軍立刻東進，限三天之內趕到運河地區，加入魯西北作戰。游擊總隊，第一機械化集團軍、第二集團軍、新八軍、一零一軍全部歸第二集團軍總司令宋希濂指揮。電告參謀處高松元處長，作為戰區代表，作為戰區司令部代表到第二集團草司令部督戰。」
莊繼華調整了北線的指揮體系，北線總指揮本來是陳Ｇ，不過陳Ｇ的GCD身份讓他無法順利指揮各部，邱清泉便不會聽他的，換成宋希濂後，便不會有這樣的麻瓿隨著一系列命令下達，戰場上的各部開始運堊動，順著津浦線進攻的五十集團軍，分成三路，剛剛結束淮北進攻的六十軍轉頭北上，與三十六集團軍坦克團在徐州西北會合，而後張力輝以坦克團為前鋒，一零二師緊隨其後，沿隴海線向徐州發動進攻。
杜聿明將剩下兩個軍也一併展開，七豐七軍嚴津浦線進攻，新七軍則在右側進攻，佔領賈汪地區的五十九軍掉頭南下，從東北方逼近徐州。
四個軍包圍了徐州，整個徐州地區炮聲隆隆，血肉橫飛。
更北面，藍運東和關麟徵兵分兩路，關麟征一路勢如破竹，越官湖、克蒼山，從南面緊逼臨沂，於學忠率領五十一軍出臨沐，從東南方逼近臨沂。
藍運東指揮黃伯韜五十五軍和陳明仁新編第三軍，攻佔台兒莊，而後分兵兩路，陳明仁率新編第三軍從棗莊和蒼山之間，越會寶嶺、抱犢崮，切斷了棗費公路。
微山湖，湖波蕩漾，戰機劃破碧藍天空，微山湖地區百姓踴躍獻出自家船隻，大大小小的各種船隻數千條，將整整一個師的兵力裝上船。
北線，炮聲轟鳴，數百帆船在炮火掩護下，強渡運河宋希濂以四十軍在濟寧正面單廟強渡，自己卻親率六十八軍繞道到北部從鳳凰台一線，一舉突破十七師團運河防線。
更北邊，漫天塵埃，馬達轟鳴，數十輛坦克和裝甲車，順著濟平公路而下，沿途日軍早已經逃入濟寧城，邱清泉陳Ｇ率部從北面席捲而下，衝向濟寧城。