守住相山便能守住淮北，岡部將他僅有的幾門七五山炮和九二步兵炮拖上了相山的簡陋坑道，在這裡建立起炮兵陣地，派自己的副手武籐親自鎮守。
張力輝沖到城外後，沒有重視相山，他只派了一營部隊攻擊相山，主力則從三面沖擊。張力輝清楚日軍沒有援軍，也就毫無顧忌的將自己的全部軍隊投入進攻，三個師從三個方向，一股作氣沖進城內，一路打到岡部的核心陣地前。
就在這時，相山上的武籐開炮了，岡部一直在忍，張力輝出現在城外，他沒有開火張力輝突破城牆，他也沒有開火：當張力輝開始向核心陣地突擊時，他下令開火了。
核心陣地是由一連串堅固的暗堡和塹壕構成，淮北盛產煤和水泥，岡部充分利用了這大特產，水泥負責澆鑄暗堡火力點，礦工挖坑道和塹壕將這些暗堡和火力點連通起來，整個核心陣地變成了一個巨大的堡壘。
當炮彈在攻擊的人群中爆炸時，張力輝發現了自己的錯誤，他立刻將進攻相山的部隊增加到一個團，調動軍105重炮壓制山上的炮火。
盡管六十軍將士奮勇突擊，可首次進攻還是在岡部的堅固防線面前敗下陣來，張力輝氣急，重新調整部署，調一零一師全力攻擊相山，一零二和一零三師則專心攻擊核心陣地。
這次中國軍隊集中炮火，一零二一零三師各派出一個團，從東西兩個方向向裡打。炮火足足准備了二十分鍾整今日軍陣地被煙霧和火光籠罩就像失去光明的黑夜：炮火過後，整今日軍陣地一遍狼藉，被炸斷的塹壕和暗堡殘肢斷臂四下橫飛。
炮擊過後，中國軍隊開始進攻，這時，相山上的日軍炮兵又開始，炮彈准確的落在進攻的中國士兵人群中，六十軍炮兵團隨即開炮壓制，可日軍炮彈依舊准確的落在進攻的士兵中。
兩個團的中國士兵冒著相山日軍的炮火展開攻擊日軍火力點全面復活，沖擊的中國士兵損失慘重。進攻再次失敗，一零二師和一零三師各損失了六百人。
張力輝清醒過來，他開始仔細審視這座城市。整個城市的大部分已經落在他手中，就剩下這塊核心陣地。他把俘虜的偽軍軍官叫來詢問，偽軍軍官為難的告訴他，岡部在構築核心陣地核心陣地時沒有讓他們參與從設計到施工，全部是日軍親自掌控。
聽到這些，張力輝心裡明白了，他遇上新課題了。以往作戰，全部是野外日軍構築的也是野戰工事，從來沒有過進攻日軍既設陣地的經驗。
杜聿明接到進攻受挫的報告，只是淡淡的哼了聲：“窩囊！”，張力輝羞愧不已，六十軍五萬勁旅，一個小小的淮北城，區區一千多日軍不足十門炮，便擋住了他的進攻，這只能用窩囊二字來形容。
“六十軍負責進攻淮北其余各部繞過淮北，七十七軍沿津浦線向徐州方向進攻新編第七軍取道皇藏峪，向徐州發起進攻。我們一定要搶在第二集團軍之前，攻抵徐州城下……”
杜聿明沒管淮北，留下張力輝強攻攻淮北，主力依舊向徐州挺進。對莊繼華的部署，杜聿明心中略有不滿，他認為應談由五十集團軍作為進攻徐州的主力，宋希濂的第二集團軍和三十六集團軍在戰斗力上根本無法與他指揮的五十集團軍和第一集團軍相提並論。可莊繼華規定的卻是由宋希濂來進攻徐州。五十集團軍和第一集團軍在奪取宿縣和淮北後，繞過徐州，向郊縣進攻，清除徐州北面日軍，切斷山東來援道路。
進攻，各路中國軍隊從來沒有如此暢快，不考慮預備隊，不考慮側翼掩護，只管進攻，只管向前就行。各級將領只管督促部隊高速挺進，沿途日軍據點在這股鐵流下紛紛崩潰，碭山的三千日軍在羅奇的坦克加大炮的轟擊下，僅僅堅守了一天，便被轟開城牆，在中國軍隊的吶喊聲中全軍覆滅。
宋希濂采取了與杜聿明相同的方式，他命令部隊不管沿途堅守苦撐的日軍守軍，主力部隊繞過敵軍向徐州沖去。
第八軍進攻碭山時，跟在後面的七十八軍繞過碭山，沿隴海路南下，攻擊徐州。而第二集團則向北橫掃豐縣、沛縣一帶的日軍。
可是讓莊繼華意外的是，邱清泉在魯西北卷起的鋼鐵風暴如同一場強台風，將日軍所有抵抗碾得粉碎，在這場鋼鐵風暴面前，日軍根本沒有還手之力，只有依靠士兵的血肉之軀去抵抗蜂擁而來的坦克。
日軍嚴重缺少反坦克武器的狀況讓莊繼華深感驚訝，要知道，中國軍隊在五年以前的虞城反擊就曾經動用大量坦克，可日軍居然沒有警惕，沒有采取相應措施，沒有研制反坦克武器，況且就算中國嚴守火箭筒技術秘密，日軍通過繳獲的戰利品也可以仿制，可為什麼他們沒有這麼作呢？
這個問題讓莊繼華百思不得其解，不過戰場進展讓他非常滿意，從進攻發起到現在，可以說進展非常順利，王Ｊ山沖進菏澤，與駐守菏澤的日軍第口師團南次聯隊展開激戰，邱清泉的坦克則繞過菏澤，向巨野沖去。
莊繼華衡量整個戰局後，對八路軍的戰斗力還不放心，命令第二集團軍改向北上，徐州地區由三十六集團軍和五十集團軍共同攻去，由杜聿明負責指揮，宋希濂則率領第二集團軍北上。第一集團軍和西進的關麟征部配合越過徐州，進攻郊縣。
宋希濂對這個命令大為不滿，可他卻不敢抱怨，只得遵命北上杜聿明則心滿意足，嚴令張力輝盡快攻克淮北，自己則專心指揮徐州攻略。
為了更穩妥，莊繼華命令已經攻克蚌埠的二十二集團軍，全軍北上，蚌埠交給九十二軍守御，電令占領淮南的李文田率部北上增援蚌埠，電告正在進攻明光的四十六軍停止進攻，立刻北上蚌埠。
“這個莊繼華是不是太小心了。”蔡廷錯輕輕看到莊繼華的一連串部署，此刻他對莊繼華的擔心拋得無影無蹤，在他看來，目前戰局形勢大好，完全可以命令二十二集團軍青年軍南下，威逼南京。
“現在你不擔心驕兵必敗了吧。”，北上的路況不好，吉普車顛簸得很厲害，徐祖貽的身體禁不住重重的撞在椅背上：“文草作戰一向小心，就算有八成把握，他也要防備剩下的兩成意外。”，徐州作戰開始後，總司令部便要北遷到商丘的預備司令部中，不過莊繼華依舊等了一天，待羅奇奪取碭山後才啟程前往商丘。
“換任何人，在這種情況下，恐怕都會忍不住向南進攻吧……”蔡廷錯心裡盤算，挨個衡量國內的將領，結論是即便最保守穩健的顧祝同，也不會在這種情況下調兵北上。
“文草恐怕在擔心華北日軍的增援，李文田和四十六軍到後，蚌埠有守軍大約十五萬人，加上淮河天險和我們空中優勢，華中日軍就不能再影響徐州之戰，能增援徐州的日軍就剩下岡村寧次了。”，徐祖貽對莊繼華了解比較多，明白他的擔心，不過他依舊不解，就算華北日軍前來增援，最多也就三五個師團，他總不能抽空黃河北岸吧。
“誰知道呢，他是不是太小心了。”，蔡廷錯微微搖頭。
中國軍隊以雷霆萬鈞之勢沖向徐州，消息傳到，華北派遣軍司令部震驚了，岡村寧次心中大悔，他完全沒有料到支那將軍真從這個方向進攻，中島康健的提醒來得太晚了，第五師團現在才剛剛動員，要運到聊城或陽谷至少要三天，而膠東部隊要集結至少要一周，那時候，恐怕徐州已經被包圍了。
“司令官，支那軍進攻部隊已經全部查……”立高之助平靜向岡村寧次報告：“目前查明的番號就有五個集團軍，另外還有兩個軍和八路軍游擊總隊，總兵力大約六十萬人。”，這個數字讓有些嘈雜的作戰室頓時變得鴉雀無聲，六十萬部隊，還有不知道數量的坦克和空軍，這個力量空前強大，前所未有的強大。
兵力對比是12：1，這還不算上技術兵器，整個力量一邊倒。以鄂北會戰的經驗看，中國軍隊完全有能力在一周之內攻克徐州。
“司令官，卑職建議，北線放棄菏澤，全軍退過運河，堅守濟寧”，”立高之助想想後，還是大膽建議道：“南線六十師團放棄徐州，沿津浦線北撤到泰安，與濟南部隊會合，構築泰山防線，阻擊支那草。”，華北派遣軍所有人都清楚，以今日中國軍隊表現出苒戰斗力，徐州是肯定守不住的，立高之助建議的最終目的是保住徐州地區的兵力，將這些部隊撤到泰安地區，依托泰山地形，消耗阻擊中國軍隊。
大城想了想也建議道：“司令官，我看立高君的建議可行。”，岡村寧次沉思片刻搖搖頭，如果不加抵抗，放任支那軍沖向濟南，泰山防線很難阻擊支那軍，更何況，支那軍一旦越過徐州，沒有了該地河流的限制，兵力優勢就更充分，況且，聚集泰山防線的兵力也需要時間。
“命令六十軍務必堅守徐州一周，命令十七師團退守運河以東，主力放在濟寧。”
岡村寧次的這道命令將六十師團和十七師團徹底拋進血雨腥風中。
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