漢五十八軍的調動在戰區引起了莊繼華與李宗仁的第，莊繼華認為南線的力量已經足夠了，用不著再增調援軍，日軍的攻擊主力是北線，就算擊破南線日軍，北線日軍照樣可以攻到徐州城下，不把他們打垮，津浦路戰役不會有好的結果。
李宗仁雖然同意北線日軍是這次會戰的主力，但他不同意南線的力量足夠了，他認為南線日軍第三第六第九，這三個師團都是日軍常備師團，戰鬥力超群，二十一集團軍在淞滬會戰中損失太大，還沒有恢復元氣，對定遠的反攻就證明了這一點。反擊兵力不足，達不到預定效果，日軍就會放心大膽的進攻，事情就會不可挽回。
但莊繼華反駁說二十一集團軍已經加強了１24師，這個師的戰鬥力足以勝任反擊的需要，更重要的是反擊不是為了進攻堅城，要在野外殲敵，只要威脅到津浦路，日軍就會從前線調兵回來。
李宗仁反駁說如果人攻克定遠或殲滅一零六師團大部，日軍就會抽調更多的兵力回去，而且一零六師團自由一個半旅團，全師團分佈在定遠、全淑、縣、懷遠的廣大地區，可用於機動的兵力不超過一個旅團，而經過加強的我軍完全可以一戰滅敵。
兩人誰也無法說服誰，徐祖貽在一旁圓場，莊繼華心中卻在猜測，李宗仁是因為桂軍主力全在南線，擔心損失過大，所以才把五十八軍調過去，可他認為，五十八軍留在北線能發揮更大的作用。
兩人爭吵時，徐祖貽不停的向莊繼華使眼色，示意他讓步，畢竟李宗仁是司令官，就算莊繼華不同意，他也可以下決定，而莊繼華也必須服從，當然如果他不服從，李宗仁拿他也沒什麼辦法，不過盧漢的日子恐怕就不好過了。
除了徐祖貽外，其他所有人都避開了作戰室，誰都知道，這兩人都不好惹，萬一他們要求他們表態，他們支持誰都後患無窮。(
徐祖貽最後把莊繼華拉出作戰室，低聲告訴他，李宗仁司令官的顏面要維護，而且津浦路作戰開始以來，各種方略幾乎都是出自莊繼華之手，如果這次五十八軍的使用還是這樣，這個戰區司令官不如就讓莊繼華來當了。莊繼華聽後不由苦笑，只好勉強同意五十八軍的使用。
可這時南線戰場再度發生變化，俊六對戰事進展緩慢很是不滿，同時對廖磊在西邊的反擊很是擔憂，便從十一師團和十三師團抽調部分部隊，由十一師團旅團長黑巖義勝統帥，組成黑巖支隊，加入淮南戰場。
對於俊六地好意，羽田感激之餘又不由有些苦澀，司令官地這個舉動明顯就是告訴他，他對戰事發展很不滿意，這讓他有些羞愧。
經過深思熟慮。羽田決定把突破口選在臨淮關。臨淮關對岸地中**隊相比下要比蚌埠對岸川軍地實力要弱。黑巖支隊加強在臨淮關。嚴令第六師團必須在兩天內突破淮河。
北線日軍已經越過大汶口。逼近兗州。板部隊也衝過水。與中**隊在臨附近發生激戰。
南北夾擊是大本營制定地作戰計劃。目地是不但要打通津浦線。還要徹底擊潰集結在山東和江淮一帶地中國重兵集團。根據梅機關提供地情報。這一帶大約集結有五十多萬中**隊。如果能重創這部中**隊。南京失利地影響就能挽回。現在北線進展順利。南線卻步履維艱。如果因為他們地延誤。最終導致南北夾擊失利。中**隊脫逃。這個責任不要說他。就算俊六也承擔不起。
得到增援地谷壽夫感到形勢嚴峻。他對著地圖思索半天。終於想出個聲東擊西地策略。淮河臨淮關段有幾處適合渡河地河段。臨淮關渡口、舒檯子到黃灣、張檯子到姚灣。這三處地方是最好渡河地。臨淮關渡口流速緩慢。其餘兩處河道狹窄……利於渡河。除了這三處地方外。還有兩個地方。晏公廟和和尚庵。這兩個地方地渡河條件雖然比不上前面三處。但也是適宜渡河之處。
七月十日。谷壽夫以十一旅團在張檯子。三十六旅團在臨淮關渡口。兩地同時展開強攻。得到日軍在兩處同時強攻地消息後。樊甫經過分析後確定在張檯子強渡地日軍是日軍地主攻方向。渡口只不過是日軍為分散他注意地佯動。不過出於謹慎。他沒有立刻派出預備隊。但卻把預備隊二十八師調到距離兩處渡口相距不遠地前段莊。同時電令左翼地大興、鄧台一線加強警戒。
隨著時間地推移。日軍攻擊越發猛烈。炮火將夜空映得通紅。滿江地船在炮火下向對岸劈波斬浪。子彈在帆影間穿梭。不時迎上一個火熱地軀體。
有些癲狂地日本士兵終於在黎明前在衝上灘頭，隨即向縱深突擊，天邊的剛騰出一絲魚肚白時，天空中即穿來戰機的轟鳴，炸彈呼嘯而下，在田野間收穫一個個彈坑和殘肢。
中**隊的抵抗越來越頑強，到中午時，中**隊發起反攻，新開到的
炮火掩護下向灘頭實施反突擊，日軍被迫後撤，灘頭守的危險。
谷壽夫嚴令灘頭必須守住，必須將中**隊的主力拖住。日軍拚死抵抗，南岸的日軍繼續向灘頭增援，中**隊從三面壓過來，灘頭陣地徹夜激戰。
「命令黑巖，今夜過江。」谷壽夫終於等到中**隊的預備隊出現的消息，他立刻拋出手中的殺手鑭，讓黑巖支隊將在晏公廟渡江：「過江之後，立刻向左翼迂迴，徹底擊潰支那軍。」
看著謀劃見效，下野忍不住恭維道：「師團長高明，此時支那軍肯定已經沒有預備隊了。」
聽到下野的恭維，谷壽夫雖然想要矜持下，可臉上還是忍不住騰出得意的笑容，哼，愚蠢的支那人，他們懂什麼戰略戰術。
十一日凌晨，日軍黑巖支隊在晏公廟強渡成功，對岸的一個連的中國守軍全員戰死，上岸後的黑巖立刻向前板進攻。
樊松浦得知消息後，當機立斷，立刻下令左翼的九十二師從側翼向黑巖反攻，同時命令軍直屬團在前黃建立阻擊陣地，命令二十八師和四十九師立刻撤出陣地，向~河轉進。
董釗和周士冕接到命令後有些慌了手腳，一遍在心裡埋怨樊甫，一邊手忙腳亂地撤退，二十八師正與張檯子渡口地日軍攪在一起，很難撤下來。董釗仔細衡量後感到有些麻煩，要求樊甫派兵接應，可樊甫回電手中無兵，現在軍全線都在激戰，董釗拿著電文氣得渾身發抖。當面日軍的攻勢依舊猛烈，這種狀況下撤軍有可能導致部隊全面崩潰。
董釗思量再三，沒有辦法，下令由三團斷後掩護，其餘部隊立刻向~河北岸撤退，只要退過~河就是勝利，命令一下，董釗扔下部隊就走。
董釗這一走部隊立刻陷入群龍無首的狀態，各部隊奪路而逃，向~河邊狂奔。黑暗中，二十八師崩潰了。
右翼中**隊撤出戰場讓谷壽夫大喜，他沒有命令十一旅團跟蹤追擊，而是讓他們向中央戰線的側後迂迴。
二十八師放棄陣地地後果立刻顯示出來，正在設法後側的四十九師突然受到來自側翼的攻擊，全師立刻慌亂起來，沒有多久，部隊迅速崩潰，周士冕只帶了幾個衛士就向後跑。
中路和右翼出乎意料地崩潰了，讓樊甫又驚又怒，可此刻他又全然沒有辦法，只能把希望寄托在直屬團的阻擊上。好在直屬團沒有讓他失望，他們在前黃死戰不退，拚死阻擊尾追而來的黑巖和阪井，他們的阻擊牽制了日軍地行動，讓大部分二十八師和四十九師的官兵逃出日軍的追擊。
為了挽救危局，樊甫向南線總指揮李品仙求援，同時命令唯一保持完整建制的九十二師立刻在小柏家建立阻擊陣地。
李品仙聞報，心中又驚又懊悔，早知如此就該斷然後撤，放日軍過淮河。為了避免戰線的全面崩潰，李品仙急調正在休整的五十一軍立刻在~河對岸建立陣地，同時命令於學忠派出不少於一個團地兵力在~河南岸的橫嶺建立陣地，接應四十六軍各部。同時下令二十三集團軍，十一集團軍各部與日軍脫離接觸，大踏步後撤。
鄧錫侯沒有立刻撤退，而是在吳郢建立了一道阻擊線，以陳鼎勳地四十五軍斷後，交替掩護，邊打邊退，最終在劉檯子渡過~河，全軍完整無損。
十一集團軍在懷遠與第三師團隔淮河作戰，這個戰場距離較遠，相對**，韋雲有充裕的時間阻止後撤。
到第二天下午，日軍全線越過淮河，向~河追擊，樊甫地警衛團包括團長在內的大部官兵戰死，谷壽夫乘勝追到~河邊，隨即展開部隊準備強渡~河。
與淮河相比，~河只是一條小河，可河兩岸地船隻早被中**隊控制，谷壽夫一時找不到足夠的船送部隊過河，只好暫時停在~河南岸，樊甫這才有機會喘口氣，收容整頓部隊。
大崩潰造成的後果不僅僅是人員和武器裝備的損失，更重要的是對士兵信心的打擊，樊甫估計沒有十天的整頓，四十六軍無法上戰場，李品仙乾脆讓他們撤到解（旁邊有三點水，下同）河北岸休整。
吃了這樣一個大虧後，李品仙決定迅速與日軍脫離接觸，在解河重新組織防線，同時更升的吸引日軍北上，七月十二日，李品仙下令放棄~河防線，全軍後撤到解河北岸。
同日日軍渡過~河，兵臨解河南岸，羽田將指揮部前移到蚌埠，三個師團在解河南岸停下腳步，中**隊帶走瞭解河兩岸的所有船隻。
也在這一天，盧漢率領的五十八軍抵達合肥，李宗仁給羽田設下的圈套開始成熟。