劉元塘當機立斷決定趁滇軍的包圍圈還不夠嚴密的時候立刻走，但何超反對。何超是最後幾個從金沙江對岸逃過來的人，手臂上還中了一槍，不過他的行為讓他在這兩個旅中的威望大增，他反對的理由很簡單，陳光藻走了，滇軍中戰鬥力最強的安恩溥模範旅在追他，安恩溥追到那裡他們並不知道，也就是說從會理到德昌這段路上到底有多少滇軍他們也不知道，因此與其冒險出城，不如就地堅守。
「堅守會理看上去是冒險，可是會理城內我們有六個團，另外，我們不是沒有外來救援，西南開發隊在城內還有一個支隊，我們合兵一處就有一萬多人，而且，我們也不是沒有救援，老總那裡雖然沒兵了，可西南開發隊有哇，莊隊長絕不會看著他的護衛隊和開發隊被滇軍圍殲，所以堅守會理看上去風險挺大，實際風險很小。」
何超的分析讓想立刻走的聲音小下去了，而從重慶回來的幾個副團長轉變態度，開始支持堅守待援，劉元塘的態度也變得游移不定，李安定和范漢傑一起趕到指揮部，李安定告訴劉元塘他們決定與劉元塘一起堅守會理。
「我們有一個旅六千多人的兵力，」范漢傑冷靜的說：「追來的滇軍也就四萬人左右，防守以一抵四，兵力上應該差距不大，更主要的是，莊隊長正在組織援兵，我們只要守上半個月，援兵就會到。」
范漢傑當然沒說實話，看得見的援兵只有西昌的一個團，其他援兵要從重慶調來，西康的道路建設是整個四川，除了川北通南巴外最差的，只有一條會理-德昌-西昌-雅安-成都的主幹道可以通行汽車，而且這條線還是前年決定開肥枝花後，這兩年內修建的。莊繼華每次看到這條路就想罵劉文輝貪污了他的修路款，不過最後他還是忍了，要讓這些軍閥不貪污，恐怕只有太陽從西邊出來。
兩萬軍隊要從重慶到成都繞這麼大一***過來，怎麼也要大半個月，現在正是雨季。如果再遇上塌方什麼的，恐怕一個月也到不了。
但范漢傑的話卻讓劉元塘等人感到了希望，何超立刻表示應該留下來，同時他警告一旦出城受到攻擊，士兵逃命心切，很可能部隊會就此散去，後果不堪設想。
何超地話讓傾向留下來的人更多了，這是莊繼華的一道電令把事情徹底解決了，莊繼華的電報是給范漢傑和劉元塘的。在電報裡他首先告訴劉元塘，大涼山地區的所有川軍歸他指揮，從現在起其他人包括劉文輝地命令都不算數；他任命范漢傑為會理守備司令。劉元塘為副司令，他們必須守住會理，會理失守惟他們二人是問這下不需要再議了，劉元塘立刻表示接受莊繼華的命令，服從范漢傑的指揮。范漢傑也不廢話了，他立刻任命何超為參謀長，護衛隊的參謀長韋應農（黃埔三期）擔任副參謀長，隨後就開始討論不防問題。
「會理是個小縣城，一萬多人全縮在城裡挨打不還手。這樣不行，城北的寶林山是全城制高點，必須予以控制，這由護衛隊兩個團執行，剩下一個支隊（相當於團）守衛北門，劉旅長，你和楊旅長控制其他三個門。」
「好，」劉元塘立刻答應，城外的山距城四里。滇軍不同於紅軍，紅軍沒有炮，佔領這個山頭功效不大，但滇軍是有炮的，若把炮架在山上，對城內的威脅極大。
於是其餘三個門也各放一個團，留下一個團和旅直屬部隊為預備隊，護衛隊的旅直屬部隊也留作預備隊，炮兵在城內制高點設置陣地。
范漢傑親自指揮三個支隊地護衛隊員向寶林上發起進攻。由於不知道山上有多少滇軍。他把部隊分成三股。一個支隊從正面進攻。一個支隊又分成兩路從左右向山上猛插。剩下一個團作為警戒部隊。隨時準備抗擊滇軍地反撲。
部隊地攻擊速度很快。順利拿下山腳幾個小山包後。馬不停蹄地向山頂衝鋒。山上地滇軍士兵火力不是很強。但極為頑強。儘管護衛隊地炮火猛烈。但滇軍士兵依然不退。攻擊部隊被壓制在山腰。
負責正面進攻地支隊是從胡宗南那裡挖過來地王國斌。莊繼華地老一師嫡系。他是從戰火中成長起來地團長。從牛行一直打到川北。打了無數惡仗苦仗。將這樣一個山頭居然拿不下來。頓時火冒三丈。罵罵咧咧地帶著炮兵跑到最前面地山炮。然後架起炮就往山上轟。命令突擊隊追著炮點往上衝。
這一下守在山上地滇軍受不住了。突擊隊一個衝鋒就拿下主峰。山頂地滇軍亂紛紛完善、下退。王國斌還不肯罷休。指揮部隊就追。將大部分滇軍殲滅。這才滿意而歸。
從左右兩側上去地兩支部隊。沒什麼事。於是轉身攻下兩側地小山峰。與主峰形成互為犄角地防禦陣線。
劉元塘還在城內指揮不防。他沒想到護衛既然這麼輕鬆地就拿下了寶林山。不但拿下來。還抓獲一百多俘虜。這下他才清楚護衛隊地戰鬥力之強。審問俘虜才知道。守衛寶林山地是滇軍安恩溥模範旅地一個加強連。安恩溥率領主力追擊陳光藻去了。而孫渡指揮地滇軍主力還沒到。這個結果讓范漢傑有些意外。他沒想到滇軍居然脫節這麼遠。
孫渡沒到是因為他不想到，他不願意深入西康攻擊會理，強渡金沙江之後，他就向昆明的龍雲去電，建議不要進攻會理，只對黎溪的自家進行打擊，打完以後立刻收兵，避免與在西南開發隊發生衝突。
可龍雲不同意，他認為衝突時劉文輝挑起來，必須攻下會理以震懾劉文輝，至於西南開發隊，不就是幾個護衛隊嗎，打了就打了，沒什麼大不了的，蔣介石現在想的是讓他出擊廣西，不會怎麼樣的他的。
但孫渡接到龍雲的電報後，還是不同意，認為這樣下去毀於西南開發隊，進而與中央衝突，最好還是不打會理；他提醒龍雲注意，從幾場小的衝突來看，西南開發隊地戰鬥力並不弱，而且大軍一旦渡江，就是背水列陣，一旦攻擊失敗，後果不堪設想。
龍雲暴怒了，他地回電很是嚴厲，嚴厲斥責孫渡為何長別人的威風，是不是與蔣介石有了勾連之後，不在把他這個省主席放在眼裡了？最後威脅他說如果他不願意指揮部隊進攻會理，可以把指揮權交給安恩溥。
孫渡無法，只好向北開進，不過他還是很小心地留下一個旅在皎平渡架橋，然後才率領剩下的三個旅北上，這樣一耽誤，與追擊的安恩溥之間就落下一天的行程。
而安恩溥擊潰陳光藻之後，就催促孫渡進兵，可孫渡那會正與龍雲糾纏不清，安恩溥乾脆自己帶兵追上去了，到了會理，發現四門緊閉，劉元塘已經退守會理了，他判斷劉元塘不會出城，於是大膽的留下一個加強連守住寶林山，自己帶兵繼續北追，可沒想到，會理城內的護衛隊居然有整整三個團，火力裝備和訓練水平遠超二十四軍，這一個加強連給人塞牙縫都還不夠。
范漢傑知道自己犯了個錯誤，他以為孫渡應該是全軍而到，沒想到只有安恩溥一個旅，早知道是這樣，當初就該出門迎戰，不說全殲，徹底擊潰龍雲的寶貝心尖，龍雲恐怕就得老老實的了，不過現在一切都晚了。
龍雲強令孫渡北上之後，莊繼華的電報也到了，面對莊繼華的條件，龍雲氣得七竅生煙，這簡直欺人太甚，彝人有擄人的習慣，你向我要人可以，但賠償居然高達八百萬，還要懲處將領，你把我龍雲看成什麼了。
龍雲狂怒之下也不給莊繼華回電，直接電令孫渡，立刻向會理進攻，三天內拿下會理，否則軍法從事，孫渡再也不敢耽誤加快速度，趕到會理城下，不過他還是來晚了，寶林山已經被護衛隊拿下了，與會理城形成掎角之勢。
第一次傳來的會理被圍時候被證明有所誇大，莊繼華在德昌接到狼狽逃回的陳光藻，看到他狼狽的樣子，莊繼華差點就想把他當場槍斃了，不過他還是壓了壓火，命令他立刻收攏部隊，準備固守德昌，但莊繼華看著他的那些喪魂落魄的士兵，心中完全沒有把握，直到晚上西昌的護衛隊趕到，他才稍微有點放心。
現在就反攻會理肯定不現實，只有等杜聿明率領的主力部隊什麼時候到了。
莊繼華的電報被胡瑛知道後，他與周鍾岳、盧漢等人慌忙趕到五華山，堅決要求龍雲停止在會理的軍事行動。
「志舟，莊文革不好惹，」胡瑛苦口婆心的勸道：「他能在四川那麼複雜的地方站住腳絕非偶然，如果他是那麼容易對付的，劉湘他們會那麼輕鬆的把重慶交給他？我們對他瞭解太少，要慎重！」
「表哥，胡老說得對，就算最後兩條我們不同意，但人可以馬上放回去，部隊可以先撤回來，何況我們還可以駐軍於皎平渡附近，這樣也可以避免出兵廣西。」盧漢也不贊成這次出兵西康，他認為四川的軍力很強，劉湘和劉文輝雖然有矛盾，可他們畢竟是叔侄，劉文輝真要有難，劉湘不可能不管。