劉元塘退到皎平渡後，心中叫苦，他的近萬人馬和裝備要渡江怎麼也要兩天時間，可孫渡不可能給他這麼長的時間。
何超從一開始就反對這樣慌亂的撤軍，他當時就向劉元塘建議先打敗孫渡然後再撤，可劉元塘慌亂之下沒有採納這樣的策略，他認為蔣介石插手的消息龍雲也肯定知道，龍雲知道後肯定會放手圍攻他的部隊，若孫渡吸引他們兩天，等昆明附近的滇軍主力一到，他們就是想走也走不脫了。
可現在到了皎平渡他才有些後悔了，快速行軍把部隊幾乎拖垮了，部隊已經脫節了，最快的部隊已經到河邊了，最後面的還在三四里外。
「旅座，不能這樣，」何超望著在江邊等船的部隊心急如焚，這支部隊雖然花了他很多心血，但主要團級幹部還是以前的老幹部，部隊勝則一擁而上，敗者四散奔逃的老毛病還沒變：「必須盡快在兩邊山頭建立阻擊陣地，否則我們可能酒就全完了。」
劉元塘當然知道其中的厲害，他立刻把楊生武和六個團長找來開會，立刻整頓渡口秩序，然後問誰願意留下來阻擊滇軍？
在場的人左右看看，誰都不願開口，這年頭的軍人就算死也要把部隊捏在手裡。何超情急之下衝口而出：「要是誰都不願意，為那就我來，不過必須有人把部隊交出來，我只要一個團。」
這話打擊面就大了，激怒了幾個團長，他們臉紅脖子粗的就開罵，指責上面不知道是什麼想的，打這仗到底是為什麼八門糊里糊塗的調到雲南打仗，然後又糊里糊塗的命令他們撤退，劉元塘開始沒制止，讓他們發火指責，過了會才有些不耐煩的一拍桌子罵道：
「現在說這些有什麼用！回不去的是我們。不是別人！」他的臉色陰沉：「這樣吧，四旅先過河，楊旅長，你必須收攏好部隊，一個連一個連的走，部隊沒走完。你不准走。你過河後就把所有八二迫擊炮集中起來，在河對岸為我們提供炮火掩護；我的部隊負責阻擊。日他媽地，不給這些彝蠻子點厲害瞧瞧，還真當老子怕他了！」
劉元塘手下的三個團立刻開始搶佔渡口周邊的山頭，好在他比孫渡早走一天，龍雲猶豫了一天，因此他沒能抓住劉元塘部混亂時發動進攻。
待孫渡追到皎平渡時，第四旅已經全部過河，第三旅也走了一個團。孫渡趕到之後沒有立刻發起進攻，而是首先調整部署，將三個旅分成三路。同時發起進攻。
皎平渡四周的山頭炮聲連天槍聲刺耳，已經過河的川軍官兵緊張的子河對岸密林遮掩地山頭，他們心中充滿怨氣和佩服，他們知道，這是留下的兄弟在為他們爭取時間。
河面上十四條大小不一船來回穿梭。每條船大地裝載著二十來人。小地也就七八人。一趟可以運過來一個連。來回一趟需要四十分鐘。
楊生武過河後就把全旅所有八二迫擊炮集中在河岸邊。緊張地等待對岸地命令。
山頭地槍聲越發激烈。不斷有傷員從山上運下來。裝上船運過來。軍醫立刻就地進行簡單地治療。這種軍醫制度也是整編之後配備地。只是這些說是軍醫。其實只是受過一些戰場救護訓練。懂得點救傷地初級知識。離真正地大夫還差得遠。
到下午時槍聲越來越近。也越來越激烈。抬下來地傷員職務越來越高。終於有個副團長被抬下來了。楊生武過去問情況。副團長艱難告訴他滇軍很瘋狂。他們已經退守最後一道防線了。
這時派去征船地士兵回來了。他們帶回來一大兩小三條船。所有人都盼著太陽盡快下山。他們知道只要天黑下來。滇軍就會停止進攻。可是太陽卻好像偏偏有意與人作對似地。他緩慢地向西方移動。始終不肯離開這殘酷血腥地世界。
炮聲更激烈了。楊生武終於看到對面地旗語。他立刻下令炮兵準備開火。望遠鏡裡面旗幟快速揮動。幾十汾彈騰空而起。在西側山地地一塊高低濺起一片煙霧。這片煙霧還麼日消散。又是及時汾彈騰空而出。
「把三挺重機槍架到那，」楊生武指著一塊岩石，然後又指著對岸說：「注意封鎖那條路。」
西側陣地危險了，一旦這裡被突破，滇軍勢必從那條路迂迴包抄正面防線。
「媽的，這鬼天***什麼才黑。」楊生武萬已經漸漸西斜的太陽咒罵道。
槍聲在六點多鐘地時候才完全停止，劉元塘抹了一把被硝煙燻黑的臉，然後有些癱軟的坐在地上，滇軍最後的衝擊有些瘋狂，差點就衝上主陣地，他親自帶著警衛營上去才把他們反擊下去。
「準備撤退吧，這邊還有多少人？」劉元塘低聲問何超。
「加上警衛營兩個團，」何超悶悶的說：「我計算了一下，以目前這種速度，需要一整夜的時間，可要是孫渡發起夜戰…。」
一天戰鬥損失不下五六百，加上抬去過的傷員，現在全旅的人數也只有戰前的三分之二，可必須考慮到夜間渡河要多花一半地時間，這兩下相抵，全部部隊過河還是需要一整夜，這還是應該說正常狀況下。
劉元塘看看他猶豫的樣子，忍不住有些冒火：「有話快說，有屁就放！吞吞吐吐的算什麼，重慶就是這樣教你的嗎？「我們可能要捨棄部分部隊，」何超靠近劉元塘低聲說。
劉元塘沒有答話，他只是默默的坐著，說實話這個想法也一直在他腦海中起伏。
「三面各留一個連，其餘部隊逐步往後撤，每次撤下來一個連，等他們過去後再撤一個連。」何超把心中設想撤退的秩序詳細告訴了劉元塘。
「就照你說的辦。」劉元塘說完之後，起身往外走：「我去渡口看看，你在這裡盯著。」
天漸漸全黑了，孫渡果然沒有再發起進攻了，撤退開始有條不紊的進行著。渡口兩端火把通明，船工在漆黑的江面上奮力撐船，水濺在臉上，冰涼冰涼地。
何超不放心，他親自跑到一線去檢查防禦。這種退卻是非常損壞一線士兵地士氣的，他們會產生一種被拋棄地感覺。如果這個時候能看到高級指揮官，會對他們地情緒產生莫大的影響。
一晚上何超跑了三個陣地，到天快亮時，他才回到渡口，這時江南岸只剩下五個連了，夜間渡河的速度比他想像的要慢。
「旅長呢？」何超一屁股坐在岸邊的岩石上，逃出一支煙含在嘴裡，拿出火柴奮力劃了兩下，或許是受潮了。火柴沒有絲毫動靜，他扔掉那根，從火柴盒裡又拿初一根在火柴盒上劃。
「啪。」旁邊亮起一點火光，等候他的參謀給他打燃打火機，他抬眼看了參謀一眼，然後把頭湊過去，美美地吸了一口。
「什麼時候過去的？」吐出一口煙後，何超才問。
「十一點左右的時候。」參謀的聲音冷冰冰的，黑暗中看不清他的神情：「旅長命令，天亮之前，你一定要過江。警衛營有一個排負責保護你過去。」
「現在是最危險的時候，」何超無可無不可的說：「孫渡不可能就這樣看著我們渡河，命令前沿加強監視，等到三顆紅色信號彈時，就一起往後撤。」
「是。」參謀答應一聲轉身就走。
可他沒走兩步，東側山頭就響起激烈的槍聲，何超臉色大變，他扔掉煙頭，立刻命令警衛排增援東側。
偷襲地是下午才趕到的安恩溥旅。安恩溥在路上接到孫渡的命令後立刻掉頭趕往團街，當他趕到時，不但劉元塘已經走了，連孫渡都率兵追過去了，安恩溥氣得說不出話來，帶著部隊就往皎平渡追，在路上也接到孫渡地命令，讓他趕往皎平渡。
等他趕到皎平渡，孫渡已經打得筋疲力盡了。天也漸漸黑了。孫渡有些喪氣，重兵攻擊了整整一天。付出千多人的傷亡，卻攻不下最後一道防線，西線本來有機會突破，卻遭到對岸一陣炮火急襲，最終還是失敗。
孫渡不想打，他想放對方過去，但安恩溥卻不願意，他力主進行偷襲，時間就定在黎明前，他認為劉元塘急於過河，在前半夜的守禦必定很嚴，到後半夜時，隨著人員減少，守禦的士兵必定會有慌亂的情緒，這個時候偷襲雖然不能全殲，但卻可以把劉元塘的尾巴割下來。
安恩溥的理由很有說服力，魯道源等旅長都認為可行，孫渡最後也點頭答應，促使他同意的因素中有個說不出口的理由，那就是打了這麼久，沒有拿得出手地戰績，他回去也無法向龍雲交代。
安恩溥很有耐心，他讓士兵在前半夜休息，後半夜挑選了一批彝人士兵悄悄從左側山梁摸上去，這條路荊棘滿坡，地形很不利，可彝人士兵就從這裡摸上了陣地才被哨兵發現。
安恩溥在山腳埋伏了一個整團，山頂上的槍聲一響，這個團就開始衝鋒，很快就衝上山頂，山頂上的川軍士兵倉皇後退，一直推到沙灘上，遇上率警衛排增援的何超才算站住腳。
但陣地被突破了，何超心裡清楚，滇軍肯定會沿著山梁向正面征地進攻，正面征地在兩廂夾攻下，肯定支撐不了多久。
「完了。」何超心裡清楚，手上這點人是不可能恢復陣地的。
他有些絕望的回頭看看渡口，渡口還是空蕩蕩的，沒有一條船在那裡，有十幾個士兵在焦急的等待船隻到來。
笨蛋，何超沒有時間去罵他們了，他指揮部隊死死頂住敵軍的攻擊，「手榴彈！手榴彈！」何超大喊兩聲後，伸手摘下身邊身邊士兵地手榴彈扔出去，火炮已經全部撤過河了，只有依靠手榴彈的掩護了，連串爆炸聲中，傳來渡口那邊帶有幾分驚喜的聲音。
「快點！快點！」
何超回頭一看，兩條船出現在火光中，正猶豫著是不是要靠過來，等在岸邊的士兵焦急的撲進水裡，奮力朝船游過去。
「機槍，機槍，手榴彈，手榴彈！」
又是十幾顆手榴彈在沙地上爆炸，爆炸聲中。何超回頭一看，兩條船終於靠過來了，「快跑！」何超奮力起身，用盡全身力氣向渡口跑去，身後是呼啦啦一群人影。
就在渡口激戰之時，嚴重敲響了重慶飯店xxx房的房門，開門的是個陌生的年輕面孔，嚴重忍不住楞了下，然後才恢復平靜。
「是你找我？」嚴重的聲音中充滿狐疑，他回到重慶不久就接到一個嗎、嶺南口音地電話，稱有人托他帶點東西給他，請他到重慶飯店去取。
嚴重心中暗喜，他認為是鄧演達派人來與他聯繫了，可沒想到敲開門後見到地卻是一個陌生人。
嚴重到南京是向蔣介石匯報雷達、川軍整編、護衛隊擴編以及川藏公路的問題，蔣介石聽後十分滿意，唯一感到有些擔心地是川藏公路，他告訴嚴重，先修到昌都，然後再看情況變化再定。
護衛隊擴編他表示讓莊繼華放手去幹，擴編多少都可以，要番號就找他，那種完全信任的樣子讓嚴重忍不住懷疑這是因為不需要中央出錢的緣故。
對川軍整編蔣介石更是表示讚賞，這算是消了他一塊心病。
不過對雷達，蔣介石不懂，他把王叔銘和周至柔叫來，王叔銘是黃埔一期，隨後流血蘇俄學習航空，是個飛行技術精湛，懂得各種空中作戰戰術的空軍專家，周至柔則是陸軍將領轉為空軍的，不過他最近才從歐美鍍金回來，多少也知道點空軍的發展方向。
王叔銘聽說了雷達的功用之後，差點當做蔣介石的面跳起來，他告訴蔣介石這等於是飛行員在天上多了一隻眼睛，知道敵機的方位和高度好比陸軍作戰中知道敵人的運動路線，我軍可以隨時選擇戰場，伏擊截擊敵人。
王叔銘的解釋讓蔣介石明白了，雷達的重要作用，他立刻下令由王叔銘負責組織一個工作小組，負責修建雷達站，全面監控京滬杭地區的天空。
蔣介石的命令實際上解除了嚴重的工作，不過他也沒錯，嚴重其實也不清楚雷達到底有多大用，更不知道該怎樣選擇雷達站。不過既然一期中最懂空戰的王叔銘居然如此失態，那說明這玩意的作用非同小可。
隨後嚴重又悄悄把莊繼華想同蘇俄做生意，換取他們的坦克和裝甲車工廠的意思向蔣介石報告了。但這個建議被蔣介石否決了，他堅決不肯把這種秘密武器與蘇俄交易。