有一次，元帝賜給太子一部《韓非子》，庾亮婉轉地對太子說「申、韓冷酷無情，敗壞社會風氣，殿下不必去讀它。」又有一次，庾亮奉使到蕪湖與王敦商議國事，兩人原來各坐一旁，談著談著，王敦喜歡上庾亮，不禁湊到了他的跟前。送走庾亮，王敦讚歎說「庾亮比裴賢明多了！」以後，王敦還上表舉薦他為中領軍。
王敦以誅刁協、劉隗為名舉兵攻入建康，元帝鬱鬱而死。元帝死後，司馬紹繼立，是為明帝。明帝任命庾亮為中書監。中書監是一個炙手可熱的職位，原來由王導擔任。庾亮深知王氏兄弟對自己懷有戒心，這個中書監是萬萬當不得的。他立即上表辭讓。明帝見庾亮態度很堅決，只好作罷。不久，庾亮又借口養病，向朝廷告假。
太寧元年（323），王敦謀反的消息不斷傳來建康，明帝暗中進行反擊準備。東晉王朝的興廢與庾亮的利益息息相關。他名為養病，實際上時時刻刻關注著政局的變化。這時，在王敦身邊任記室參軍的老朋友郭璞請假歸來，庾亮邀約溫嶠找他。郭璞的卜筮之術名聞遐邇，據說非常靈驗。庾、溫兩人求他佔占王敦的吉凶，郭璞擺弄一番，搖搖頭說「算不出來。」兩人又求他佔自己的吉凶，稍頃，郭璞說「大吉。」告別了郭璞，兩人議論說「郭璞說算不出王敦的吉凶，或是不便明說，或是王敦不敢動手了。而我們將要參加輔佐皇室削平王敦的義舉，卻得了吉兆，可見這次義舉一定會得到成功。」
在庾亮、溫嶠等人的下，太寧二年（324）六月，明帝發佈討伐王敦的詔命，任命庾亮以中書監領左衛將軍，與諸將共同抵禦王敦的心腹錢鳳。不久，王敦病死，王敦的另一個心腹沈充敗逃吳興。明帝又任庾亮為假節、都督東征諸軍事，追擊沈充。事平之後，明帝論功行賞，封庾亮為永昌縣開國公，賜給絹五千四百匹，庾亮謙讓不受。
明帝不願當傀儡皇帝，他著手調整內外軍事將領，任命宗室南頓王司馬宗為左衛將軍、舅父虞胤為右衛將軍，統領京城宿衛禁軍；任命寒門出身的將領陶侃鎮守荊州，控制荊楚地區的軍事力量。庾亮被拔擢為護軍將軍，但反而失去實權。他和司徒王導都很不滿意，曾經在明帝面前流短飛長，說司馬宗等人的壞話。明帝大不以為然，對司馬宗、虞胤更加信任了，甚而把宮門的鑰匙全交給他們掌握。明帝生病的時候，有一天夜裡，庾亮聲稱有事要進宮見明帝，派人向司馬宗索取鑰匙，司馬宗不但不給，還大聲斥責來人說「這宮門難道是你家的門戶，可以隨隨便便進出的嗎？」庾亮一聽，更加憤憤難平。
明帝病重，不願人家去打擾他。群臣進宮，司馬宗、虞胤一概擋駕。明帝如有不測，皇位由誰繼承？庾亮不覺心急火燎，他懷疑司馬宗、虞胤以及司馬宗之兄——西陽王司馬羕有陰謀。於是不顧宿衛禁兵的阻抗，強行闖入禁內。一見明帝，淚水止不住簌簌而淌，他便咽地說「西陽王羕、南頓王宗居心叵測，策劃排斥大臣，謀取輔政大權，這件事關係社稷安危、國家興亡，臣懇請陛下予以貶黜。」明帝心中一震，若有所悟，但默然不作聲。不久，明帝病危，傳詔引太宰司馬羕、司徒王導、尚書令卞壺、車騎將軍郗鑒、護軍將軍庾亮、領軍將軍陸曄和丹楊尹溫嶠入宮。明帝宣佈以他們七人輔佐太子，輪流統領禁兵宿衛宮殿，免去司馬宗、虞胤的左、右衛將軍之職。拜卞壺為右將軍，庾亮中書令、加給事中，陸曄錄尚書令。
也許明帝對身後的安排是經過深思熟慮的，七個輔政大臣中，有宗室，有外戚，有南、北士族，使之相互制約，可以防止個人擅權。然而事與願違，明帝一死，東晉大權落到了庾亮的手中。
一意孤行，釀成動亂太寧三年（325）閏八月一天，司馬衍即位大典就要開始了，忽然，司徒王導派人來請病假，這猶如給隆重的大典兜頭倒下一桶涼水。尚書令卞壺聲色俱厲地說「王公難道不是國家大臣嗎？大行皇帝還沒有殯葬，嗣皇帝還沒有繼位，這時候是臣子稱病告假的時候嗎？」王導自知理虧，才坐車趕來。司馬衍即位，是為成帝。成帝年方五歲，皇太后庾氏臨朝稱制而委政於庾亮。從此，王導常常稱病不上朝。王導執政，實行優容世家大族的政策，導致東晉初年政治腐敗，官吏貪污，豪強兼併，階級矛盾日益尖銳的局面。庾亮執政，反其道而行之。他提倡法治、主張加強中央集權，削弱地方勢力，因此，遭到世家大族的反對。尤其嚴重的是，庾亮和地方勢力的矛盾不斷激化。當時，荊州刺史陶侃和豫州刺史祖約懷疑庾亮私自刪改明帝遺詔，有意把他們排擠出輔政大臣的行列，所以對庾亮散佈了不少流言蜚語。歷陽內史蘇峻自恃手擁強兵，實力雄厚，不把庾亮放在眼裡。他在歷陽私自招聚亡命之徒，擴充軍隊，以致運送軍需物資去歷陽的船隻首尾相接，給朝廷造成沉重的負擔。只要稍不如意，蘇峻就破口大罵朝廷。為此，庾亮派遣溫嶠任江州刺史，都督江州諸軍事，鎮守武昌，監視荊州方面的動向。接著，他又佈署修築石頭城的工事，加強首都的衛戍力量，預防發生突然事變。
亂子首先從京城發生。司馬宗從左衛將軍的顯要職位下台以後，心懷怨望，暗中組織力量，企圖搞掉庾亮。庾亮搶先一步，在司馬宗猝不及防的情況下以謀反的罪名誅殺了他和他的同夥，貶斥了司馬羕和虞胤等人。司馬宗的一個部下卞闡逃亡到歷陽投奔蘇峻，庾亮下令蘇峻把人交出來，蘇峻拒不從命。
庾亮一直覺得蘇峻是一個禍根，早就有心剝奪蘇峻的兵權。卞闡潛逃一案，促成他將蘇峻調回建康的決心。起初，他私下徵求王導的意見，王導勸阻說「蘇峻為人陰險多疑，不會老老實實奉詔回來，不如暫且寬恕他，免於鬧出風波」。庾亮聽不進去，又召集群臣商議，他慷慨激昂地說「蘇峻狼子野心，總有一天要出來搗亂，現在征他回京，縱然不肯順從，禍害畢竟小一些；如果再放縱幾年，恐怕就難以制服了。」朝堂上一陣沉默。這時，卞壺站出來反對說「蘇峻手握強兵，逼近京城，從歷陽到建康，不足一天的路程，一旦發生動亂，建康就十分危險，這件事應該慎重考慮。」庾亮哪裡聽得進去。卞壺越想越不安，只得寫信給溫嶠，讓他出面規勸庾亮，但是庾亮依然置若罔聞。
消息傳到歷陽，蘇峻意識到庾亮將要拿自己開刀了。他又是差人向庾亮求情，又是上疏表示願意在邊境為朝廷效力，然而朝廷的詔書還是頒發下來了徵召蘇峻回京，擔任大司農，加散騎常侍。蘇峻狗急跳牆，與祖約一道以討伐庾亮為名舉兵反抗。
鹹和二年（327）十月，一場動亂爆發了。江州刺史溫嶠聞報，請求率軍下援建康，隊伍還沒有出發，庾亮來信制止說「我對西部邊陲的憂慮超過歷陽，足下不可越雷池一步。」庾亮不許溫嶠越雷池東向，是對陶侃放心不下。與此同時，三吳將領請求發兵保衛建康，庾亮也加以拒絕。庾亮太盲目自信了！
叛軍主動進攻，庾亮卻採取消極防禦，局勢的發展十分不妙。有人對王導建議說「應當派兵迅速切斷阜陵，堅守江北當利等渡口，在敵寡我眾的情況下，完全可以一戰勝之。倘若敵軍未到，我們可以進逼歷陽；如果我們不進攻，敵軍就會先發動進攻。這是先聲奪人，機不可失啊！」王導聽了很贊成，庾亮卻認為建康固若金湯，蘇峻決不敢直接進犯建康。然而，當庾亮還在自我陶醉的時候，蘇峻的部將韓晃、張健襲取了東晉囤積了大量食鹽、大米的姑孰，直搗慈湖。庾亮得到報告以後，叫苦不迭。
建康進入戰爭狀態，庾亮自任假節、都督征討諸軍事，其弟庾翼，當年二十二歲，尚未出仕，也帶領幾百名士兵守衛石頭城。宣城內史桓彝率軍入援，被韓晃堵截在廣德。徐州刺史郗鑒也準備起兵，庾亮仍是硬充漢子，以防禦北方敵人為由，發詔阻止。然而建康的局勢日益險惡了，庾亮派司馬流守慈湖，司馬流貪生怕死，還沒有交鋒，就嚇得吃肉都送不到嘴裡，慈湖很快失守。鹹和三年（328）一月，蘇峻、祖約的聯軍二萬多人從橫江渡口搶渡長江，進抵陵口，晉軍抵擋不住，連連敗北。二月，蘇峻佔領蔣陵覆舟山。敵人近在咫尺，建康城內人心惶惶，雞犬不寧，王公貴族和官僚已經競相把家眷送到外地避難。這時，又有人給庾亮出主意說「蘇峻知道石頭城有重兵防守，不敢從正面發起進攻，一定會從小丹楊南路迂迴，應該派兵埋伏在那兒，截擊他們，就可以取勝。」庾亮剛愎自用，竟再次拒絕部屬的正確意見。後來聽說蘇峻果真從小丹楊繞道過來，夜裡行軍時迷失了方向，隊伍七零八落。這樣一個殲滅敵人，扭轉危局的大好機會又被庾亮貽誤了。蘇峻攻入建康台城，卞壺戰死。庾亮率領諸將守衛宣陽門，陣勢還沒有拉開，將士們見敵人蜂擁而來，紛紛丟盔棄甲潰逃了。庾亮知道大勢已去，也顧不上當皇太后的妹妹和皇帝小外甥了，匆匆對侍中鍾雅說「這裡的事就拜託你了。」鍾雅見庾亮臨陣脫逃，怒沖沖地說「大樑折斷，房椽崩塌，這究竟是誰的責任呢？」庾亮無可奈何地說「今天的事情不必多說了，你等著我打回建康就是了。」然後，急忙和弟庾懌、庾條、庾翼跑了。他們剛剛在江邊登上一條小船，敵軍也追趕上來了，雙方混戰一場。庾亮左右開弓，匆促間不意誤中船上的舵手，船上的人一時大驚失色，慌張地要跳船逃跑。庾亮反倒冷靜下來了，他一動也不動，悵恨自責說「這雙手那能用來殺賊！」眾人的情緒才安定下來。
小船脫險以後，直駛尋陽。一個月前，溫嶠見局勢危急，不再理會庾亮的「不得越過雷池一步」的禁令，移兵尋陽，馳援建康。庾亮見到溫嶠，以皇太后的名義，宣詔進溫嶠為驃騎將軍、開府儀同三司之職。溫嶠堅決不受，說「還是消滅蘇峻要緊！」他把一部分兵力分給庾亮。二人共商征討蘇峻大計，庾亮推舉溫嶠為盟主，溫嶠則推舉庾亮，爭執了半天。溫嶠從弟溫充提議他們應該共同推舉陶侃為好，於是溫嶠派人去荊州邀請陶侃。
五月，陶侃兵眾到達尋陽。人們竊竊私議說，陶、庾本來不睦，蘇峻之禍又是庾亮惹起的，陶侃此來，當誅殺庾亮以謝天下。庾亮委實惶恐不安，但他不得不聽從溫嶠的安排，硬著頭皮去拜見陶侃，陶侃很吃驚，連忙扶起他，帶著幾分不解和幾分得意的神情說「庾元規怎麼拜起我陶士行來了！」士行，是陶侃的字。想當初，庾亮是名士中人，求見一面尚且不易，今日竟拜倒在寒門將領陶侃的腳下。陶侃一肚子氣，頓時消了一半。庾亮又引咎自責，那聲調，那姿態，使人感到又誠懇又親切。陶侃一陣大笑，揶揄地說「君侯曾經修築石頭城工事要對付老夫，今天也來求我了。」陶侃設宴招待庾亮，二人飲宴終日，談笑風生。
以陶侃為盟主的四萬聯軍從尋陽出發，浩浩蕩蕩進軍建康。聯軍屯駐在蔡洲，遙對石頭城。庾亮率先派將領王彰攻打石頭城，被蘇峻的部將張曜所敗。首戰失利，庾亮羞愧交加，心情十分沮喪。他派人把象徵軍事指揮權的節傳送交陶侃，以示自責。陶侃派人寬慰他說「古人曾經三敗而後勝，君侯這才失敗了兩回。當今情況緊急，不要總把這件事放在心上。」後來，庾亮帶領二千人守衛白石壘，蘇峻步兵萬餘人從四面發起強攻，白石壘前煙塵滾滾，殺聲震天。庾亮指揮若定，激勵將士們英勇殺敵，終於打退敵人的進攻，又乘勝追殺了數百名敵人。
出守藩鎮，庾王之爭鹹和四年（329）二月，聯軍平定了蘇峻之亂。成帝在群臣的擁簇下駕臨溫嶠乘坐的大船。庾亮上船拜謁成帝，他長久俯伏在地，欷歔不已。庾亮哭什麼？是君臣重逢，悲喜交集而激動？還是哭在動亂中因不堪凌辱而自殺的庾太后？或者是哭自己輕舉妄動鑄下的大錯呢？或許兼而有之吧！翌日，庾亮又入宮謝罪。八歲的小皇帝突然問「往日被稱作白頭公的那個人在哪兒呢？」庾亮大吃一驚，成帝說的白頭公指的是司馬宗，他忙答道「司馬宗因為謀反，早已伏法了。」成帝一聽哭了，對著庾亮說「舅舅說人家造反，就可以隨便把人殺了；人家要是說舅舅造反，又該怎麼辦呢？」庾亮真沒有想到成帝這樣說，嚇得臉色慘白，冷汗直流。他叩頭不止，請求辭去官職，允許他全家到遠離京師的偏僻地區去，做無聲無息的平民百姓。
庾亮心裡又急又怕，雖然成帝派遣尚書、侍中送來一道手詔，說「這次大亂是國家的一場災難，不是舅舅的責任」，但是他覺得是非走不可了。他上疏成帝說臣凡鄙小人，才不經世，階緣戚屬，累忝非服，叨竊彌重，謗議彌興，便煩顯任而才下位高，知進忘退，乘寵驕盈，漸不自覺。進不能撫寧外內，退不能推賢宗長，遂使四海側心，謗議悠悠。
祖約、蘇峻不堪其憤，縱肆凶逆，事由臣發。社稷傾覆，宗廟虛廢，先後以憂逼登遐，陛下旰食逾年，四海哀惶，肝腦塗地，臣之招也，臣之罪也。朝廷寸斬之，屠戮之，不足以謝祖宗七廟之靈；臣灰身滅族，不足以塞四海之責。臣負國家，其罪莫大，實天所不覆，地所不載。陛下矜而不誅，有司縱而不戮。自古及今，豈有不忠不孝如臣之甚！不能伏劍北闕，偷存視息，雖生之日，亦猶死之年，朝廷復何理齒臣於人次，臣亦何顏自次於人理！
臣欲自投草澤，思愆之心也，而明詔謂之獨善其身。聖旨不垂矜察，所以重其罪也。願陛下覽先朝謬授之失，雖垂寬宥，全其首領，猶宜棄之，任其自存自沒，則天下粗知勸戒之綱矣。
成帝下詔苦苦挽留，庾亮決定不辭而別，他帶著家眷，由暨陽東門出城。成帝又派人扣住了船隻，不放他走。在這種情況下，庾亮請求朝廷放他出任方鎮，效力疆場，朝廷也就同意了，於是任命他擔任持節、都督豫州、揚州之江西宣城諸軍事、平西將軍，假節、豫州刺史、領宣城內史，鎮蕪湖。不久，後將軍郭默矯詔擅殺江州刺史劉胤，佔據湓口。司徒王導不僅不予追究，而且以他繼任江州刺史。太尉陶侃不滿王導姑息養奸，發兵東下湓口。庾亮隨即也上表朝廷，督率步騎二萬餘人西上，配合陶侃討伐郭默，很快平定了這次叛亂。事後庾亮不受爵賞，撤兵回到蕪湖，陶侃寫信給他說「賞罰黜陟是國家的重要制度，我實在不理解你為什麼要過分克制，獨自當君子！」庾亮回信說「這次勝利上有元帥指揮，下有將士效力，我庾亮有什麼功勞呢？」朝廷又進庾亮為鎮西將軍，但他怎麼也不肯接受。
這時，王導再度執政，「上無所忌，下無所憚，把自己凌駕於成帝之上。成帝一天一天長大了，可是見了王導要下跪，給王導的手詔要稱「惶恐言」，好像他不是皇帝，王導反倒是皇帝似的。陶侃和庾亮對王導的擅權都耿耿於懷，陶侃曾經倡議起兵廢黜王導，由於郗鑒反對，才避免了一場干戈。鹹和九年（334）六月，陶侃病死。朝廷擢升庾亮都督江、荊、豫、益、梁、雍六州諸軍事，領江、荊、豫三州刺史，進號征西將軍、開府儀同三司、假節。這一次，除開府以外，庾亮都受而不辭了。隨著地位的提高和權力的增大，庾亮對王導「挾震主之威下陷百官」更不能容忍了。他寫信給郗鑒說昔於蕪湖反覆謂彼罪雖重，而時弊國危，且令方岳道勝，亦足有所鎮壓，故共隱忍，解釋陶公。自茲迄今，曾無悛改。
主上自八九歲以及**，入則在宮人之手，出則唯武官小人，讀書無從受音句，顧問未嘗遇君子主之少也，不登進賢哲以輔導聖躬。春秋既盛，宜復子明辟。不稽首歸政，甫居師傅之尊；**之主，方受師臣之悖。
公與下官並蒙先朝厚顧，荷托付之重，大奸不掃，何以見先帝於地下！願公深惟安國家、固社稷之遠算，次計公與下官負荷輕重，量其所宜。
庾亮也要起兵趕王導下台，但郗鑒仍不同意，庾亮才沒有輕舉妄動。
世上沒有不透風的牆，庾亮的動向被陶侃的兒子陶稱覺察到了，陶稱便報告王導，王導故作從容地說「我和元規休戚與共，聰明人那能傳播這種捕風捉影的無稽之談。即便真有這麼回事，他來我走，回家當平民百姓，有什麼可怕的！」話雖這樣說，但由於庾亮手伸得很長，坐鎮荊州而遙控朝政，一些趨炎附勢之徒都倒向他，王導心裡很不舒坦，遇到刮西風的日子，他一面舉起手中的扇子去擋灰塵，一面慢悠悠地說「庾元規刮來的灰塵太髒了！」後來，陶稱告密的事也被庾亮知道了。庾亮故意推薦他任監江夏、隨、義陽三郡軍事、南中郎將、江夏相。陶稱從長沙帶領本部二千兵眾興沖沖到江夏赴任，途中，轉道往武昌拜會庾亮，隨身只帶了二百人。庾亮當著眾多的將佐，歷數他的罪狀，把他殺了。按照晉制規定，使持節者才能殺二千石以下的官吏，即使陶稱犯了死罪，庾亮也無權擅殺。所以庾亮上疏為自己辯解，說陶稱是「豺狼愈甚，發言激切，不忠不孝」，說自己是「義有專斷」。石勒死後，庾亮便有北伐後趙、收復中原之志。鹹康五年（339）三月，他對所轄地區軍事部署作了一番調整，表請桓宣任都督沔北前鋒諸軍事、平北將軍、司州刺史，鎮守襄陽；又以其弟庾懌任監梁、雍二州諸軍事、梁州刺史，鎮守魏興；弟庾翼任南蠻校尉，領南郡太守，鎮守江陵；毛寶任監揚州之江西諸軍事、豫州刺史，與西陽太守樊峻統領精兵萬人戍守邾城。此外，庾亮還派遣偏師進攻蜀中的成漢政權，俘獲成漢荊州刺史李閎、巴郡太守黃植。
庾亮進行了一系列的準備工作之後，決定親自領十萬大軍北上，移鎮石城，作為其他諸軍的後援。他上疏朝廷說「襄陽北連宛、許，南有漢水阻《晉書·陶侃傳子稱附傳》。
隔，地勢險要，糧食充足。臣請求移鎮襄陽石城，派軍隊星羅棋佈於江、沔之間。幾年以後，戰士得到訓練，即可抓住戰機，大舉進軍，直指河帝讓公卿大臣進行討論，多數人都不贊同，於是不許庾亮移鎮。
鹹康五年（339）七月，王導死去，成帝征庾亮入輔，擔任丞相、揚州刺史、錄尚書事，庾亮不肯就職，他信心十足地準備移鎮襄陽了。此時，邾城突然失陷。這個消息給庾亮極大的打擊。原來，後趙以重兵圍攻邾城時，守將毛寶曾經派人告急，庾亮麻痺輕敵，以為邾城十分堅牢，沒有及時派兵增援，結果邾城傾覆，智勇雙全的大將毛寶和突圍而出的六千將士又都淹死在江中了。庾亮自求貶官三等，降為平西將軍，雖然詔命恢復原職，但從此以後，他鬱鬱不樂，漸而成疾，次年二月病死，時年五十二歲。
第二節陶侃陶侃是一代名將，在東晉的建立過程中，在穩定東晉初年動盪不安的政局上，他頗有建樹。他出身貧寒，又是江南的少數民族，在西晉風雲變幻中，竟衝破門閥政治為寒門入仕設置的重重障礙，當上東晉炙手可熱的荊州刺史，而頗有治績。他是頗具傳奇色彩的人物。《晉書》、《世說新語》等史書中，記載著不少有關他的遺聞逸事。他還是個有爭議的人物，讚揚的，貶斥的，以及為他辯誣的人都有。
家境貧寒，仕途艱難陶侃，字士行（259—334），原籍鄱陽，後遷居廬江郡尋陽縣。魏晉南北朝時期，江南有許多少數民族。陶家遷居的廬江郡是槃瓠蠻即谿族雜居的地方。谿族因雜處五溪之內，又稱溪族。陶侃的相貌與漢人有所不同，因此曾被人罵為「溪狗」，史書上也說他「俗異諸華」。可見，他是少數民族。陶侃的先輩，史書上記載不詳。其父陶丹，孫吳時曾當過邊將，官至揚武將軍。揚武，系雜號，地位不高。陶侃先世無顯赫仕宦可以溯記，年輕時又當過尋陽的「魚梁吏」，說明其家屬於「寒門」這類社會地位很低的階層。西晉滅吳後，中原人稱江南人為「亡國之餘」，江東士族在政治上也受到中原士族的排抑。像陶侃這樣「望非世族、俗異諸華」的人，處境就更為艱難了。
陶侃少年時因父早亡，家境竟至「酷貧」，與母親湛氏相依為命。湛氏是位很堅強的女性。她立志要使兒子出人頭地。在這種環境下，陶侃「少長勤整，自強不息」2。湛氏對陶侃管教很嚴，並通過自己紡織資助兒子去結交朋友。後來，陶侃在縣功曹周訪的薦引下當上縣主簿，才開始擺脫充當賤役的地位。一次，鄱陽郡孝廉范逵途經陶侃家。時值冰雪積日，倉促間陶侃無以待客。湛氏截發換得酒餚，陶侃「斫諸屋柱」為薪柴，終於備得一桌「精食」。次日，范逵上路，陶侃又追送百餘里。范逵遂向廬江太守張夔「稱美之。夔召為督郵，領樅陽令。有能名，遷主簿」。陶侃也傾心報答張夔的知遇之恩。「夔妻有疾，將迎醫於數百里。時正寒雪」，眾僚屬皆面有難色。陶侃獨請行，「眾鹹服其義」。有了這樣的關係，陶侃即被張夔舉為孝廉。靠這種身份，陶侃可以進入洛陽與上層名流結識，去實現他的大志。
元康元年（29），惠帝后賈南風發動政變，獨掌大權。這是「八王之亂」的開始。由於執政的賈模、張華盡心盡力，此後的七、八年間朝野安靜，沒有什麼大的動亂。
大約在29年，陶侃來到了洛陽。當時的洛陽，經過幾十年的修復、重建，又變得十分繁華、熱鬧起來。但是，京城的繁華卻沒有給陶侃帶來什麼錦繡前程。實行多年的九品中正制，已使西晉在選官上「上品無寒門、下品無勢族」。世族子弟憑借自己的父、祖餘蔭即可身居要津，並不為今後陞遷而費神。自惠帝即位後，更是「綱紀大壞，貨賂公行。勢位之家，以貴凌本節材料主要依據《晉書·陶侃傳》，下引此傳者，不另注。
又稱「散吏」，實際是一種徭役。
2《初學記》卷一注引王隱《晉書》。
物。忠賢絕路，讒邪得志，更相薦舉，天下謂之互市」。這種情況下，名流士族們誰還去理睬被中原人瞧不起的江南小人物陶侃呢？
陶侃也深知像他這種身份的人，沒有權門當靠山，是根本不可能在洛陽官場上站住腳的。因此，他去求見「性好人物」的司空張華。但張華卻「初以遠人，不甚接遇。」2陶侃對張華的輕視並不灰心。幾次求見，「每往，神無忤色」。終於在張華的推薦下當上郎中。郎中有資格入選各類官職，但像陶侃這樣的窮賤之士是根本擠不進那些顯要的官位。「伏波將軍孫秀以亡國之庶，府望不顯，中華人士恥為掾屬，以侃寒官，召為舍人。」
陶侃雖然得到一介官職，他的出身，以及與漢人不同的相貌，依然為洛陽的達官貴人所輕視。有一次，他與同州里的豫章國郎中令楊卓同車去見中書郎南人顧榮。途中與吏部郎溫雅相遇。溫雅問楊卓「奈何與小人同載？」名士樂廣欲會荊揚士人，有人推薦陶侃，竟然也遭到非議。
陶侃在洛陽呆了五、六年，但前途依然渺茫得很。在這期間，西晉的內亂愈演愈烈。永康元年（300），趙王倫廢賈後。第二年又廢惠帝自己稱帝。動亂就由宮廷內發展到宮廷外。洛陽內外已成為諸王軍隊衝突、爭奪之地。在這種情況下，寓居洛陽的江東士族紛紛返家避亂。此時陶侃已經認識到，在洛陽的這種門閥政治下，他是難於出人頭地的。又因受到江東士族紛紛返回家鄉氣氛的影響，他也準備南下了。適經朋友推薦，他得補任武岡縣令。武岡是荊州南部的一個縣。陶侃打點行裝，匆匆上路了。這時的陶侃已經四十多歲。他想起自己奮鬥經營多年，竟然只落得到距政治中心遠而又遠的小縣當縣令的地步，其心情可想而知。
陶侃到任後，與太守呂岳的關係很緊張。他遂棄官回家。以後又當過郡小中正。如果不是晉末江南的動亂給他以儕身戎旅的機會，恐怕他終生也只能當個縣令之類的小官。
投身戎旅，建立軍功八王之亂引起江南動盪不安的局勢，為陶侃施展才幹提供了機遇。
西晉末年，秦、雍一帶的人民因天災和戰亂，大量流徙到梁、益地區就食。永寧元年（30）流民因不堪當地官吏欺壓，聚眾起義。西晉朝廷忙調集荊州武勇開赴益州進行鎮壓。被調發的荊州武勇，都不願遠征，而又受到當地官吏驅迫，遂轉而屯聚起事。太安二年（303）義陽蠻張昌聚眾在江夏起義，不願遠征的丁壯及江夏一帶流民紛紛投奔張昌。張昌攻下江夏郡，旬月之間，眾至三萬。
張昌勢力的發展，引起朝廷的不安。朝廷即派南蠻校尉、荊州刺史劉弘率領軍隊前去鎮壓。劉弘上任，即辟陶侃為南蠻長史，命他為先鋒開赴襄陽，討伐張昌。
能受到劉弘重用，陶侃當然十分高興。況且動亂時從軍立軍功，也不失為仕進陞遷的一條捷徑。
陶侃率軍進駐襄陽。劉弘軍卻在宛為張昌所敗。張昌轉攻襄陽不下，即沿漢水進入長江。一時間，荊、江、揚等州大部分地區為張昌所控制。劉弘《晉書·惠帝紀》。
2《晉書·張華傳》。
命陶侃進攻張昌，連戰皆捷，終將這次起義鎮壓下去。在這個過程中，陶侃在軍事上顯示的才幹使劉弘十分感歎。他對陶侃說「吾昔為羊公參軍，謂吾其後當居身處。今相觀察，必繼老夫矣。」羊公即羊祜。晉吳對峙，他曾鎮守荊州近二十年，為晉更吳立下大功。劉弘自以年老難繼羊祜功業，因此希望陶侃在荊州有所作為。以後陶侃果然當上荊州刺史。劉弘的這番話對陶侃必定起了不小的激勵作用。
張昌事定，陶侃等因軍功得到賞賜。荊、揚等州出現了一個暫時安定的局面。這時北方的戰亂已愈演愈烈，西晉朝廷名存實亡。廣陵相陳敏見北方大亂，朝廷無力控制江東，遂起兵佔據揚州，並遣其弟陳恢沿江西上進攻武昌，以圖割據江南。
劉弘命陶侃為江夏太守，率軍抵禦陳恢。陶侃與陳敏為同郡，又同歲舉吏。因此有人對陶侃居大郡，統強兵頗有猜疑。實際上，陶侃不會放棄已取得的功業去投靠一個在江東毫無根基的人。但他也怕劉弘聽信這種猜疑，「遂遣子洪及兄子臻詣弘以自固。弘引為參軍，資而遣之。又加侃督護，使與諸軍併力距恢」。劉弘用人不疑，陶侃無後顧之憂，遂與陳恢力戰，所向必破。陶侃這兩次戰績，奠定了他在荊州地區軍事上的地位。這時的陶侃，已不再是昔日被人瞧不起的「遠人」、「小人」，而成為頗有實力的地方將領。光熙元年（30），劉弘病故。不久，陶侃亦因母病故去職。
陶侃在家守喪期間，江南的政治形勢又發生了變化。永嘉元年（307）西晉宗室琅邪王司馬睿和大士族王導渡江進駐建鄴。司馬睿是「八王之亂」中最後一個權臣東海王司馬越的死黨。他看到西晉洛陽政權已處在崩解之勢，就利用司馬越派他鎮守建鄴之機割據江東。
當時司馬睿佔據的只是下游揚州一帶。上游的廣大地區有流民勢力在活動，也有洛陽朝廷署置的都督刺史。沒有穩固的上游，下游建鄴就無安全可言。永嘉五年，司馬睿以王敦為都督征討諸軍事，統甘卓、周訪等沿江西上。至江州，與華軼的勢力相遇。
華軼也是東海王越的親信。永嘉中任江州刺史。「在州甚有威惠，州之豪士接以友道，得江表之歡心，流亡之士赴之如歸。」華軼如此有勢力而「自以受洛京所遣，而為壽春所督，時洛京尚存，不能祗承元帝教命。」儘管同屬一個派系，但新的利害已使他們勢同水火。
陶侃喪期滿後，也與東海王越拉上關係。司馬越以他為參軍，督護江州諸軍事。有了這層關係，再加上陶侃的聲望，華軼表陶侃為揚武將軍，率兵三千，屯夏口。而陶侃的侄子臻當了華軼的參軍。
華軼與司馬睿矛盾越來越尖銳，陶臻「懼難作，托疾而歸，白侃曰『華彥夏（軼字）有憂天下之志，而才不足，且與琅邪不平，難將作矣。』」陶侃覺得背棄華軼，有違忠義，因此十分生氣，「遣臻還軼」。陶臻卻偷偷跑到建康。這使司馬睿「大悅，命臻為參軍，加侃奮威將軍，假赤幢曲蓋軺車、鼓吹。侃乃與華軼告絕」。
陶侃的「告絕」，使華軼元氣大傷。華軼兵敗被殺，陶侃也官升龍驤將軍、武昌太守。陶侃曾宣言「資於事父以事君」，但關鍵時刻仍背棄華軼。對陶侃的這種行為，當時人無所指斥，史家亦未加以詬病。這說明，兩晉時《晉書·劉弘傳》。
《晉書·華軼傳》。
期士族官僚行事以家族門第利益為歸依的風氣之盛。
永嘉五年（3），司馬睿佔據了江州。但上游荊、湘兩州的大部分地區為杜弢率領的流民起義軍所佔據。王敦即督陶侃、周訪等進擊杜弢。
時荊州刺史周f被杜弢圍困在尋水城。陶侃遣軍擊之，杜弢退卻。陶侃對諸將說，杜弢必由陸路偷襲武昌。因此率軍抄近路連續行軍三晝夜，在武昌周圍埋伏下來。杜弢果然來攻，陶侃率伏兵出，大破之，獲其輜重，殺傷甚重。杜弢敗軍退入長沙。王敦即表陶侃為南蠻校尉、荊州刺史。
陶侃初戰即獲大勝，劉弘十餘年前的預言竟得以實現，於是乎有些飄飄然了。沒想到他的部將王貢背叛了他。王貢聯合流民軍偷襲，侃兵大敗。再戰，陶侃的坐船也被叛軍鉤住。幸虧他跳上一隻小船才得以逃脫。這次慘敗使他剛得到的官職也被革掉。但王敦感到，要消滅流民的起義，還是非得陶侃不可。於是，他讓陶侃「白衣領職」。
陶侃率周訪等入湘，與杜弢交成，所戰連捷。建興三年（35）杜弢起義終於被陶侃鎮壓下去。這時，長江上游的荊、湘、江等州已在王敦控制之下。司馬睿割據江南的形勢已成。在這個過程中，陶侃無疑是起了重要作用。正當陶侃躊躇滿志準備赴荊州上任時，一出「狡兔死，走狗烹」的舊劇又在他身上重演。
陶侃「將還江陵，欲詣敦別，皇甫方回及朱伺等諫，以為不可。侃不從。敦果留侃不遣，左轉廣州刺史、平越中郎將」。王敦不欲陶侃掌荊州，是怕其功高難制。另一方面主要是因荊州處上流形勝，王敦正欲專制朝權，當然不願荊州假手他人。
王敦以其從弟王廙為荊州。陶侃都將以王敦處事不公，起兵抵制。王敦認為這是陶侃指使，「披甲執矛，將殺侃，出而復回者數四。侃正色曰『使君之雄斷，當裁天下，何此不決乎！』因起如廁。」王敦佐吏提醒說陶侃的親家周訪正統兵在豫章，若陶侃被殺，周訪決不善罷干休。王敦才改變主意，設宴歡送。陶侃見得以成行，連夜便發。途經豫章，見周訪，不禁淚流滿面「非卿外授，我殆不免。」
兩晉之際，門閥士族的統治秩序受到破壞。一些政治上受壓抑的寒門企圖利用這個機會在政治上樹立勢力。然而，由於門閥士族勢力依然強大以及他們自身力量不足等原因，所以難逃失敗厄運。陳敏即是這方面的典型例證。他們要想謀求政治上的出路，只有依附於某一士族勢力。這樣，他們就仍處在被驅使、受擺佈的地位。陶侃的這一經歷正反映了當時寒門在政治上的處境。
陶侃將入廣州，逢杜弢餘部杜弘與溫劭等佔據廣州。聞陶侃將至，杜弘企圖利用詐降偷襲。陶侃識破其詐，佈兵設陣，一舉將杜弘擊潰。「諸將皆請乘勝擊溫劭；侃笑曰『吾威名已著，何事遣兵，但一函紙自足耳。』」竟一封信將溫劭嚇跑。陶侃遂進據廣州。
廣州當時受戰亂影響較小，境內較為安定。陶侃自從軍十餘年間，已功名卓著。雖然受王敦排擠，但他並不甘心於在邊州當刺史。他「在州無事，輒朝運百甓於齋外，暮運於齋內。人問其故，答曰『吾方致力中原，過爾優逸，恐不堪事。』」就這樣，他在廣州一直呆了十年。
「忠順勤勞似孔明」
太寧三年（325），王敦之亂平定後，明帝即用陶侃為都督荊、湘、雍、梁四州軍事、荊州刺史。元、明兩朝，王敦兩次興兵，陶侃雖表示朝廷，並未實際介入，更未在滅王敦對立有殊功。陶侃出掌大鎮，實際是明帝的一種精心安排。
東晉建立後，吳人在政治上受到僑人的排擠。永昌元年（322）王敦兵進建康的過程中，江東士族多持觀望態度，並不介入這場僑人間的內哄。王敦專權後，委任親信，排斥異己，誅除不從。其中，也牽連了不少江東士族。僑姓士族和江東士族的利益都受到損害。故明帝能收僑、吳士族之力平王敦。王敦之亂被平定，琅邪王氏幾傾晉祚的教訓對司馬氏來說十分深刻。王氏在長江上游的勢力基本喪失，但王導仍居中樞。為避免重蹈覆轍，明帝決心改變元帝以來的「王與馬，共天下」的政治格局。因此，他一方面重用庾亮、郗鑒等人，制約王導的權力，同時拔擢江東士族，在僑、吳士族間搞平衡。另一方面，「改授荊、湘等四州，以分上流之勢」，使方鎮互相牽制，收相維相抗之效。陶侃刺荊州，就是在這種情況下出現的。
陶侃入主荊州，「荊州士女相慶」。東晉政風仍承西晉之弊。「今當官者以理事為俗吏，奉法為苛刻」，「從容為高妙，放蕩為達士」。大概與陶侃經歷有關，他對這種風氣深惡痛絕，聲言「《老莊》浮華，非先王之法言，不可行也。君子當正其衣冠，攝其威儀，何有亂頭養望自謂宏達邪！」因此他「終日斂膝危坐，閫外多事，千緒萬端，罔有遺漏。遠近書疏，莫不手答，筆翰如流，未嘗壅滯。引接疏遠，門無停客。常語人曰『大禹聖者，乃惜寸陰，至於眾人，當惜分陰，豈可逸游荒醉，生無益於時，死無聞於後，是自棄也。』」每宴會飲酒，他有定限。常歡有餘而限已竭。眾人勸更少進，但他決不再飲。他自己如此，要求部下也這樣。參佐僚屬有以談戲荒廢職事，不但嚴加訓斥或鞭打，還「命取其酒器、蒲博之具，悉投於江」。這種作風在東晉官吏中實屬少見。
陶侃治荊州，還很重視社會秩序的穩定和發展農業生產。王敦平後，荊州大饑，百姓多餓死。陶侃「至秋熟輒糴，至饑復減價糶之。士庶歡悅，鹹蒙濟賴。」2羊祜、劉弘在荊州勸課農耕使生產發展，頗得民心，這對陶侃影響不小。此外，基於自己鞏固地盤和發展勢力的需要，這也是必須採取的措施。因此他「務勤稼穡，雖戎陣武士，皆勸勵之。有奉饋者，皆問其所由，若力役所致，歡喜慰賜；若他所得，則呵辱還之。是以軍民勤於農稼，家給人足。」在他治理下，「自南陵迄於白帝數千里中，路不拾遺」。這種說法顯然有誇大成份。但當時荊州社會較安定，生產有所發展，當是事實。
陶侃行事，小到竹頭木屑，大到設城駐兵，考慮頗為慎密細緻。他曾主持造船，命將木屑和竹頭全部收集起來。眾人不知為什麼。後逢大雪，天晴雪融，官府聽事前余雪泥濘，木屑正好用來布地。幾十年後，桓溫為荊州刺史。桓溫伐蜀大造船，又以陶侃所貯竹頭作丁裝船。陶侃駐武昌時，不少人主張在江北的邾城駐兵鎮守。陶侃「每不答，而言者不已，侃乃渡水獵」，與諸將佐察看形勢。陶侃為之分析說，邾城隔在江北，內無所倚，外接敵寇。即便派兵駐守，也無益江南。長江才是禦寇的天險。眾將才恍然大悟。後荊《晉書·明帝紀》。
《晉書·熊遠傳》。
2《藝文類聚》卷五○引王隱《晉書》。
州刺史庾亮卻對此不察。他派精兵萬人駐守邾城。鹹康五年（339）後趙遣兵來攻。邾城孤立無援，終於兵敗城陷，損失慘重。
陶侃「性纖密好問」，勤於調查訪問，人比之趙廣漢（西漢人，曾任京兆尹）。他精於吏職，善察訪，發奸擿伏如神。在這方面陶侃也並不遜色。陶侃曾令諸軍營植柳。「都尉夏施盜官柳植於己門。侃後見，駐車問曰『此是武昌西門前柳，何因盜來此種？』施惶怖謝罪。」
陶侃的才幹頗為當時人所稱道。一個叫梅陶的人說「陶公機神明鑒似魏武，忠順勤勞似孔明，陸抗諸人不能及也。」將陶侃比之曹操、諸葛亮，這確有些溢美。但以陶侃的才略，特別是當時士族居官不屑理事的風氣下，他能勤於吏職，在東晉官吏中是極少見的。
都督八州，懷止足之分太寧三年（325）明帝病死，五歲的成帝即位。大士族庾亮以外戚身份輔政。庾亮對據上游、握強兵的陶侃頗為顧忌，一方面加強建康石頭城的防衛，另一方面派溫嶠出任江州刺史。
在東晉荊、揚的矛盾中，處於中流的江州一直是調節上、下游關係的樞紐。為朝廷所用的江州刺史，既要與朝廷關係密切，又要對荊州有所防備。明帝以陶侃為荊州，同時任應詹刺江州。應詹曾與明帝謀討王敦，又與陶侃同為劉弘部下。應詹鹹和元年（32）卒。死前曾與陶侃書，望陶侃能「竭節本朝，報恩幼主」。可見明帝用心的良苦。庾亮與溫嶠，本是「深交」。其使溫嶠鎮江州，用意與明帝完全相同。
鹹和三年，歷陽太守蘇峻起兵反叛朗廷，使醞釀中的荊、揚矛盾出現變化。蘇峻攻進建康，挾持了小皇帝，庾亮逃往江州。此時，憑江州兵難以平定蘇峻之亂。溫嶠遂邀陶侃率荊州兵同赴國難。明帝死時，陶侃因「不預顧命」一直懷疑是庾亮作了手腳。後庾亮修石頭城，也是針對他的。舊怨未消，又讓他來對付因庾亮處置失當引起的蘇峻之亂。陶侃「深以為恨，答嶠曰『吾疆場外將，不敢越局。』」溫嶠屢說而不允。後溫嶠「固請之」，其子陶瞻又為蘇峻所殺，即「戎服登舟，瞻喪至不臨，晝夜兼道而進」2。
荊州軍至江州，議者鹹謂陶侃欲誅庾亮以謝天下。陶侃若殺庾亮，勢必影響與溫嶠的關係，從而可能導致平叛軍隊的分裂。時庾亮「甚懼，用溫嶠計，詣侃拜謝」。庾亮有高名，為名士翹楚。他來謝罪，實出意外。陶侃「驚，止之曰『庾元規乃拜陶士行邪！』亮引咎自責，風止可觀，侃不覺釋然」。但仍憤憤地對庾亮說「君侯修石頭以擬老子，今日反見求邪！」3即與庾亮、溫嶠同赴建康。陶侃以大局為重，捐棄前嫌，使諸軍能夠同心協力，終於平定叛亂。
在平定蘇峻之亂中，陶侃以位重兵強被推為「盟主」。蘇峻的士兵，多是北方流民，驍勇善戰。庾亮率軍進攻，為峻軍所敗，乃送「節傳以謝侃。侃答曰『古人三敗，君侯始二，當今事急，不宜數而。』」陶侃對庾亮如《晉書·應詹傳》。
2《資治通鑒》卷九四鹹和三年。
3《資治通鑒》卷九四鹹和三年。
《資治通鑒》卷九四鹹和三年。
此寬容，諸將誰不力戰。其次，陶侃能聽從建議和意見。如招郗鑒自廣陵渡江扼守京口，對於東西夾擊蘇峻起了重要作用。諸軍與蘇峻軍戰，數戰皆敗。溫嶠軍乏食，乞借糧，陶侃不欲借，並要撤軍回荊州。經人勸解，陶侃「乃分米五萬石以餉嶠軍」2，並打消撤軍念頭。蘇峻之亂終於在諸軍合作下得以平定。東晉政局危而復安。自此以後，由於南北民族矛盾的制約和東晉政治格局的變化，江南保持了七十餘年的安定局面，沒有出現大的動亂。社會的安定對江南經濟的發展起了重要作用。應該說，陶侃對於促進這一局面的出現還是起了不小的作用。
蘇峻之亂後，陶侃因功而升為太尉、都督七州軍事，封長沙郡公，仍駐荊州。鹹和五年（330）江州刺史劉胤為後將軍郭默所殺。執政的王導以郭默驍勇難制，以默為江州刺史。陶侃聞知此事，指責王導這種縱容作法，隨即起兵抵江州，將郭默等斬首。實際上，王導和陶侃對郭默的不同態度，反映了他們之間對江州的爭奪。王導對郭默擅殺劉胤表示的容忍態度，在於要籠絡郭默以抗陶侃。陶侃指責王導並迅速出兵，是要將江州之地控制在手。陶侃奪得江州，也就控制了長江的上游和中游。此時他已為都督八州軍事、荊、江二州刺史，其權力之煊赫，在東晉一朝也是屈指可數的。
《晉書·陶侃傳》稱侃曾「夢生八翼，飛而上天，見天門九重，已登其八，唯一門不得入。閽者以杖擊之，因墜地，折其左翼」。「及都督八州，據上流，握強兵，潛有窺窬之志，每思折翼之祥，自抑而止。」後代一些史家認為陶侃一生盡心於國，「折翼」云云是《晉書》作者的誣枉。但通觀東晉一代，荊州刺史以其所處政治軍事的重要地位，或與中央對抗，或遙制朝權，陶侃也不會例外。況且，鹹和五年陶侃入江州後曾欲起兵廢黜執政的王導。所以，《晉書》所云陶侃「潛有窺窬之志」是有根據的。
但陶侃又有所不同。他宏總上流卻能「懷止足之分，不與朝權」。這與陶侃的經歷和當時政治形勢的變化有關。
陶侃自稱「少長孤寒，始願有限」。他在門閥政治下掙扎奮鬥幾十年，才得以出人頭地。但仍為士族們瞧不起2。士族們不會允許一個寒門總攬東晉朝權的。陶侃明白自己的處境，也不敢輕易侵犯士族權益。其次，元帝、明帝兩朝荊、揚對峙，荊州佔絕對優勢的形勢在成帝時已經發生變化。鹹和四年（329），徐州刺史郗鑒移駐京口，京口遂成長江下游重鎮。京口距建康僅二百餘里，便於接應，從而大大加強了建康的實力。鹹和五年，陶侃「嘗欲起兵廢（王）導」，事先徵求郗鑒的意見，因「郗鑒不從乃止」3。這種上、下游間實力的變化，使陶侃雖有「窺窬之志」。也只能「自抑而止」。
陶侃晚年位極人臣，能「懷止足之分，不與朝權」，對他個人來說，不失為一種明智的選擇。這樣既可維持「家僮千餘，珍奇寶貨富於天府」的家業，又可保住子孫的前途。然而，他還欲在北伐有所作為。荊州西臨成漢，北接後趙。鹹和七年（322）陶侃遣母丘奧經營巴東，又遣桓宣收復為後趙佔據多年的襄陽。襄陽為荊州北門。它起著阻止後趙沿漢水南下的作用，又是2《資治通鑒》卷九四鹹和三年。
如《十七史商榷》卷五十專寫《陶侃被誣》一節，為陶侃辯冤。
2陶侃身任荊州刺史時，溫嶠仍稱之為「溪狗」。見《世說新語·容止》。3《晉書·庾亮傳》。
東晉經略北方的一個重要陣地。陶侃「方欲使宣北事中原」，因其病重而作罷。他的這種不因功名成、年事高而喪失進取心的精神，確實難能可貴。鹹和九年（334）六月，陶侃在病中上表遜位，遣人將官印節傳等送還朝廷。他在離開荊州任所前，「軍資器仗牛馬舟船皆有定簿，封印倉庫，自加管鑰」，親交專人保管，然後才登船赴長沙。「朝野以為美談」。第二天，竟死在途中的樊谿。時年七十六。根據他的遺囑，葬在長沙南二十里的地方。《晉書·桓宣傳》。
第三節桓溫坐鎮荊州桓溫（32—373）字元子，譙國龍亢（今安徽懷遠縣西北龍亢集）人，東晉宣城內史桓彝之子。桓彝為北方世族，西晉永嘉之亂後隨晉元帝南渡，很得信任，先後任中書郎、尚書吏部郎等職，名顯朝廷。明帝時，桓彝拜散騎常侍，曾與明帝密謀平定王敦之亂，以功封萬寧縣男，後為宣城內史。桓溫未滿週歲時，名臣溫嶠見到他，說「此兒有奇骨，可試使啼」2，及聞其聲，稱讚說「真英物也。」因為得到溫嶠的賞識，桓彝便給他取名叫作桓溫。
桓溫「豪爽有風概，姿貌甚偉。」時人劉惔認為他是稍遜於「孫仲謀、晉宣王之流」的人物。成帝鹹和三年（328），蘇峻作亂，桓彝被蘇峻部將韓晃殺死。桓溫年才十六，但他「枕戈泣血，志在復仇」。桓溫十八歲這年，曾參與殺害他父親的涇縣縣令江播病死，其子江彪等兄弟三人為其父守喪，因怕桓溫前來尋仇，預先將兵器放在身邊。桓溫詭稱弔孝而入，手刃江彪於喪廬之中，又追殺其二弟於道，終報父仇。桓溫由此為時人所稱。
桓溫**以後，以選尚明帝之女南康長公主，拜駙馬都尉，又襲父爵為萬寧縣男。成帝鹹康元年（335），桓溫除授琅玡太守，登上仕途。這一年，桓溫僅二十三歲。康帝建元元年（343），桓溫進位都督青、徐、兗三州諸軍事、徐州刺史。
穆帝永和元年（345），久踞荊州的權臣庾翼病死，他臨死前上表請以子庾爰之繼己之任。由於荊州是東晉重鎮，關於庾翼的繼承人選在朝臣中引起爭論，有人認為諸庾世在荊州人情所歸，應依庾翼所請，以庾爰之鎮守荊州。但時任宰輔的侍中何充認為「荊楚國之西門，戶口百萬，北帶強胡，西鄰勁蜀，經略險阻，周旋萬里。得賢則中原可定，勢弱則社稷同憂桓溫英略過人，有文武識度，西夏之任，無出溫者」2。丹楊尹劉惔認為桓溫確有奇才，但亦有野心，「不可使居形勝之地，其位號宜常抑之」3。因此他勸會稽王司馬昱自己出鎮荊州，又請以自己為軍司，司馬昱不聽。於是桓溫出任安西將軍、持節、都督荊、司、雍、益、梁、寧六州諸軍事，領護南蠻校尉、荊州刺史。
荊州地處長江中游，其地民風勁悍，兵強財富「居天下之半」2，素為東晉重鎮。東晉在江南立國，以建康為京都，以荊、揚為根本，而荊州地處揚州上流，常能對京師建康形成威脅，故唐杜佑說「稱兵跋扈，無代不有，是以上游之寄，必詳擇其人焉」3。桓溫既居此形勝之地，就為他日後專制朝政，幾移晉室的作法打下了基礎。
2《晉書》卷98《桓溫傳》，下引此傳者，不再作注。
《宋書》卷三五《州郡志》。
2《晉書》卷七七《何充傳》。
3《晉書》卷七五《劉惔傳》。
《晉書》卷八《穆帝紀》。
2《晉書》卷七六《王彪之傳》。
3《通典》卷一八三《州郡典》。
滅蜀桓溫有雄才，史稱他「挺雄豪之逸氣，韞文武之奇才。」庾翼在世時很看重桓溫，曾向成帝推薦說「桓溫少有雄略，願陛下勿以常人遇之，常婿畜之，宜委以方、召之任，托其弘濟艱難之勳。」桓溫出任荊州刺史後，為立功以樹威，決定西伐占踞巴蜀並已日漸衰微的李氏成漢政權。
永和二年十一月，桓溫上疏朝廷要求伐蜀。隨後他不等回音，便在當月以江夏相袁喬為前鋒，親率益州刺史周撫、南郡太守譙王司馬無忌逕自出兵伐蜀，有精兵萬餘人，溯江而上。朝中聞知，諸臣皆因蜀道險遠而溫軍寡少深以為憂，唯劉惔認為桓溫必能克蜀，人問其故，劉惔說「以蒲博驗之，其不必得，則不為也」。
永和三年二月，桓溫軍至青衣（今四川名山北），成漢主李勢以其叔父李福、族兄李權和大將咎堅為統帥，發兵阻攔桓溫大軍。桓溫軍從另道而進，三月，進至彭模（今四川彭山縣）。這時，有人建議桓溫分兵兩處，異道而進，以分散漢兵兵力。袁喬說「今深入萬里，置之死地，士無反顧之心，所謂人自為戰也。今分為兩軍，軍力不一，萬一偏敗，則大事去矣。不如全軍而進，棄去釜甑，繼三日糧，勝可必矣。」2桓溫以袁喬所言為是，乃留輜重於彭模，命參軍周楚、孫盛率羸兵看守，自率大軍直趨成都。這時成漢李福等人轉頭進攻彭模，周楚、孫盛奮力將其擊退。桓溫大軍一路上三戰三捷，又擊敗李權等漢軍。漢軍潰散，從小路逃回成都。桓溫進逼成都，漢主李勢傾全部兵力出城，與桓溫軍激戰於成都城之笮橋（在今成都市西南，橋用竹索編成）。桓溫前鋒出戰不利，參軍龔護戰死，晉軍皆懼，意欲退軍，前鋒袁喬聲色俱厲，拔劍督士卒死戰，遂大破漢軍。桓溫乘勝攻入成都，縱火燒成都小城（內城），李勢乘夜逃走，遠遁九十里。不久，李勢見大勢已去，先使散騎常侍王幼送降文，然後輿櫬面縛詣桓溫軍門投降，成漢遂被桓溫滅掉。
桓溫既平蜀，在李勢殿上置酒大宴將佐參僚，當地縉紳皆來慶賀。桓溫生性豪爽，氣度不凡，加上新平蜀地，志得意滿，在宴會上神采飛揚，歷數古今成敗由人，存亡系才之事。他「音調英發，」「其狀磊落，一座歎賞。既散，諸人追味余言」3。
桓溫駐軍蜀地，援引成漢政權中的賢才為己之用，像成漢尚書僕射王誓、中書監王嘏、鎮東將軍鄧定，散騎常侍常璩等，皆蜀地一時之選，桓溫並用為參軍。但不久，王誓、鄧定等復反，眾各萬餘，桓溫一一討平。桓溫大軍駐蜀三十日，然後凱旋，回師江陵（今湖北江陵縣）。永和四年，桓溫以平蜀之功，進位征西大將軍、開府、封臨賀郡公。一時威名大振。
時晉廷中穆帝年幼，康帝皇后褚太后臨朝攝政。桓溫伐蜀時拜表輒行，已引起朝廷疑忌，待其平蜀，更怕他威名過大而日後難制。於是輔政的會稽王司馬昱乃使在朝野中素具盛名的揚州刺史殷浩參綜朝政，以期能對桓溫有所抑制。桓溫對此很是不滿，但他與殷浩素相識，知其不會有多大作為，並《晉書》卷七五《劉惔傳》。
2《晉書》卷八三《袁喬傳》。
3《世說新語·豪爽篇》。
不懼怕。此後，桓溫經營荊州，「在州寬和，百姓安之」。同時漸露不臣之心，與晉廷雖名為君臣，實際在荊州自行其事。晉廷對桓溫已不能徵調如意，但求羈縻而已。桓溫平蜀後，又加督交、廣二州諸軍事2，此時，他所督荊、司、雍、益、梁、寧、交、廣八州「士眾資調，殆不為國家用」。但因當時國中無事，君臣尚能相安一時。
銳意北伐永和五年（349），後趙主石虎病死。桓溫自江陵出屯安陸（今湖北安陸），遣諸將經營北方，並上疏請求北伐。朝廷不加理睬。反而在這年七月，以征北大將閃電風暴小說5200軍褚裒為征討大都督、督徐、兗、青、揚、豫五州諸軍事，命其北伐後趙。桓溫北伐之舉遂擱置。此後，桓溫又屢次上表要求北伐，但朝廷對其既有戒心，均未獲准。永和七年十二月，桓溫再次拜表輒行，率大軍四、五萬自江陵順流而下，至武昌（今湖北鄂城）而止。朝廷上下驚恐不安。褚裒既敗，晉廷又欲以殷浩北伐，故殷浩時為中軍將軍、假節、都督揚、豫、徐、兗、青五州諸軍事，聞桓溫陳兵而下，驚慌失措，欲去位以避之，經吏部尚書王彪之力勸乃止。這時，會稽王司馬昱寫信給桓溫，極力勸阻，說北伐尚非其時，應先「思寧國而後圖外」，所以以前未准桓溫北伐。又說桓溫行此「異常之舉」，容易引起非議，希望桓溫深思熟慮之。桓溫還不敢公開對抗朝廷，見信後即刻率軍還鎮，並上疏解釋說，此次率軍東來，是要北伐掃滅趙、魏（冉魏），歷年多次上疏要求北伐都是想為國家「靜亂」，恢復中原，自己並無私心。朝廷以桓溫為太尉，桓溫固讓不拜。
永和八年，殷浩自壽春率晉軍北伐。但不久其督統、安西將軍謝尚等在許昌（今河南許昌）大敗於前秦將張遇，晉軍死傷一萬五千人，謝尚逃回，殷浩又退回壽春。第二年，殷浩率軍七萬再次北進，準備進據洛陽，修復晉廷園陵。但前鋒羌人將領姚襄於中途倒戈，進擊殷浩。殷浩軍大敗，將士損失萬餘人，殷浩盡棄輜重狼狽逃回，其北代又告失敗。
桓溫見殷浩兵敗，立刻上疏彈劾，請朝廷廢掉殷浩。於是殷浩被免為庶人，徙居信安。自此，朝廷內外大權漸歸於桓溫，朝中已沒有人再能阻止桓溫北伐。從永和十年至海西公太和四年（39），桓溫連續進行了三次北伐。北伐前秦永和十年二月，桓溫率步騎四萬從江陵出發，使步軍自淅川（今河南淅川均水）趨武關（今陝西丹鳳東南）；水軍從襄陽（今湖北襄樊市）入均口（今湖北均縣西，古均水入漢水的水口）；又命梁州刺史司馬勳出子午道（關中到漢中的通道），諸道並趨關中，進攻前秦。
桓溫大軍進展順利，淅川一路步軍攻上洛（今陝西商縣），擒獲前秦荊州刺史郭敬，接著攻克青泥城（今陝西藍田）。前秦主苻健派太子苻萇、子苻生等率兵五萬屯於嶢柳（今陝西商縣西北），阻擋桓溫親率的主力軍西進《世說新語·政事篇》注引《溫別傳》。
2見《資治通鑒》卷九十九晉穆帝永和七年胡三省注。
以上引文見《資治通鑒》卷九十九晉穆帝永和七年。
長安（今陝西西安市西北）。四月，二軍相遇，展開激戰，前秦苻生驍勇異常，殺桓溫將應誕、劉弘等多人，晉軍死傷千餘人。桓溫督軍力戰，終於大破秦軍。與此同時，桓溫弟桓沖又大敗前秦丞相苻雄於白鹿原（今陝西藍田西灞、滻二水之間）。隨後，桓溫軍轉戰而前，進軍灞上（今陝西西安市東），長安指日可下。苻萇等秦軍退守長安城南，苻健自領羸兵六千固守長安小城（內城），傾全部精兵三萬，由大司馬雷弱兒等率領，與苻萇合力抵抗桓溫。晉軍順利入關，長安附近郡縣紛紛來降。桓溫撫喻百姓，使其安居復業。關中百姓牽牛擔酒沿路迎接桓溫，耆老見到晉軍，驚喜萬狀，流著眼淚感歎「不圖今日復見官軍。」北伐形勢非常之好，但桓溫卻頓軍灞上，觀望不進。隱居關中的王猛聞桓溫入關，前來相見，與桓溫談當世之務，旁若無人。桓溫見民間有此人才，大為驚異，問王猛說「吾奉天子之命，率銳師十萬，杖義討逆，為百姓除殘賊，而三秦豪傑未有至者何也？」王猛說「公不遠千里，深入寇境，長安咫尺而不渡灞水，百姓未見公心故也，所以不至」。桓然默然無以應。王猛意思是說桓溫志在立威，以功名鎮服江東，並非真心伐罪弔民，恢復晉土。這正說中桓溫心事，故其無所答對。
桓溫進軍之初，本打算以秦地之麥為糧，但苻健「收麥清野以待之」，晉軍軍糧發生危機。不久，桓溫大敗於苻雄，死傷萬餘人。於是，徙關中百姓三千餘戶而歸，退至潼關，又被迫軍苻萇所敗。九月，桓溫回至襄陽。第一次北伐無功而返。
北伐姚襄永和十二年，晉廷拜桓溫為征討大都督、督司冀二州諸軍事。桓溫進行第二次北伐，目標是佔據許昌的姚襄。
姚襄叛殷浩後，先屯於淮南，招掠流人，眾至七萬，同時遣使上疏晉廷罪狀殷浩，後又聽從其將佐的建議，自稱大將軍、大單于，帶兵北還，佔據許昌，圍攻洛陽。當時佔據洛陽的是降晉復反的魏前荊州刺史周成。姚襄進攻洛陽，逾月未能克。桓溫乘機北伐。
六月，桓溫軍發自江陵，遣督護高武據魯陽（今河南魯山縣），輔國將軍戴施屯於河上，率舟師從黃河進逼許、洛，自己親率大軍隨後進發，又上疏晉廷，請徐、豫二州出兵從淮、泗入黃河配合作戰。八月，晉軍進至伊水（在洛陽城南）。姚襄撤洛陽之圍，將精銳埋伏於水北林中，拒水而戰。桓溫親自被甲督戰，命晉軍結陣而進。二軍接戰，桓溫之弟桓沖及諸將奮勇向前，大敗姚襄。姚襄軍大亂，自相殺死者達千餘，姚襄逃奔平陽。桓溫既敗姚襄，周成率眾出降，桓溫進入洛陽，謁晉諸帝陵寢，有毀壞者皆令人修復之，並置陵令看守。表鎮西將軍謝尚都督司州諸軍事，鎮洛陽。因謝尚未至，留穎川太守毛穆之、督護陳午、河南太守戴施等以三千人鎮守洛陽。又徙歸順的百姓三千餘家於江、漢之間。自率大軍還師。
桓溫既掌內外大權，其諸弟皆身居要職，桓氏勢力一時甚盛。其二弟桓雲任江州刺史、加都督司豫二州軍事、領鎮蠻護軍、西陽太守、假節。桓雲在職，「招集眾力，志在足兵，多所枉濫，眾皆嗟怨。時溫執權，有司不敢《晉書》卷一一四《王猛傳》。
彈劾」。其三弟桓豁任建威將軍、督沔中七郡軍事、新野義成二郡太守，後又因功進位右將軍。其四弟桓秘，雖素與桓溫不睦，但也任職輔國將軍、宣城內史，並一度監梁益二州征討軍事、假節，後官至中領軍。其五弟桓沖數從桓溫征伐有功，多次陞遷，先後鎮守襄陽、江陵等要衝，昇平四年（30）桓雲死，接任江州刺史、領鎮蠻護軍、西陽譙二郡太守，振威將軍。此外，其子侄也多有任要職者。昇平四年，晉廷加封桓溫為南郡公，桓沖為豐城縣公，桓溫之次子桓濟為臨賀郡公。
北伐姚襄之前，桓溫曾多次上疏，請求還都洛陽，朝廷不許。收復洛陽後，桓溫於哀帝隆和元年（32）再次上疏，請遷都洛陽，並請將永嘉之亂後流亡至江南者，全部北徙，以充實河南之地。晉廷君臣但求自保江南，無意恢復失地，皆不同意遷都，但懼於桓溫權勢，無人敢言。揚州刺史王述認為桓溫「欲以虛聲威朝廷耳，非事實也，但從之，自無所至」。於是朝廷詔答桓溫說，「諸所處分，委之高算」，有關遷都事宜請桓溫籌劃辦理。後遷都之事果然作罷。朝廷改授桓溫都督並、司、冀州，罷交、廣二州都督，桓溫表辭不受。
哀帝興寧元年（33）五月，桓溫加侍中、大司馬、都督中外諸軍事、假黃鉞。東晉內外軍政大權集於桓溫一身。桓溫乃上疏陳便宜七事「其一，朋黨雷同，和議悠悠，宜抑杜浮競，莫使能植。其二，戶口凋寡，不當漢之一郡，宜並官省職，令久於其事。其三，機務不可停廢，常行文案宜為限日。其四，宜明長幼之體，獎忠公之吏。其五，褒貶賞罰，宜允其實。其六，宜述遵前典，敦明學業。其七，宜選建史官，以成《晉書》」有司皆奏行之。從桓溫所陳七事看，大部分是針對當時朝廷上的問題而發，如果真能照此實行，對於東晉的弊政當能有所改革。
興寧二年，桓溫當政時期，東晉實行了「庚戌土斷」。由於桓溫法令嚴明，這是東晉最有成果的一次土斷。
東晉過江以來，對於北來的流民採取優待政策，「以其舊壤之名，僑立郡縣，往往散居，無有土著」2。這些「無有土著」之人不入於國家的正常編戶，因此也不負擔國家的賦役。從成帝鹹和年間，東晉政府為了增加勞動人手和賦役來源，也為了防止國家的正常編戶冒充北方流民逃避賦役，開始實行土斷。在「庚戌土斷」之前，先後實行過二次土斷。興寧二年三月初一庚戌這天，朝廷頒布法令，「大閱戶人，嚴法禁，謂之庚戌制」3。桓溫當政，執法雷厲風行，彭城王司馬玄「違禁藏匿民五戶，桓溫表玄犯禁，收付廷尉」，由於桓溫一反東晉過去優容世族貴戚的作法，執法有力，這次土斷取得很大成果，大批人口成為國家的編戶，流民減少，時會稽一郡即「亡戶歸口三萬餘口」2。後來劉裕當政時評論此次土斷說「大司馬桓溫，以民無定本，傷治為深，庚戌土斷，以一其業，於時財阜國豐，實由於此」3。桓溫當政期《晉書》卷七四《桓雲傳》。
《晉書》卷七五《王述傳》。
2《隋書·食貨志》。
3《晉書》卷八《哀帝紀》。
《晉書》卷三七《彭城穆王權傳》。
2《晉書》卷七六《王彪之傳》。
3《宋書》卷二《武帝紀中》。
間，較之東晉其他時期，在政治上似乎稍有振作。
北伐前燕，兵敗枋頭興寧二年三月，前燕將李洪侵許昌，大敗晉軍於懸瓠（今河南汝南縣）。桓溫使西中郎將袁真、江夏相劉岵通水運，自己率舟師進至合肥，準備北伐。五月，晉廷又以桓溫為揚州牧、錄尚書事，遣侍中顏旄宣旨，召桓溫入朝參政。桓溫以中原尚未恢復為由推托。朝廷不許，再次征桓溫入朝。桓溫軍至赭圻（時屬宣城郡，今安徽宣城附近），晉廷又詔尚書車灌止之，桓溫遂城赭圻而居之，辭錄尚書事不受，遙領揚州牧。當年，桓溫移鎮姑孰，轉以其弟桓豁監荊、揚、雍州軍事、領護南蠻校尉、荊州刺史、假節，右將軍號如故，鎮守荊州。其時桓溫權傾天下，威勢鎮主，既鎮姑孰，遙控朝政，四方州牧皆遣上佐綱紀致敬4。不久，哀帝死，桓溫北伐之舉暫時擱置。
海西公太和三年（38），晉廷加桓溫殊禮，位在諸侯王之上。
太和四年，桓溫在土斷之後「財阜國豐」的基礎上，第三次出兵北伐，這次的進攻目標是前燕。
這年三月，桓溫請與徐、兗二州刺史郗愔、江州刺史桓沖、豫州刺史袁真等討伐前燕。時郗愔所領徐州，其民多勁悍，為精兵所聚之地。桓溫常說「京口（徐州治所，今江蘇鎮江市）酒可飲、兵可用」，很不願意讓郗愔居於京口。這時，郗愔聽從其子郗超之計，寫信給桓溫，自稱老病，不堪軍旅，請桓溫統率自己所領之兵，並乞閒職自養。桓溫見信大喜，即刻轉郗愔為會稽太守，自己並郗愔之兵，又自領平北將軍、徐兗二州刺史，實力大增。四月，桓溫率桓沖、袁真等步騎五萬從姑孰出發北伐。朝中百官皆來送行，「都邑盡傾」。大軍行經金城（東晉僑置琅玡郡治，在今江蘇句容縣北），見己昔為琅玡太守時所植柳樹皆已長大，感慨萬分，說「木猶如此，人何以堪！」攀枝執條，泣然流涕。大軍繼續北進，過淮、泗，踏上北土。桓溫與將佐僚屬登上樓船眺望中原，慨然說「遂使神州陸沉，百年丘墟，王夷甫（王衍）諸人不得不任其責！」2時正大旱，水道不通，參軍郗超勸阻桓溫說「道遠，汴水又淺，恐漕運難通」3。桓溫不從。六月，桓溫大軍進至金鄉（今山東金鄉），桓溫命冠軍將軍毛虎生鑿巨野（巨野澤，在今山東巨野北）三百里，引汶水（今大汶水）會於清水（古濟水自巨野澤以下又稱清水）。這條航道後稱「桓公瀆」。於是桓溫率大軍乘船自清水進入黃河，舳艫連綿數百里。這時，郗超又建議說「清水入河，難以通運。若寇不戰，運道又絕，因敵為資，復無所得，此危道也。不若盡舉見眾直趨鄴城，彼畏公威名，必望風逃潰，北歸遼、碣。若能出戰，則事可立決。若欲城鄴而守之，則當4《晉書》卷七六《王彪之傳》。
《晉書》卷六七《郗鑒傳附郗超傳》。
2《晉書·桓溫傳》記金城泣柳及北眺中原之事皆在穆帝永和十二年，《資治通鑒》不載金城泣柳事，但亦將北眺中原之事記於永和十二年，皆誤。劉盼遂、程炎震先生考辨此事當為海西公太和四年伐前燕時事，其說甚是。見余嘉錫先生《世說新語箋疏》（中華書局版）第5頁《言語篇》劉盼遂曰及第834頁《輕詆篇》程炎震雲。
3《資治通鑒》卷一○二晉海西公太和四年。
見《水經·濟水注》。
此盛夏，難為功力，百姓布野，盡為官有，易水以南必交臂請命矣欲務持重，則莫若頓兵河濟，控引漕運，俟資儲充備，至來夏乃進兵；雖如賒遲，然期於成功而已」2。但桓溫又未採納，既不肯直趨鄴城，決勝負於一役，又不肯頓兵河、濟，以待來年。於是桓溫使建威將軍檀玄攻湖陸（在今山東西南部）。檀玄很快攻下湖陸，擒獲燕之寧東將軍慕容忠。前燕主慕容以下邳王慕容厲為征討大都督，率步騎二萬於黃墟（今河南民權北）迎戰晉軍，結果大敗於晉軍，慕容厲單騎逃回。接著，桓溫前鋒鄧遐、朱序又大破燕將傅顏於林渚（今河南鄭州市東北）。七月，桓溫大軍進至枋頭（今河南浚縣）。晉軍順利進軍，燕主慕容君臣惶恐不安，準備逃往和龍（今遼寧朝陽市）。這時，前燕名臣慕容垂勸阻說「不然，臣請擊之，若戰不捷，走未晚也。」3於是慕容以慕容垂為使持節、南討大都督，率眾五萬抵禦晉軍，又使其散騎侍郎樂嵩去向前秦求救。
桓溫進軍之初，曾使袁真進攻譙、梁之地，並開石門（即汴口，在今河南滎陽境）引黃河水入汴渠（今河南滎陽西南之索河），溝通淮、泗水以通水運。袁真雖然平定譙、梁之地，但石門卻沒能打開，這時，桓公瀆因為乾旱水位下降，已不能通運。而慕容垂又派燕范陽王慕容德，蘭台侍御史劉當率騎兵一萬五千駐屯石門，桓溫水軍的退路及糧食供應都成了問題。
桓溫進至枋頭，離燕都鄴城只有二百里路，但他頓兵枋頭，不敢直趨鄴城。這時，晉軍的形勢已很不妙，水運不通，糧草不繼，退軍已經是必然的了。此後，桓溫幾次與燕軍交戰都未取勝，又聽說前秦軍將至，乃命令燒掉船隻，棄掉輜重從陸路退軍。晉軍為怕燕軍在上流放毒，一路上鑿井而飲。晉軍既退，前燕諸將皆欲追之，慕容垂說「不可，溫初退惶恐，必嚴設警備，簡精銳為後拒，擊之未必得志，不如緩之。彼幸吾未至，必晝夜疾趨，俟其士眾力盡氣衰，然後擊之，無不克矣。」於是慕容垂親率騎兵八千跟蹤於後，又使慕容德率精騎四千埋伏於襄邑（今河南睢縣西）東澗中。桓溫見燕軍未來追趕，果然放心，命令晉軍兼程而進。慕容垂命令部下急速追趕，在襄邑追上晉軍。慕容垂與慕容德前後夾擊，大敗桓溫，晉軍被殺者達三萬人之多。此後，前秦救兵苟池又於路邀擊桓溫，晉軍又死傷萬餘人。十月，桓溫收拾散卒，駐軍於山陽（今山東金鄉縣西北）。桓溫的第三次北伐遂以慘敗告終。
桓溫三次北伐，除第二次有些成果外，皆無功而返，而第三次更以慘敗告終。這有主客觀二方面的原因。
從桓溫主觀上來說，其北伐不是真正想收復中原，而是志在立威，欲以功名鎮江東，伺機取晉室而代之。因此，桓溫在作戰中務求持重，在大好形勢下常常觀望不進，貽誤戰機。另外，桓溫確實很熟悉兵法，也善於用兵。比如他伐蜀途中，曾於魚腹（今四川奉節東）平沙上見諸葛亮用石壘就的八陣圖，其「壘石為八行，行相去二丈」，其軍中文武皆不識此陣，但桓溫一見就說「此常山蛇勢也，」可見他對兵法陣勢是很精通的。又如他入關伐秦，鎮守隴西的前涼將王擢趕緊「馳使於（張）祚，言溫善用兵，勢在難測」2《資治通鑒》卷一○二晉海西公太和四年。
3《晉書》卷一一一《慕容載記》。
《資治通鑒》卷一○二晉海西公太和四年。
，引起前涼一陣恐慌。但桓溫還不是一個出類撥萃的軍事家，用兵貴在多謀善斷，相機而動。桓溫於此卻略遜一籌，他多次在大好形勢下觀望不進，雖與他志在立威，無意真正北伐有關，但也反映出他用兵不善於捕捉戰機，缺乏靈活性。所以前燕申胤說他「驕而恃眾，怯於應變」2。又如他在第三次北伐撤軍時，謀略上也輸了慕容垂一籌。
從客觀上來說，東晉君臣無意恢復失地，志在割江自保，又桓溫權勢日增，朝廷對其深懷戒心，因此其北伐得不到真正的。當桓溫大軍進展順利之時，申胤就曾預料說「以溫今日聲勢，似能有為，然在吾觀之，必無成功。何則？晉室衰微，溫專制其國，晉之朝臣未必皆與之同心。故溫之得志，眾所不願也，必將乖阻以敗其事。」3這是正確的分析。
儘管如此，桓溫的三次北伐還是有一定的積極意義。它了北方各族人民反抗剝削壓迫的鬥爭，打擊了少數族統治者的殘暴統治，這是符合當時中原人民願望的。
桓溫既遭慘敗，深以為恥，回至山陽，乃歸罪於袁真，奏免袁真為庶人。袁真上表辯冤，並奏桓溫罪狀，朝廷不加理睬。袁真遂據壽春（今安徽壽縣西南）投降前燕。桓溫使毛虎生領淮北太守，鎮戍歷陽（今安徽和縣），防備袁真。然後桓溫發徐、兗二州百姓修築廣陵城，徙鎮廣陵（今江蘇揚州市）。太和五年，袁真病死，其將朱輔立其子袁瑾繼任其職。八月，桓溫率兵二萬從廣陵出發，進攻袁瑾，袁瑾固守壽春，桓溫遂圍而攻之。太和六年正月，桓溫軍攻下壽春，生擒袁瑾、朱輔。壽春又入晉手。
廢立專權，野心未遂桓溫北伐本意是欲先立功河朔，然後還受九錫，漸竊朝柄。既有枋頭之敗，威望頓減。參軍郗超乃勸桓溫說「明公既居重任，天下之責將歸於公矣。若不能行廢立之事，為伊、霍之舉者，不足鎮壓四海，震服宇內，豈可不深思哉！」桓溫素有野心，他曾臥對親信說「為爾寂寂，將為文、景所笑」，接著又撫枕而起說「既不能流芳百世，不足復遺臭萬載邪！」其部下見桓溫出此不臣之言，莫敢答對。又桓溫對於叛逆王敦甚為傾慕，經過王敦墓，連聲說「可人，可人」，稱讚王敦能行非常之舉。這時與郗超一拍即合，遂定廢立之事。
由於海西公司馬奕（3—37在位）平素謹慎，沒有過錯，桓溫與郗超商量，乃誣海西公有痿疾，是太監之身，並說海西公使嬖人相龍、計好、朱靈寶等與美人私通，生下二子，將要冒充皇子建儲為王，改變皇家血統，傾移皇基。太和六年十一月，桓溫率軍從廣陵返回姑孰，半路止軍於白石（今安徽當塗西），帶兵入朝，威逼褚太后廢海西公帝位，立會稽王司馬昱為帝，並草擬好詔令呈之於太后。褚太后在逼迫之下，只得同意。桓溫集百官於朝堂，依《漢書·霍光傳》所記廢立故事，宣太后令，廢海西公，立司馬昱為帝，桓溫命督護竺瑤、散騎侍郎劉亨收海西公皇帝璽綬，又親率百官至會稽《晉書》卷八六《張祚傳》。
2《資治通鑒》卷一○二晉海西公太和四年。
3《資治通鑒》卷一○二晉海西公太和四年。
見《世說新語箋疏》（中華書局版）第47頁《賞譽篇》嘉錫案。
王邸。迎司馬昱入朝。於是司馬昱即帝位，改年號為鹹安，司馬昱是為簡文帝。簡文帝詔桓溫依諸葛亮故事，甲仗百人入殿。賜錢五千萬，絹二萬匹，布十萬匹。
桓溫廢掉海西公後，對朝中的異己力量大加廢徙。太宰武陵王司馬晞好習武事，為桓溫所忌，殷浩之子殷涓、廣州刺史庾蘊素與桓溫有隙，又庾、殷二姓勢力很強，亦為桓溫所忌，桓溫皆欲除之。乃使其弟桓秘逼迫新蔡王司馬晃自首，稱與司馬晞、殷涓、庾蘊之弟庾倩、庾柔等謀反，然後將他們全部收付廷尉。又使御史中丞譙王司馬恬上疏，請依律處死司馬晞，簡文帝不許。桓溫又親自上表請殺司馬晞，言辭激烈。簡文帝手詔答桓溫說「若晉祚靈長，公便宜奉行前詔；如其大運去矣，請避賢路。」桓溫這才作罷，改請廢司馬晞及其二子，其家屬皆徙於新安郡。不久，殷涓、庾倩、庾柔等都遭族誅，唯庾蘊因其侄媳乃桓豁之女，桓溫使其飲酖自盡。桓溫既誅庾、殷之族，「威勢翕赫，侍中謝安見而遙拜。」簡文帝下詔進桓溫為丞相，桓溫辭讓不受，帶兵返回白石，還鎮姑孰。
前秦主苻堅聞知桓溫行廢立之事，很不以為然，說「溫前敗灞上，後敗枋頭，十五年間，再傾國師。六十歲公舉動如此，不能思愆免退，以謝百姓，方廢君以自悅，將如四海何！」2簡文帝雖身為帝王，但攝於桓溫權勢，常懼被廢，「拱默守道而已」。曾對郗超詠庾闡詩曰「志士痛朝危，忠臣哀主辱」2，在位不到二年，便憂憤而死。
鹹安二年（373），簡文帝病重，急召桓溫，一晝夜四詔，桓溫不至。幾天後，簡文帝病死。群臣懼於桓溫，不敢擁立太子，有人認為應該請桓溫來朝後再說，尚書僕射王彪之說「天子代立，大司馬（桓溫）何容得異！若先面諮，必反為所責。」3於是群臣才敢立太子司馬曜即帝位，司馬曜是為孝武帝。簡文帝臨死，遺詔使太子家國事一稟之於桓溫，如諸葛亮、王導故事。桓溫本以為簡文帝臨死將禪位於己，不然便會使己如周公行居攝之事。見簡文帝遺詔，很不高興，給其弟桓沖寫信說「遺詔使吾依武侯、王公故事耳。」桓溫未能遂願，疑心是侍中王坦之、吏部尚書謝安從中作梗，心中憤憤不平。孝武帝寧康元年（372）二月，桓溫帶兵入朝，朝中人心惶惶，傳言桓溫將要殺掉王坦之、謝安，取代晉室稱帝。孝武帝詔令王、謝率百官至新亭（今南京市西）迎接桓溫。王坦之恐懼不安，謝安說「晉祚存亡，決於此行」。4桓溫至新亭，百官拜伏於道，桓溫大陣兵衛，和百官相見。於時氣氛十分緊張，朝中位望稍高者皆驚慌失措，王坦之汗流遍體，錯將手版倒拿。但謝安神色不變，就座與桓溫談笑自若，答對得體，氣氛漸漸緩和，二人交談多時，竟盡歡而散。
桓溫入朝，因當時發生的盧悚入宮事，將尚書陸始收付廷尉，連座者甚眾。三月，桓溫染病，於是回姑孰養病，在建康只呆了十四天。
《晉書》卷九《簡文帝紀》。
2《晉書》卷一一三《苻堅載記》。
《晉書》卷九《簡文帝紀》。
2《晉書》卷九《簡文帝紀》。
3《晉書》卷七六《王彪之傳》。
4《晉書》卷七九《謝安傳》。
桓溫回至姑孰，病漸沉重，但其野心未已，逼迫朝廷加其九錫，屢屢使人催促。謝、王等人聞知其病重，故意拖延，時桓溫使其記室袁宏撰九錫文，謝安屢次修改，多日不成。寧康元年七月，桓溫病重身死，年六十二歲。終於沒能實現他先加九錫，再漸移晉室的野心。
第十一章桓玄、孫恩、盧循第一節桓玄優遊江陵桓玄（39—404）字敬道，一名靈寶，東晉大司馬桓溫少子，深受桓溫鍾愛。桓溫臨終，命為繼嗣，襲爵南郡公，時年五歲。
桓玄七歲時，守喪三年期滿，原桓溫屬下的文武佐吏都來向桓玄叔父，荊州刺史桓沖告別，桓沖撫摸著桓玄的頭告訴他「這些人都是你家的故吏！」玄應聲痛哭，哀動左右，眾人無不驚異。數年之後，桓玄長成了一表人才，容貌不凡，風神疏朗，博綜藝術，又善作文。他自恃門第高貴，才華出眾，常常以英雄豪傑自居，令人望而生畏，朝廷也有所疑慮而不加擢用。
直到二十三歲，桓玄才被拜為太子洗馬。時人紛紛議論桓溫晚年有不臣之跡，桓玄兄弟因此遭到排抑。朝廷只讓他們作些無權的閒散官。有一次，桓玄去拜見琅邪王司馬道子，正值飲宴，賓客滿座。司馬道子突然睜著兩隻醉醺醺的大眼對眾人說「桓溫晚年想造反，是不是？」桓玄嚇得汗流浹背，拜伏在地，不敢起身。琅邪王驃騎長史謝重舉起手板回答說「已故宣武公（桓溫）廢昏立明，功過伊尹、霍光，人們的種種議論，應當有所識別。」道子點頭，桓玄這才爬了起來。從此，桓玄的心中更加惴惴不安，對司馬道子恨得咬牙切齒。
後來，桓玄出補義興太守，鬱鬱不得志，曾登高眺望震澤，憤懣歎息說「父為九州伯，兒為五湖長！」便棄官回到了自己的封國。桓玄向來不甘屈居人下，他為自己出身元勳之門卻負謗於世而憤憤不平，乃上書晉孝武帝。疏中說先臣蒙國殊遇，姻婭皇極，常欲以身報德，投袂乘機，西平巴蜀，北清伊洛，使竊號之寇繫頸北闕，園陵修復，大恥載雪，飲馬灞滻，懸旌趙魏，勤王之師，功非一捷先臣勤王艱難之勞，匡復克平之勳，朝廷若其遺之，臣亦不復計也。至於先帝龍飛九五，陛下之所以繼明南面，請問談者，誰之由邪？誰之德邪？豈惟晉室永安，祖宗血食，於陛下一門，實奇功也。
自頃權門日盛，丑政實繁，咸稱述時旨，互相扇附，以臣之兄弟皆晉之罪人，臣等復何理可以苟存聖世？何顏可以屍饗封祿！若陛下忘先臣大造之功，信貝錦萋菲之說，臣等自當奉還三封，受戮市朝，然後下從先臣，歸先帝於玄宮耳。若陛下述遵先旨，追錄舊勳，竊望少垂愷悌覆蓋之恩。
奏書送到朝廷，猶如石沉大海。
桓玄閒居江陵，優遊無事。荊州是桓氏發跡之地，桓溫、桓豁、桓沖等兄弟子侄先後任荊州刺史數十年，故吏賓客遍佈荊楚各地，根深葉茂，人多勢眾。桓玄甚為驕橫，江陵士民怕他比怕荊州刺史殷仲堪還厲害。而殷仲堪是一個玄學名士，資望不深，對桓玄也甚為敬畏。有一回，桓玄到刺史廳前跑馬，手持馬槊在殷仲堪面前比比劃劃，擺出一副要刺殺的架勢。殷中堪的中兵參軍劉邁看不下去，譏刺說「你的馬槊之技有餘，只是精通義理則不足。」桓玄滿臉不高興，殷仲堪見勢不妙，大驚失色。桓玄離去，殷仲堪指本節材料主要依據《晉書·桓玄傳》，下引此傳者，不另注。
責劉邁說「卿是狂人！桓玄晚上派人刺殺你，我豈能相救？」他讓劉邁回建康躲避。桓玄果然派人來追殺，劉邁勉強逃脫。征虜將軍胡藩路經江陵，對殷仲堪說「桓玄志趣不同於常人，一副怏怏不得志之態，將軍過份優崇他，恐怕於將來不利。」殷仲堪聽了很不高興。
吞併殷、楊太元二十一年（39）九月，晉孝武帝醉臥內殿，被張貴人殺死，太子司馬德宗即位，是為安帝。安帝不辨寒暑饑飽，是個著名的白癡皇帝。太傅、琅邪王司馬道子專制朝政。司馬道子嗜酒如命，一天到晚喝得昏頭昏腦，不問政事，尚書左僕射王國寶與從弟王緒專權用事，威震內外。當時，青、兗二州刺史王恭，荊州刺史殷仲堪士馬強盛，王國寶、王緒勸司馬道子削弱方鎮兵權，加強中央實力。消息傳出，內外騷動。桓玄備受朝廷排抑，早已心懷不滿，見有機可乘，乃遊說殷仲堪，挑唆說「王國寶一向與諸君作對，唯恐不能早點對你們動手。現今既掌大權，與王緒互為表裡，他們想撤誰換誰，無不如意。孝伯（王恭字孝伯）貴為皇上太舅，為朝野所重，他們一時不敢輕動，唯有先拿你開刀。你是先帝提拔的，破格居方面重任，但人們未必認為合適，都說你雖有思想意趣，卻不是作方伯的人選。倘若朝廷下詔征你作中書令，用殷f為荊州刺史，你該怎麼辦？」殷仲堪回答說「這件事我擔心很久了，不知足下有何高見？」桓玄又說「王國寶奸詐凶狠，天下所知；王孝伯疾惡如仇，有過人之處。你趕緊秘密派人遊說王恭起兵，以匡正朝廷，對他說你將率全荊士眾順流而下，推舉他為盟主。我等亦當奮起追隨，如此天下莫不響應。此事若能實現，乃是齊桓公、晉文公那樣的勳業啊！」殷仲堪仍猶豫不決。不幾天，王恭派使者送信到江陵，邀殷仲堪與桓玄共同匡正朝廷，殷仲堪表示應允。
安帝隆安元年（397）四月，王恭以誅王國寶為名，起兵京口。司馬道子驚慌失措，殺王國寶、王緒以釋眾怒，王恭遂罷兵回到京口。殷仲堪直到得知朝廷誅王國寶後才派兵進據巴陵，旋亦退兵。事後，桓玄趁機提出要作廣州刺史。司馬道子懼怕桓玄，又不願讓他久居荊楚，便任命他為假節、建威將軍、平越中郎將、督交廣二州諸軍事，兼廣州刺史。桓玄受命，但並不赴任，仍然留居江陵，以等待時機。
第二年，王恭聯合豫州刺史庾楷，以討伐江州刺史王愉及譙王司馬尚之兄弟為名，再次起兵京口。桓玄、殷仲堪一齊響應，共推王恭為盟主。司馬道子不知所措，慌忙把軍權交給十六歲的兒子司馬元顯，自己只顧酗酒。殷仲堪撥出五千軍馬交給桓玄，命南郡相楊佺期與桓玄同為先鋒，自己率兵二萬殿後，揮兵沿江東下，直達湓口。王愉毫無戒備，倉惶逃奔臨川，為桓玄偏將所擒。桓、楊乘勝直驅建康，桓玄大敗台軍於白石，又與楊佺期進軍橫江。這時，北府兵名將劉牢之被司馬元顯所收買，劉牢之倒戈，王恭兵敗被殺；庾楷也兵敗，投奔桓玄。劉牢之率北府兵抵禦荊州軍，桓玄、楊佺期只得回軍蔡洲。為了分化荊州軍，司馬道子採納桓沖之子桓脩的建議，任命桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史，桓脩為荊州刺史，而貶黜殷仲堪為廣州刺史。殷仲堪一聽詔命，大為惱怒，催促桓玄、楊佺期進兵。桓玄、楊佺期得到好處，不想出兵。殷仲堪一氣之下遽然回軍荊州，遣使告諭蔡洲兵眾說「你們如不各自散歸，我到江陵便殺盡你們的家人。」於是，楊佺期部將劉系立即帶領二千人西上，桓玄等大懼，都趕快撤退，至尋陽才趕上殷仲堪。桓玄由於兵力有限，羽毛未豐，需要殷仲堪相助；殷仲堪丟掉了荊州刺史，也需依仗桓玄的聲望。三人便在尋陽重新結盟，桓玄被推為盟主，大家共同約定，不接受朝廷詔命；又聯名上書朝廷，為王恭伸冤，要求處死司馬尚之，劉牢之等人。司馬道子被迫讓步，宣佈恢復殷仲堪的荊州刺史。這次起兵，桓玄取得江州，得到最大的實惠。他被推為盟主後，更加驕矜，每以寒士裁抑楊佺期。而楊佺期為人驕悍，自以為出自北方高門弘農楊氏，最恨別人瞧不起，在盟誓壇上就想發難襲擊桓玄，但被殷仲堪制止了。桓玄覺察到楊佺期有異謀，暗中有了吞併他的打算。
不久，殷仲堪等人的矛盾漸漸激化起來。殷仲堪擔心桓玄跋扈，遂與楊佺期結為婚姻，相互支援；桓玄敵不過殷、楊二人，害怕被擊滅，於是上書朝廷，要求擴大都督區，壯大實力。司馬道子、司馬元顯也想藉機挑起矛盾，讓他們互相殘殺，以達到坐收漁翁之利的目的，遂下令分楊佺期所督長沙、衡陽、湘東、零陵四郡歸桓玄管轄，又以玄兄桓偉取代楊佺期之兄楊廣為南蠻校尉。楊佺期受到損害，火冒三丈，即刻調集人馬，聲稱援救洛陽，暗中想聯合殷仲堪共擊桓玄。殷仲堪顧慮重重，既畏懼楊佺期兄弟驍勇，難以對付；又擔心桓玄一旦被擊滅，楊氏兄弟得勢，自己反而受害，故極力予以阻止。楊佺期孤掌難鳴，只好忍氣吞聲，偃旗息鼓。
隆安三年（399），荊州發大水，平地水深三尺，殷仲堪賑恤饑民，倉庫空竭。桓玄早想火並殷、楊，見時機已到，率軍乘機西上。首先襲取了屯積糧草的巴陵，繼而進兵楊口，敗殷仲堪之侄殷道護，隨後佔領距江陵二十里的零口。殷仲堪見大勢不妙，急召楊佺期相救，終因糧草奇缺而慘敗，雙雙為桓玄所殺。
隆安四年（400）三月，桓玄一舉奪得荊、雍二州，隨即上表朝廷，求領荊、江二州刺史，朝廷授以都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州，後將軍，荊州刺史，假節，以桓脩為江州刺史。桓玄不滿意，上疏堅持領江州，朝廷不得已，加桓玄都督江州及揚豫八郡，並領江州刺史。桓玄得寸進尺，又提出以兄偉為冠軍將軍，雍州刺史，以侄子桓振為淮南太守，朝廷都不敢不從。這時，浙東一帶的農民起義正風起雲湧，勢不可擋，朝廷忙於派兵鎮壓，無暇西顧。司馬元顯代父執掌朝政後，繼續用佞臣，樹親黨，聚斂無度，朝綱紊亂。加之桓氏子弟布列朝野，勢力強大，故桓玄的種種非分之求，朝廷都有求必應。
桓玄獨霸荊楚，兵強馬壯，乃廣樹腹心，安插親信。以兄偉為江州刺史，鎮夏口；以司馬刁暢為輔國將軍，督八郡，鎮襄陽；派遣桓振、皇甫敷、馮該戍湓口，控扼尋陽。遷沮、漳蠻人兩千戶於江南，設立武寧郡；招集流民，立綏安郡。又在各郡置郡丞。朝廷下詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之入朝，都被桓玄擅留不遣。桓玄躊躇滿志，自以為東晉天下三分有其二，而司馬氏氣數已盡，故多次指使人替自己上禎祥、獻符瑞。
篡晉稱帝隆安五年（40）末，桓玄寫信指斥執政說「今日朝廷顯貴心腹，誰是時流清望？豈能說沒有佳勝者，只是不能信任罷了。因為住昔朝政的失誤，才釀成今日之禍患。朝廷上的君子，怎能沒有看法，但因有身家性命之慮，故不敢說話。我忝任在外，所以能揭露事實。」司馬元顯讀後大為恐慌，準備征討桓玄。桓玄部下、武昌太守庾楷則擔心桓玄結怨朝廷，一旦失敗而禍及自己，暗中派人與司馬元顯聯繫，答應作為內應，司馬元顯大喜。桓玄派人切斷長江航運，致使建康漕運不佳，公私匱乏，官軍士兵不得不以谷皮、橡子充飢，給司馬元顯造成嚴重困難。
元興元年（402）一月，司馬元顯以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，以前將軍譙王司馬尚之為後部，稱詔舉兵伐玄。官軍將要出發，桓玄堂兄桓石生時為太傅長史，及時送來了緊急秘密報告。桓玄原以為揚州一帶鬧饑荒，農民起義尚未剿滅，朝廷顧不上討伐自己，正可待機積蓄力量，觀釁而動。及接到桓石生的報告，得知司馬元顯興師問罪，心中不免恐懼起來，打算固守江陵。長史卞范之獻計說「公威名遠揚，謀略震動天下，司馬元顯乳臭未乾，劉牢之不得人心，如果兵臨京畿，恩威並施，則土崩瓦解之勢可翹足而待，哪有延敵入境而自己削弱自己的道理？」桓玄聞言大悅，當即留下桓偉守江陵，上表朝廷，率師沿江東下。兵抵尋陽，發佈檄文，列舉司馬元顯的種種罪行。檄文傳到京都，司馬元顯嚇得不敢下令開船。桓玄興師甚失人心，自覺以下犯上，惟恐將士不為所用，常懷返旆之計。及至兵過尋陽，不見台軍蹤影，不禁大喜過望，將士們也個個精神振奮，沿路如入無人之境。兵抵姑孰，擊敗譙王司馬尚之，襄城太守司馬休之棄城而逃。當時，劉牢之兵屯冽洲，桓玄遣使勸降，劉牢之即斂手歸降。桓玄揮兵直驅建康城外的新亭，司馬元顯不戰自潰，棄船逃回京城，與其父司馬道子在相府相對而泣，終被桓玄所擒。
桓玄攻入建康後，矯詔自命為總百揆，加侍中、都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧，領徐州刺史；又加假黃鉞、羽葆鼓吹、班劍二十人等，署置丞相府的大小僚屬。奏請殺司馬元顯、譙王司馬尚之、尚之之弟恢之、允之及庾楷父子等人；流放司馬道子到安成郡，未發而毒殺之；解除劉牢之的兵權，用為會稽內史。繼而佈置親信佔據要津，任命桓偉為安西將軍、荊州刺史，領南蠻校尉；堂兄桓謙為左僕射、加中軍將軍，典掌選舉；桓脩為右將軍、徐兗二州刺史；桓石生為前將軍、江州刺史；心腹卞范之為丹陽尹，王謐為中書令、領軍將軍。改年號為大亨。不久又辭去丞相，自署太尉，領平西將軍、豫州刺史，並給自己加以劍履上殿，入朝不趨，贊奏不名的殊禮。同年四月，桓玄出鎮姑孰，姑孰當長江重要渡口，既是豫州治所，又是建康的西南門戶，戰略地位十分重要。鎮姑孰既可以控制朝廷，又可以掌握軍事上的主動權，可謂一舉兩得。桓玄雖出居外鎮，但朝中大事都要向他請示報告，小事則由桓謙、卞范之處理。
桓玄當權之初，還能有所作為，政治頗有起色。他大力整肅朝綱，黜凡庸之輩，遠奸佞之臣，選用賢才，時局有所好轉，京城內一時歡欣鼓舞。為了革除嶺南貪污奢糜的弊政，他選派良吏吳隱之出任廣州刺史。吳隱之以身作則，廉潔奉公，短期內使嶺南風氣為之一變。為此，他大加讚賞，稱道吳隱之「處可欲之地，而能不改其操」，「革奢務嗇，南域改觀」，提拔吳隱之為前將軍，賜錢五十萬，谷千斛。他曾試圖革除豪強兼併，強弱相凌，百姓流離的劣政，但因阻力重重，加之政令繁密而無法實行。針對晉末佛教開始盛行、傷政害民的弊端，桓玄還提出沙汰僧尼，打擊寺院經濟的主張，並《晉書》卷90《良吏吳隱之傳》。
親自下達了淘汰僧尼的命令，命令中說佛所責無為，慇勤在於絕欲。而比者陵遲，遂失斯道。京師競其奢淫，榮觀紛於朝市。天府以之傾匱，名器為之穢黷。避役踵於百里，逋逃盈於寺廟，乃至一縣數千，猥成屯落。邑聚游食之群，境積不羈之眾，其所以傷治害政，塵宰佛教，固已彼此俱敝，實污風軌矣！2他規定，除了那些精通佛理、恪守戒律的佛教徒外，其他僧尼一律淘汰，還俗為民，「嚴為之制，速申下之」3。
然而這一切不過是曇花一現，奢豪之態不久復萌，政令無常，朋黨互起。這時三吳發生大饑饉，餓殍遍地，戶口減半，會稽郡人口只剩三、四成，臨海、永嘉郡死亡殆盡，殷實人家也竟身穿羅紈，懷抱金玉，閉門相守而餓死。在這種情況下，他加緊篡權的步伐，首先大殺北府舊將以絕後患。吳興太守高素、將軍竺謙之、竺朗之、劉襲、劉季式、冠軍將軍孫無終等人皆無倖免。劉軌、劉敬宣、高雅之、袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等被迫北逃，分別投奔南燕和後秦。接著，他讓朝廷以平元顯之功，封自己為豫章公，又以平殷仲堪、楊佺期之功，封桂陽郡公，然後改賜子侄。又讓發詔避其父桓溫諱，有姓名同者一律更改，贈其父馬氏豫章公太夫人。
元興二年（403）二月，桓玄為提高威望，上表請率領諸軍掃平河、洛，然後指使朝廷下詔制止，便稱「奉詔故止」。九月，使朝廷拜自己為楚王，封十郡，加相國，總百揆，備九錫，楚國置丞相以下官屬。為製造輿論，他上表請求返回藩鎮，然後自作詔挽留，再上表固請，逼天子出手詔堅留。他還暗中指使人獻禎祥，呈符瑞，詭稱錢塘江邊的臨平湖多年淤塞，現已湖開水清。又稱江州百姓王成基家的竹子上降有甘露，命百官大加慶賀。歷代都有隱士，偏偏此時沒有，桓玄覺得不光彩，趕緊派人找來了西晉著名隱士皇甫謐的六世孫皇甫希之，先讓希之隱居山林，提供各種費用，再征為著作郎，然後又指使希之故意推辭不接受，稱之為高士。時人覺得很可笑，戲稱這種隱士為「充隱」。
桓玄性貪鄙，喜愛奇珍異寶，終日珠玉不離手。別人有好字畫及佳園美宅，都千方百計地據為己有。不好意思當面搶奪，就以賭博為手段，變著法兒奪取。甚至不惜派遣臣僚四出，到處掘果移竹，連數千里外的佳果美竹都被挖得乾乾淨淨。又喜歡阿諛奉承，厭惡臣下進直言。法令無常，隨心所欲，一會兒想廢錢幣而用谷帛，一會兒又想恢復肉刑，結果事事無成，至使朝野失望，人不安業。
正當桓玄得意之際，一連串的打擊接踵而至。其兄荊州刺史桓偉突然病死，桓偉最受桓玄信賴，被視為左膀右臂，桓偉一死，桓玄頓感孤危。不久，殷仲堪的餘黨、新野人庾仄合眾七千，起兵襄陽，趕走了守將馮該；南蠻校尉庾彬等人謀為內應，江陵震動。桓玄之侄桓亮也以討伐庾仄為名，乘亂起兵羅縣，自稱平南將軍、湘州刺史。這兩次事件雖很快被平定下去，但卻給桓玄以巨大的精神壓力。與此同時，北府兵的中級將領劉裕、何無忌等人又正在醞釀起兵，無疑給桓氏政權造成了最嚴重的威脅。形勢在逆轉，如不趕快禪代，皇帝夢難免成為泡影，桓玄急不可待。但北府兵的將士們是否答應？桓玄不放心。堂兄桓謙秉承桓玄旨意趕赴彭城，試探地問劉裕「楚王功高2《弘明集》卷2《桓玄輔政欲沙汰眾僧與僚屬教》。
3《弘明集》卷2《桓玄輔政欲沙汰眾僧與僚屬教》。
德重，朝廷的意思是想禪讓，你們以為如何？」劉裕詭譎地回答，「楚王，宣武之子，勳德蓋世，晉王室衰微，早失民望，趁機禪代，有什麼不可以！」桓謙樂滋滋地說「你說可以就可以了。」桓玄得到報告，便放心地稱起皇帝來。
元興二年（403）十二月三日，桓玄即皇帝位於姑孰，改年號為永始。遷晉安帝於尋陽，封為平固王；追尊其父桓溫為宣武皇帝，廟號太祖；立其妻劉氏為皇后，大封桓氏兄弟子侄為王，文武加官進爵。隨後遷居建康宮，修繕宮室，大興土木，催促嚴急，上下疲於奔命，朝野不得安寧。為顯示皇帝的尊嚴，特命工匠製作一輛特號大車，車內可坐三十人，用二百人推著走；為炫耀自己的聰明，百官奏事或一字寫得不合體，或語句有些毛病，都要挑出來指摘一番，甚至貶官降職。事必親躬，或親自安排值日官，或自選令史一類的小官，詔令一道接一道，主管官員應接不暇。而朝綱大事不抓，法度不立，奏案堆積如山。性喜遊獵，常常夜以繼日，性情又急躁，呼召嚴厲，刻不容緩，宮禁內一片喧嘩，不成體統。百姓疲累，朝野勞瘁，怨怒思亂者十室有八九。
短命而亡次年二月，劉裕經過周密部署後，聯絡北府兵將領劉毅、何無忌、劉昶、劉道規、諸葛長民等人正式起兵。首先佔領京口，斬徐州刺史桓脩；進攻廣陵，殺青州刺史桓弘，隨後率兵直撲建康，沿途又殺死前來抵抗的著名猛將吳甫之、皇甫敷。桓玄得知二將被殺，嚇得魂不附體，急忙召來一些方士對劉裕等人施行巫術。並問眾臣僚「朕會失敗嗎？」曹靖之回答說「神怒人怨，臣實在害怕。」桓玄又急又氣，命桓謙、卞范之率兵二萬出城禦敵。劉裕率眾奮擊，桓謙諸軍頃刻潰散。桓玄聞報，匆匆攜帶兒子桓昇、侄子桓濬，在幾千親信的護衛下，從南掖門倉惶出逃。路遇參軍胡藩，胡藩勸他組織抵抗，桓玄一言不發，只顧用馬鞭指天，意思是說「天亡我也！」然後策馬疾馳，直奔石頭城，乘船浮江西去。沿途忍饑挨餓，有時整天吃不上一頓飯，左右弄來一些粗糧，嚥不下去，幾歲的小兒子桓昇在他胸前背後使勁按摩，桓玄悲不自勝。
桓玄一行逃到尋陽，江州刺史郭昶之提供器用、兵馬，這才鬆了一口氣。於是挾安帝繼續西逃，途中自己作起居注，敘述如何抵禦劉裕事，自吹算無遺策，只因諸將違背節度，以致造成敗局，並非用兵的過錯云云。桓玄只顧覃思著述，卻把禦敵大事拋到了九霄之外。起居注寫成後，派人宣示遠近。四月，桓玄一行逃到江陵，荊州刺史桓石康迎入帳內。喘息未定，即忙著派人在城南搭造帳篷作為臨時宮室，重新署置百官，以卞范之為尚書僕射。又大興刑罰，藉以在大敗之餘重樹個人威權，震懾百官將士。大臣殷仲文力諫，桓玄怒氣沖沖地說「漢高祖、魏武帝用兵多次戰敗，那只是諸將的過失。現今天文對我不利，所以把都城遷回荊楚。而小人愚昧，妄生是非，亂髮議論，正應該兇猛一點，哪能施行寬政？」荊州各郡的郡太守們得知桓玄流亡，有人趕緊獻媚取寵，派人上表敬問起居，桓玄一概不接受，命令重新上表，慶賀遷徙新都。荊楚畢竟是桓玄的老巢，不出一月，桓玄收集兵眾二萬和大批的樓船、器械，又開始得意起來，自負地對左右說「你們都是從清顯的仕途上跟隨我的，京都那幫竊權盜位的人將要謝罪軍門，到時看著你們凱旋進入石頭城，這與神仙相比，又有什麼不同！」就在桓玄得意時，劉裕派遣劉毅、何無忌、劉道規率兵追至湓口，桑落洲一戰，大敗江州刺史郭昶之、游擊將軍何澹之、江夏太守桓道恭等人，進軍尋陽。尋陽上控荊楚，下制建康，是長江中游的戰略要地，勢在必爭。五月，桓玄自江陵急率舟師東下，雙方大戰於武昌附近的崢嶸州。恆玄所率將士數萬，對方不滿萬人，但卻擔心吃敗仗，常常在座艦旁邊停著幾艘快船，以備敗走，全軍毫無鬥志。劉毅緊緊抓住戰機，乘風縱火，率軍奮勇出擊，大獲全勝。桓玄命人燒燬輜重，連夜狼狽逃去。
桓玄再次逃回江陵城，眾人見大勢已去，人心惶惶，雖令不行，城內一片混亂。桓玄走投無路，打算逃往漢中投奔梁州刺史桓希。一天深夜，收拾停當，遂率親近心腹數百人騎馬出城西走，剛剛到達城門，左右於黑暗中揮刀向桓玄砍去，沒有砍中，秩序頓時大亂，左右心腹互相砍殺，死屍交橫於路。桓玄心驚膽顫，勉強逃到船上。恰在這時，益州刺史毛璩派從孫毛祐之。參軍費恬率領二百人護送弟弟毛璠的靈柩來江陵安葬，毛璩之侄毛脩之時為桓玄屯騎校尉，趁機騙誘桓玄入蜀，桓玄無計可施，只好同意。船行至江陵城西的枚回洲，毛祐之、費恬突然向桓玄開弓放箭，矢如雨下，幸臣丁仙期、萬蓋等人急忙用身子擋住，都被射死，桓玄受了輕傷。益州都護馮遷隨著抽刀砍來，桓玄從頭上拔下一枚玉導送給他，心驚肉跳地質問「你是什麼人？敢殺天子！」馮遷回答說「我殺天子的賊罷了！」說完，手起刀落，人頭墜地。同時被殺的還有桓石康、桓脩等人，桓昇被執，斬於江陵城。
桓玄篡晉，是東晉門閥政治的尾聲。這個短命政權終於被劉裕推翻。桓玄從稱帝到兵敗出逃，共經八十天；從稱帝到被殺，前後不到半年，死時年三十六。桓玄死後，堂兄桓謙、桓石綏等人仍堅持抗爭達五、六年之久，直至晉安帝義熙六年（40）才宣告全部失敗，桓氏家族徹底覆滅。
第二節孫恩、盧循孫恩（？—402）字靈秀，琅琊人。盧循（？—4）字於光，小名元龍，范陽涿人（今河北涿縣）。
孫恩起兵於海島孫恩早年事跡史無明載，父祖官爵、姓名亦闕如，但知其出自孫秀之族。孫秀出身寒微，因倖幸而見寵於西晉趙王倫，在趙王倫輔政篡權時出謀劃策，助紂為虐，封以大郡，官至侍中、中書監、驃騎將軍、儀同三司，專執朝權。後與趙王倫俱被誅。秀死而族衰，子孫從此仕宦無途，大約在兩晉之際由琅琊移居三吳，世奉五斗米道，社會地位不高。
盧循是西晉司空從事中郎盧湛之曾孫。盧湛雖是「名家子，早有聲譽，才高行潔。為一時所推」，但卻因中原喪亂而「淪陷非所」，「顯於石氏」，在石趙官至侍中、中書監，於石趙末年被冉閔所殺。所以，至早在公元350年，盧循的父祖才投奔東晉，屬於晚渡江者。盧湛仕趙及子孫晚渡，使在西晉時曾是高門甲族的范陽盧氏在東晉淪為「婚宦失類」者，故盧循及其父祖三世無官爵，盧循也不得不娶孫恩妹為妻，與地位較低的琅琊孫氏結成姻親。在婚宦等級界限嚴明的情況下，孫盧兩族的婚宦狀況表明他們均屬於低等士族。
東晉一朝，門閥世族壟斷各級政權，低等士族往往因此仕宦受阻。盧循為人聰敏，「雙眸冏徹，瞳子四轉，善草隸弈棋之藝」，具有典型的士人氣質，卻因家族位遇不高而身無一官半職。他對此心懷不滿。時有「鑒裁」的沙門慧遠見而謂之曰「君雖體涉風素，而志存不軌。」
孫恩家族狀況比盧循稍好一些。琅琊孫氏世奉五斗米道。孝武帝時，孫恩權父孫泰，拜有秘術的錢塘富人杜子恭為師。子恭死，孫泰傳其術。他利用五斗米道在浙東廣為流傳的條件，積極擴大家族力量。孫泰「浮狡有小才，誑誘百姓，愚者敬之如神，皆竭財產，進子女，以祈福慶。」同時交結太子少傅王雅。他的所作所為引起某些門閥世族的不安。王導子王恂進言於當權的會稽王司馬道子，將孫泰流放到廣州。孫泰在廣州仍傳道惑眾，「南越亦歸之」。後孫泰賴於王雅之助，被孝武帝召回，任為輔國將軍，新安太守。他因「知養性之方」而頗得一些信奉五斗米道的門閥世族的賞識。王雅與其「交厚」，「會稽世子元顯亦數詣泰求其秘術」，黃門郎孔道、鄱陽太守桓放之、驃騎咨議周勰等皆敬事之。孫泰通過傳道，形成了以琅琊孫氏為核心的，上有某些統治階級頭面人物為靠山，下有敬之如神的「百姓」為基礎的地方勢力。
隆安二年（398），王恭起兵叛亂。孫泰在三吳召集義兵數千人以討恭。
在天下兵起，門閥世族之間矛盾激化的形勢下，孫泰認為「晉祚將終」，低等士族出頭之日已到，「遂扇動百姓，私集徒眾，三吳士庶多從之」。以孫泰為代表的三吳地區低等士族的政治動向，引起門閥世族的極大恐慌，「於時朝士皆懼泰為亂」。為維護門閥世族的根本利益，朝廷誘斬了孫泰和他的六個兒子。孫恩倖免於難，逃入海島。
本節材料主要依據《晉書·孫恩傳》及《盧循傳》，下引兩傳者，不另注。由於孫泰聚兵圖謀反晉仍屬於低等士族反對當權的門閥世族的統治階級內爭，他的被殺並未在東土引起太大的動亂。當時一些五斗米道的信徒不信孫泰真的死了，認為他是「蟬脫登仙」，所以紛紛到海島投奔孫恩，並給孫恩饋贈資財。儘管如此。孫恩也不過在島上聚集了百餘名堅決擁戴自己的五斗米道信徒，只好等待時機，以便舉兵反晉，為叔父孫泰報仇。盧循此時可能也在海島，《晉書·盧循傳》稱及「恩作亂，與循通謀」。盧循是孫恩的主要謀士。
三吳地區階級矛盾和統治階級內部矛盾的總爆發，為孫恩的崛起創造了有利條件。
自東晉初以來，經百餘年的開發，三吳地區成為江南的重要政治中心。