敦煌文物研究所整理《敦煌莫高窟內容總錄》，文物出版社982年版。《中國石窟·敦煌莫高窟》第一卷，文物出版社982年版。
本生故事外，多以千佛為主要題材。屬於元魏後期的有0個窟（編號24—249、285、288、288、43、435、437），系元榮任瓜州刺史時開鑿。特點是將內地深受南朝文化影響的佛教藝術移植西來。其中285窟有西魏大統五年題記。屬於北周的有5個窟（250、290、294、29—299、30、428、430、438、439、440、442、4）。這時在壁畫裡首次出現宣講孝悌觀念的須闍提品、喜事太子入海品等故事畫。北朝佛教重視禪行，敦煌早期石窟的內容也多與僧人坐禪觀佛的宗教活動有關。
無梯山石窟位於武威縣南40公里。創建於北涼沮渠蒙遜在位時。北涼鑿窟已不存。現存石窟3個，保存較好的有8個。其中第窟和第4窟是北朝式的塔廟窟。從最下層遺存下來的壁畫風格看，應是北涼遺跡。根據這兩窟的形制，參照酒泉、敦煌、吐魯番所出的北涼石塔和肅南金塔寺、酒泉文殊山前山三座石窟資料，初步認為這是我國新疆以東現存最早的佛教模式，可稱為「涼州模式」。其內容是（）有設置大像的佛殿窟，較多的是平面方形或長方形的塔廟窟；（2）主要佛像有釋迦、交腳菩薩裝的彌勒；（3）窟壁主要畫千佛；（4）邊飾花紋有兩方連續式的化生忍冬；（5）佛和菩薩面相渾圓，眼多綱長型，深目高鼻，身軀健壯。飛天形體較大。
隴東固原區包括甘肅東部的平涼地區、慶陽地區以及寧夏南部的固原縣。石窟風格與河西走廊基本相同，以多塑像壁畫為主要特徵。
經調查的有永靖炳靈寺石窟、天水麥積山石窟、固原須彌山石窟，以及分佈在平涼、慶陽境內的以南北石窟寺為首的隴東石窟群20多處。須彌山、南北石窟寺始鑿於六世紀；炳靈寺、麥積山始鑿於五世紀。
炳靈寺石窟位於永靖縣西南約40公里處黃河北岸的小積石山，是我國著名石窟寺之一。窟群分佈在上寺、下寺和上下兩寺之間的洞溝等處。現存窟龕9個，大小石雕造像94尊，泥塑82軀。殘存壁畫約92平方米。造像最大的高27米，最小的不足20厘米。炳靈寺石窟創建於十六國西秦，歷經北魏、北周、隋、唐、西夏、元、明。第窟和9窟系西秦時開鑿。9窟規模最大，內容最豐富，時代也最早。初創時系利用天然洞穴，僅在洞內四壁用籬笆塗泥作龕，然啟塑像。塑像多是釋迦牟尼禪定、說法、苦修等像，也有無量壽佛、三佛和菩薩。窟內北壁無量壽佛龕龕側有西秦墨書題記，末尾書「建弘元年歲在玄枵三月廿四日造」。這是我國現存窟龕有明確紀年的最早的一處。題榜下方彩繪供養人，皆側身面佛，知題記為造龕發願文。北魏繼續開鑿，造像以石刻為主。立佛「秀骨清像」、「褒衣博帶」，面相清瘦，體軀修長。第2窟附近發現有北魏延昌二年（53）曹子元造窟題記。
史巖《涼州天梯山石窟的現存情況和保護問題》《文物參考資料》955年2期。宿白《涼州石窟遺跡和「涼州模武」》，《考古學報》98年4期。
甘肅省文物工作隊等《中國石窟·永靖炳靈寺》，文物出版社989年版。麥積山石窟位於甘肅省天水市東南45公里的麥積山。洞窟開鑿於山體峭壁上。高處洞窟下距地面約0—70米，險峻異常。因早年地震破壞，窟群被分隔成東崖和西崖兩部分。現存窟龕94個，其中西崖40窟，時代較早；東崖54窟，時代稍晚。保存歷代泥塑、石雕造像共7800多尊，壁畫9oo多平方米。是我國保存泥塑造像數量較多的石窟之一。麥積山石窟的創建年代，古文獻沒有明確記載，一般認為始於十六國的後秦，年代大約在公元400∼40年之間。歷經西秦、北魏、西魏、北周、隋諸代的開鑿。現存洞窟和造像，主要是北魏、西魏、北週三代的遺存。唐代以後，因麥積山窟體大面積崩毀，無法續開新窟，故多在前代窟內重塑或改塑佛像。
須彌山石窟2在寧夏固原縣西北55公里處，東經0°，北緯3°3′。
石窟分佈在南北長800米、東西寬700米的東南向崖面上。創建於北魏，興盛於北周和唐代。現存32窟。風化破壞嚴重。目前可辨認的北魏窟有4個窟（編號4、24、32、33），形制為中心柱窟。中心柱每頁只開一龕。龕年成鋪造像均為一佛三脅侍。每窟四壁開龕，有的一壁三龕，多為三佛題材。北周窟數量多、規模大，造像精緻，亦作中心柱窟，內部構造均仿木構佛帳雕鑿，與麥積山同期洞窟近似。現存的北周洞窟，主要的有45、4、48、5、7等5個窟。
隴東石窟3隴山以東的平涼地區和慶陽地區，有大小石窟20多處，主要分佈在涇河兩岸及隴山和子午嶺之間。其中最重要的是慶陽西南的北石窟寺和涇川縣東北的南石窟寺。兩窟相距45公里，南北對應，主窟窟形和造像佈局完全相同。據現存《南石窟寺之碑》記載，南石窟寺為北魏永平三年（50）涇川刺史奚康生創建。北石窟寺碑已不存，推測亦奚氏創建。兩窟均開鑿在紅砂岩上（或稱黃砂岩）。北窟規模較大，自北魏創建後，歷西魏、北周、隋、唐、宋各代不斷開鑿，現存窟龕295個，造像2000餘軀，其中北魏窟龕個，西魏22個，北周20個，其他為隋唐宋所擴建。南窟較小，共5個窟龕，除號窟為北魏永平三年開鑿外，余皆唐代開鑿。北魏開鑿的南窟、北窟，都是大型的七佛窟，窟外置二力士，窟內四壁窟頂滿佈大型浮雕佛傳故事和本生故事。原有題記，今已風化不存。
此外有王母宮石窟、羅漢洞石窟、丈八寺石窟、石空寺石窟、嵩顯寺和祥佛寺石刻造像、石拱寺石窟、雲崖寺石窟、主林寺石窟、陳家洞石窟、保全寺石窟、張家溝門石窟、連花寺石窟等。隴東石窟，大多創建於北魏，風化剝蝕嚴重，有的已殘缺過甚，殆成空窟。可以看出窟形造像的0多處，其中以張家溝門石窟和保全寺石窟中的北魏太和十五年和二十年的窟龕為最早，但都是小龕。隴東地區石窟開鑿的盛期在北魏宣武帝和孝明帝時期，即六世紀上半葉，主要石窟大都在這時完成。其鑿建規模和藝術技巧都達到相當高的水平。有紀年的窟龕及石雕造像的有景明四年、永平二年和三年、延昌三年、神龜二年，以及水平二年敕建的嵩顯寺。
中原北方地區麥積山文物保管所《麥積山石扈》（一），文物出版社978年版。張學榮《麥積山石窟的創建年代》，《文物》983年期。
2寧夏回族自治區文管會等編《須彌山石窟》，文物出版社908年版。3甘肅省文物工作隊《隴東石窟》，文物出版社987年版。
以北魏皇室顯要開鑿的大同雲岡石窟和洛陽龍門石窟、鞏縣石窟最為著名。此外有安陽靈泉寺石窟、小南海石窟、寶山石窟，邯鄲響堂山石窟、太原天龍山石窟、義縣萬佛堂石窟、澠池鴻慶寺石窟、濟南黃花岩石窟、益都雲門山石窟、駝山石窟等。本區多大像窟、佛殿窟、塔廟窟，也有少數禪窟和禪窟群。並多雜有摩崖龕像。造像以雕刻為主。有三世佛、釋迦交腳彌勒、釋迦多寶對坐像、千佛和思維像，其次有本生、佛傳和維摩文殊對坐像等。窟龕形制和造像裝飾，充分表現了佛教石窟逐步東方化的過程，在全國石扈中佔有重要地位。
雲岡石窟2我國三大石窟群之一。位於大同市西郊武州山南麓武州川北岸。石扈依山開鑿，東西綿延公里，分東、中、西三個部分。現存主要洞窟45個，附屬窟龕207個3。此外還有許多小窟，共計00多龕，大小造像5000多個。石扈開創於北魏文成帝和平年間，正光之後走向衰落，唐以後各代仍有一些小規模的營建和修繕活動。石窟的絕大部分雕鑿於北魏中後期，按石窟形制和造像內容分為三期4。第一期是和平元年（40）曇曜為皇室所開的五所五窟（編號—20窟）。洞窟摹擬草廬形式，平面橢圓形，穹窿頂；造像主要是三世佛和千佛。主像形體高大，佔據窟年面積的大部分。第二期是孝文帝遷洛以前（45—494）開鑿的五組石窟（7、8窟、9、0窟、5、窟、、2窟和、2、3窟）。洞窟平面方形，多具前後室，有的窟中部立塔柱，或在後壁開鑿隧道式的禮拜道。開始出現中國傳統的建築形式和裝飾。造像題材多樣，服飾開始中國化，同時出現世俗供養人。第三期是孝文帝遷洛後至正光五年（494—524）開鑿的中小窟，主要分佈在20窟以西和第一、二期窟間的補刻小龕。洞窟內部方整，流行塔洞、千佛洞、四壁三龕式和四壁重龕式。造像面容削瘦，著褒衣博帶式裝，下部衣褶重疊。
龍門石窟我國三大石窟群之一。位於洛陽市城南3公里的伊水兩岸東、西山上。南北長約公里。石窟開創於北魏遷都洛陽前後，歷經東西魏、北齊、隋、唐、北宋續有雕鑿。兩山現存窟龕200多個，造像0萬餘軀，碑刻題記3800多品，佛塔0餘座。其中北魏窟龕約占三分之一。古陽洞、賓陽中洞、蓮花洞並稱龍門北魏三大窟。孝文帝遷洛前後，已在西山古陽洞鑿龕設像。宣武帝景明初開始大規模開鑿，著名的賓陽三洞即鑿於此時。賓陽三洞中，僅中洞完成，是北魏後期的代表性洞窟。正壁列一佛、二弟子、二菩薩，是典型的五尊像組合。左右壁各雕一佛、二菩薩。前壁有著名的帝后禮佛圖，已被盜往國外。蓮花洞以一佛二弟子三尊像、高浮雕蓮花藻井和繁雜精細的佛龕裝飾而馳名。三大窟以外，北魏末年陸續開鑿的還有火燒洞、石窟寺、藥方洞、魂字洞、唐字洞、趙客師洞、普泰洞等。東西魏、北齊大都在北魏窟壁上補刻小龕。龕形無大變化，龕飾趨於簡化。總的說，龍門北朝造像日趨中國化、世俗化，它是在雲岡造像的基礎上發展而成的，並對其河南省古代建築保護研究所《河南安陽靈泉寺石窟及小南海石窟》，《文物》988年西省文物工作委員會等《雲岡石窟》，文物出版社977年版。雲岡石窟文物保管所編《中國石窟·雲岡石窟》（一），文物出版社99年版。
3山西雲岡石窟文物保管所《新編雲岡石窟窟號的說明》，《文物》988年白《雲岡石窟分期試論》，《考古學報》978年期。
龍門文物保管所等《中國石窟·龍門石窟》（一），文物出版社99年版。他石窟產生影響。
鞏縣石窟位於鞏縣東北7.5公里的洛水北岸大力山下。創建於北魏晚期，現存有普泰元年（53）造像題記。歷經東西魏、北齊、隋唐都有增鑿。現存大窟5個、龕328個、造像7700多尊，銘刻窟均為平面方形，除第5廟外，都有中心塔柱，柱四面鑿龕設像，窟頂鑿平碁，刻伎樂飛天、蓮花等浮雕。中心柱四面及窟內四壁雕刻千佛、釋迦多寶對坐像、維摩文殊並坐像及三佛等題材。第窟規模最大，窟門兩側壁有浮雕「禮佛圖」，作三層四組。每層以僧尼為前導，後為供養人和侍從，冠蓋相屬，反映了北魏崇佛之盛。第5窟有唐龍朔二年鐫刻的《後魏孝文帝故希玄寺之碑》。響堂山石窟2位於河北省邯鄲市峰峰礦區鼓山，包括南響堂、北響堂及小響堂（水浴寺）3處。始鑿於北齊文宣帝高洋時，現存南響堂7窟、北響堂8窟、小響堂2窟。總計造像4000餘尊，並有北齊天統四年至武平三年所刻維摩詰經等重要石刻。響堂山北齊石窟平面多呈方形，平頂，分中心塔柱式和三壁開龕式兩種。石窟在20世紀初遭到嚴重破壞，佛像頭部大都被盜鑿，不少雕刻精品散失在日本和歐美各國。
天龍山石窟3在太原市西南40公里的天龍山東西兩峰南坡峻峭山腰間。
依白砂岩開鑿。現存東峰2窟，西峰3窟。始鑿於北朝，隋唐時期又有開鑿。經考古類型學研究，推定第2窟、第3窟開鑿於東魏，第、0、窟開鑿於北齊；其他為隋唐時開鑿。東魏窟為雙窟，平面方形，覆斗頂，三壁三龕，四壁低壇。佛像面相清瘦。北齊窟為前後室，圓拱形龕，佛像面相渾圓，肉髻低平。
萬佛堂石窟位於遼寧省義縣縣城西北9公里大凌河北岸。分東西兩區，西區9窟，東區7窟。始鑿於北魏。內容風格與雲岡石窟、龍門石窟較為接近。造像大多風化泐損。最重要的是兩方北魏造窟題記。一方是太和二十三年（499）營州刺史元景為孝文帝祛病祈福「敬造石窟一區」的造窟題記，置西區第5窟；另一方是景明三年（502）「慰喻契丹使」韓貞等人「建造私窟」的題記，置東區第5窟。
南方地區以四川省的石窟寺遺址和摩崖造像最為豐富。經調查，四川省將近50個縣市有比較集中的石窟摩崖造像，窟龕在0個以上的分佈地點有20多處2。早期大多利用崖墓雕刻佛像或在地面上建寺造像，著名的有樂山崖墓的東漢浮雕佛像，茂汶縣出土的齊永明元年（483）造無量壽、當來彌勒二世尊像，蒲江縣龍拖灣出土的西涼嘉興元年（47）石刻造像群，以及成都萬佛寺南朝河南省文物研究所《中國石窟·鞏縣石窟寺》，文物出版社089年版。2水野清一等《響堂山石窟》，東方文化學院京都研究所，937年。北平研究院史學研究會考古組《南北響堂寺及其附近石刻目錄》，93年。
3李裕群《天龍山石窟分期研究》，《考古學報》992年期。
於余《萬佛堂石窟》，《遼寧大學學報》982年4期。曹汍《萬佛堂石窟兩方北魏題記中的若干問題》，《文物》980年期。
2譚洛非《四川石刻——尚待開發的藝術寶庫》，《四川文物》98年，「石刻研究專輯」。造像等3。早期石窟寺大多集中在川北，石窟龕像屬北方中原系統。其中以廣元千佛崖石窟和皇澤寺石窟最著名。
千佛崖石窟位於廣元市城北5公里嘉陵江東岸。北魏晚期開鑿，歷經西魏、北周、隋、唐、五代、宋。開鑿歷史之長在四川稱最。以大雲洞為中心，窟群分南北兩段。現存54窟、89龕、大小造像7000餘軀。窟龕最高處距地面由下而上多達3層。早期石窟大多集中在南端下層。其中第7窟（大佛窟）平面略呈馬蹄形，穹窿頂，窟內為三尊像組合，依雲岡曇耀五窟舊法雕鑿，具有明顯的北魏晚期作風。第2窟（三聖堂）平面方形，平頂，三壁各開一大龕，為北朝三壁三龕窟的典型遺存。窟內造像接近麥積山、須彌山西魏、北周時的風格，應為同一時期遺存。
皇澤寺石窟2位於廣元市西公里的嘉陵江西岸，與東岸的千佛崖隔江相望。現存窟龕50個、大窟個、造像203軀。約始鑿於西魏北周，唐代曾進行大規模改建和擴建。可辨認的北朝石窟有第45窟和第38窟。其窟形及造像題材與鞏縣石窟、須彌山石窟的塔廟窟類似，亦屬北方中原系統。
南朝石窟僅見於南京棲霞山3。棲霞山在南京市東北20公里。南齊永明二年沙門法度舍宅為高僧明僧紹建棲霞精舍。南梁皇室繼續鑿巖造像，或五、六尊一龕，或七、八尊一龕。被近代棲霞寺主持僧用水泥塗繕，外觀已非原貌。此外，浙江新昌南明山有南齊時依崖雕成的彌勒佛立像一尊，被後人改為趺坐式，原貌已失。
3丁明夷《四川石窟雜識》，《文物》988年8期。
廣元市文物管理所等《廣元千佛崖石窟調查記》，《文物》990年期。2廣元市文物管理所等《廣元皇澤寺石窟調查記》，《文物》990年期。3宋伯胤《南京棲霞山石刻》，《中國大百科全書·考古學》34頁，中國大百科全書出版社98年版。第三章研究概況三國兩晉南北朝史研究的歷史，可以上溯到宋代司馬光修《資治通鑒》。協助修這一段的是劉恕。劉恕字道原，卒於元豐元年（078），《宋史》本傳說他「於魏晉以後事，考證差謬，最為精詳」。劉恕的兒子劉羲仲所著《通鑒問疑》中，保存了他父親與司馬光討論這段歷史的一些記錄。司馬光利用正史以及許多正史以外資料，審核比較，選擇可信者筆之於書。他排比剪裁，體大思精，把這四百年頭緒紛繁的歷史敘述得井然有序，明白清楚，正是對本段歷史進行研究的結果，而《通鑒考異》反映了研究的過程。如北魏獻文帝之死，《魏書》本紀只說「年二十三，崩於永安殿」。《通鑒》卷一三四就寫明馮太后「密行鴆毒，夏六月辛未，顯祖殂」。《考異》雲，「元行沖《後魏國典》雲，『太后伏壯士於禁中，太上入謁，遂崩』。按，事若如此，安得不彰？而中外恬然不以為怪，又孝文終不之知。按《後魏書》及《北史》皆無殺事，而天象志雲，『顯文暴崩』。蓋實有鴆毒之禍，今從之」。胡三省的《通鑒》注，當然也對這段歷史的研究做出了貢獻。宋代學者的筆記中，如沈括（030—094）《夢溪筆談》、洪邁（23—87）《容齋隨筆》、程大昌（23—95）《演繁露》、陸游（25—20）《老學庵筆記》、王應麟（223—29）《困學紀聞》等，都有涉及本段歷史的個別考訂。清代學者關於本段歷史的研究，首先推錢大聽、王鳴盛和趙翼的著作，其次體現在各種補表補志（見前）。此外如顧炎武（3—82）《日知錄》、杭世駿（9—773）《諸史然疑》、錢大聽《十駕齋養新錄》、趙翼《陔余叢考》、陳澧（80—882）《東塾讀書記》等，都有有關的個別考訂。盧弼的《三國誌集解》和吳士鑒的《晉書斠注》，都在一定意義上總結了清代學者對本段歷史的研究。
這裡附帶提一下另一類型的書。歷代正史中，前四史自來為文人所喜讀。此外則南北史被目為富於詞藻的史書，可以豐富文人的修養，供寫作時采摭，因此有人專門分類輯錄其中詞句鮮華、事跡新異的資料。宋洪邁有《南朝史精語》十卷，明王渙有《兩晉南北奇談》六卷，周詩雅有《南北史抄》（無卷數），清陳維崧有《兩晉南北集珍》六卷，俱見《四庫全書總目提要·史抄類》存目。史抄類只收了清沈名蘇、朱昆田同編的《南史識小錄》《北史識小錄》各八卷。提要目為「擷其精華，以備選用，使遺文瑣事，披卷燦然，」又說存目所列諸家皆「不及後來沈名蓀、朱昆田書之有條理」。郝懿行有輯自《宋書》的《宋瑣語》，分為德音、藻鑒等二十八門，也屬同類性質。五四以後，陳寅恪（890—99）的著作在司馬光之後把三國兩晉南北朝史的研究推進到一個新的階段。他繼承乾嘉樸學和十九世紀西方資產階級語言、歷史之學的傳統，以敏銳之頭腦與深厚的文學、哲學、佛教知識基礎，靠樸素的辯證法，從事三國兩晉南北朝史的研究。他以文化與民族為著眼點，依據習見的史料，從中發現別人未注意的聯繫與問題，作出新的解釋。並且善於由小見大，對於這段歷史道出他認為的所以然之理。陳寅恪長於貫通以觀察發展變化，他的三國兩晉南北朝史研究與唐史研究相輔而行，互相促進，在三國兩晉南北朝史中找出唐代各種制度的淵源。陳寅恪有關本段歷史的著作，有《隋唐制度淵源略論稿》和結集在《寒柳堂集》、《金明館叢稿》中的論文。
解放之前，直接或間接受陳寅恪影響，在三國兩晉南北朝史領域內（政治、社會、經濟、軍事、民族、文化等備方面）做過研究的人及其著作如下（有的論文集中兼有解放後成果）姚薇元《北朝胡姓考》。
楊筠如《九品中正與六朝門閥》。
汪筏《隋唐史論稿》。
唐長孺《魏晉南北朝史論叢》。
繆鉞《讀史存稿》。
何茲全《讀史集》。
週一良《魏晉南北朝史論集》。解放前的論文尚未有結集者，有餘遜、谷霽光。不專研究這段歷史而所撰某些論文對三國兩晉南北朝史作出貢獻者，有譚其驤、勞幹。
解放前為三國兩晉南北朝佛教史的研究奠定基礎，取得突出成就，影響深遠的著作，是湯用彤（893—94）的《漢魏兩晉南北朝佛教史》和收在《湯用彤學術論文集》中的論文。思想史方面有容肇祖《魏晉的自然主義》、賀昌群《魏晉清談思想初論》。社會史方面有王伊同《五朝門第》。經濟史方面有陶希聖、武仙卿《南北朝經濟史》。學術史方面有劉汝霖《漢晉學術編年》、《東晉南北朝學術編年》。
呂思勉（884—957）的《兩晉南北朝史》搜集大量史料，體系完整，線索清楚。注意了當時為人忽略的有關生產、社會方面的現象，對文化學術也予以重視。余嘉錫的《余嘉錫論學雜著》、呂思勉的《讀史札記》、陳登原的《國史舊聞》中，都有關於本段歷史的考訂論述。
解放後，史學界普遍學習了馬克思主義。三國兩晉南北朝史這個領域中的研究者，以馬克思主義為指導，不斷提出並研究新課題，對這個時期的社會性質、土地制度、階級關係、農民起義、民族關係等展開了討論。尤其是粉碎「四人幫」以後，實事求是的學風重新得到尊重，三國兩晉南北朝史也和其他段落的歷史一樣，出現了多方面的研究成果。其中本段斷代史專著有王仲犖《魏晉南北朝史》。
韓國磐；《魏晉南北朝史綱》。
萬繩楠《魏晉南北朝史論稿》。
楊偉立《成漢史略》。
研究政治史、政治軍事等制度、門閥的專著有唐長孺《魏晉南北朝史論叢續編》、《魏晉南北朝史論拾遺》。
谷霽光《府兵制度考釋》。
田餘慶《東晉門閥政治》。
發表這方面論文的有熊德基、祝總斌、陳仲安、張澤鹹、朱大渭、黃忠賢、楊德柄、盧開萬、蔣福亞等。
研究土地制度、經濟史的專著有賀昌群《漢唐間封建的國有土地制與均田制》。
唐長孺《三至六世紀江南大土地所有制的發展》。
韓國磬《南朝經濟試探》、《北朝經濟試探》。
高敏《秦漢魏晉南北朝土地制度研究》。
朱紹侯《魏晉南北朝土地制度與階級關係》。研究民族史的專著有馬長壽《北狄與匈奴》、《烏桓與鮮卑》、《突厥人和突厥汗國》、《氐與羌》、《碑銘所見前秦至隋初的關中部族》。
周偉洲《敕勒與柔然》、《吐谷渾史》。
林幹《匈奴史》。發表這方面論文的有陳連慶、黃烈等。研究思想、宗教、文學等方面的專著有湯用彤、任繼愈《魏晉玄學中的社會政治思想略論》。
任繼愈《漢一唐中國佛教思想論集》。
湯一介《郭象與魏晉玄學》。
方立天《魏晉南北朝佛教論叢》。
胡國瑞《魏晉南北朝文學史》。
張可禮《三曹年譜》。整理校注的史料有馮君實《晉書孫恩盧循傳箋證》。
章巽《法顯傳校注》。
張澤鹹、朱大渭《魏普南北朝農民戰爭史料彙編》。
王永興《隋末農民戰爭史料彙編》。
中國社會科學院歷史研究所《柔然資料輯錄》。專門刊載有關本段歷史論文的刊物，有中國社會科學院歷史研究所的《魏晉隋唐史論集》和武漢大學歷史系的《魏晉南北朝隋唐史資料》。日本最早從事魏晉南北朝史研究的，是岡崎文夫，三十年代著有《魏晉南北朝通史》及《南北朝社會經濟制度》。以後濱口重國研究三國兩晉南北朝的兵制、徭役等問題，成果收入《秦漢至隋唐史研究》。五十年代以後，日本注意這段歷史的學者日益增多，探討的方面逐漸擴大，涉及政治、社會、經濟、民族、文化等各個領域大小許多問題。形成專著或結集為論文集的有內田吟風《北亞史研究——匈奴篇》、《北亞史研究——鮮卑柔然突厥篇》。
宮崎市定《九品官人法研究——科舉前史》。
宮川尚志《六朝史研究——政治社會篇》、《六朝史研究——宗教篇》、《六朝宗教史》。
川勝義雄《六朝貴族制社會研究》、《中國中世研究》（合著）。
谷川道雄《隋唐帝國形成史論》。
越智重明《魏晉南朝政治社會》、《魏晉南朝之貴族制》。
福繁太郎《中國南北朝史研究》。
矢野主稅《門閥社會成立史》。
籐川正數《魏晉時代喪服禮研究》。
村上嘉實《六朝思想史研究》。
塚本善隆《中國佛教史——北魏篇》。
佐久間吉也《魏晉南北朝水利史研究》。
在三國兩晉南北朝史領域發表過重要論文，而尚未集結成書的，有籐家禮之助、川本芳昭、中村圭爾等。研究秦漢史的大庭修、古賀登，研究唐史的池田溫、菊池英夫、崛敏一，研究佛教史的牧田諦亮、福井文雅，研究史學史的鈴木啟造，也都發表過有關這段歷史的論文。
為瞭解國內近年三國兩晉南北朝史領域的研究論文，最方便是查閱中國人民大學書報資料社定期出版的《複印報刊資料——魏晉南北朝隋唐史》。《中國史研究動態》中也定期刊登前一年各段歷史的研究狀況。關於日本的研究，日本《史學雜誌》每年五月號刊登前一年研究概況。如果要瞭解世界各地的論文與專著，可以查閱京都大學人文科學研究所附屬東洋學文獻中心年出一冊的《東洋學文獻類目》。五十年代日本出版的《世界歷史事典》第二十三卷史料篇東洋部分，有關於本段歷史史料和五十年代以前研究概況的介紹。八十年代日本又出版了北根幸夫等主編的《中國史研究入門》和島田虔次等主編的《亞洲歷史研究入門》，都收有本段歷史史料及近年研究概況介紹，前者由池田溫執筆，後者由谷川道雄執筆。
第四章本卷編撰旨趣三國兩晉南北朝，習慣上多稱作魏晉南北朝。魏是三國之一，是三國中比較重要的，但它不能完全代表三國。魏必須加上蜀和吳，才能稱三國。晉，有西晉和東晉，混稱為晉是可以的，但稱作兩晉，就更清楚些。因為這些原因，本卷沒有採用舊稱「魏晉南北朝」，而使用了「三國兩晉南北朝」的稱法。
三國兩晉南北朝時期的上限，有人定在曹丕稱帝的一年，有人定在赤壁之戰以後。我們認為，建安元年曹操挾持漢帝遷都許昌，是新的歷史形式的一個開端，是三國序幕的開始，應該作為這個時期的上限。赤壁戰後，三國鼎立的局勢已經穩定下來。到了曹丕稱帝以及蜀、吳相繼稱帝，不過是三國政權的形式化而已。至於漢末黃巾大起義和諸侯討伐董卓的戰爭，只是舊時期的結尾而不能當作新時期的開始。
三國兩晉南北朝時期的下限，有人定在隋建國的一年。有人定在隋滅陳的一年。後說比較合適。因為陳滅了，南北朝才算結束。
三國兩晉南北朝時期的歷史，是基本上處於分裂狀態的歷史。關於這一時期的歷史記載，也是地方性的撰述為多，總攬全局的著述少。在二十四史中，關於三國兩晉南北朝的著述，有十一部之多。其中有十部，包括《三國誌》、《宋書》、《南齊書》、《梁書》、《陳書》、《魏書》、《北齊書》、《周書》、《南史》、《北史》，都是關於割據政權的史書。只有《晉書》，是記述一代史事的。近代史家能合三國兩晉南北朝的史事於一書，但往往不能通觀這一時期歷史發展的總形勢及發展中的階段性。本卷試圖就這個問題，提出自己的看法。
三國兩晉南北朝時期的分裂和動亂，長期受到人們的重視。但這一歷史時期在分裂和動亂中為自己尋求出路，卻是很少有人注意到的。我們認為，這個時期在大量的消極現象掩蓋下，存在著積極的因素，國家的分裂為新的統一規模準備了條件，民族間的鬥爭為新的民族關係的協調準備了條件。如何辯證地看待這一歷史時期的發展，而不是把它簡單地寫作漆黑一團，這是本卷所力求做到的一點。
史書之文，要做到信實、凝練、確切。凝練非一日之功，要下長期的功夫。信實和確切也不易做到，但必須努力去做，這是不能打折扣的。專著、論文和考據所論述的對象不同，所論述的目的不同，文體也當有所不同。數十年來，這三者的區別也不大講究，不利於歷史表述的發展。我們雖已認識了這一點，但在實踐上，還不能免俗，幸讀者諒之。
乙編綜述三國兩晉南北朝隋唐時期，為中國中古時代的第二個時期，也是中國封建社會的發展時期，即從封建割據到全國再統一的時期。從民族的角度來說，這又是民族重新組合的時期。三國兩晉南北朝的歷史屬於這個時期的前期，隋唐歷史則屬於後期。前期的封建割據是為後期的再統一準備條件，使後期歷史達到更高的統一。
三國兩晉南北朝時期含有四個歷史階段。第一個階段為魏、蜀、吳三國的鼎立，約在公元9—2年之間。第二個階段為西晉的短暫統一和東晉十六國的混戰，約在2—420年之間。第三個階段和第四個階段是南北朝的對峙和南北朝的並趨衰弱和周隋的轉強，約在420—589年之間。這一時期，共達三百九十四年之久。
第一章三國的鼎立第一節曹操穩佔中原魏、蜀、吳三國的鼎立，是以曹魏的盛衰為發展主線的。建安元年（9）曹操迫漢帝遷都許昌，實行「挾天子以令諸侯」的決策，實際上架空了皇帝，結束了漢朝的統治，這可以說是揭開了三國鼎立的序幕。同年，曹操以軍事編制的形式，推行屯田。在當時北方普遍糧荒、農民大量脫離土地的情況下，這是較有效地保證軍糧供應的措舉，也在一定程度上解決了流民的就業問題，這對曹操軍事力量的充實、政治威望的提高，都有重大的意義。建安五年（200），曹操在宮渡之戰中消滅了袁紹的基本力量。這是歷史性的重大戰役，開創了他穩佔中原的局面，使曹魏在以後三國歷史發展中始終佔有優勢的地位。
袁紹占冀州建安初年，在關東各地割據稱雄的人物中，勢力最大者是袁紹。他起兵討董卓時任勃海太守，乘董卓西遷長安之機，奪得了冀州。當時的冀州，「帶甲百萬，谷支十年」，稱得上兵強糧足。隨後他又取幽州、青州、并州，兼有河北四州之地。這四州，在當時是具戰略形勢的要地，其北有烏桓、鮮卑，可以為用；南有大河為阻，進可以戰，退可以守。在袁紹初占冀州時，其謀士沮授就向他進言「將軍振一郡之卒，撮冀州之眾，威震河朔，名重天下。雖黃巾猾亂，黑山跋扈，舉軍東向，則青州可定；還討黑山，則張燕可滅；回眾北首，則公孫必喪震脅戎狄，則匈奴必從。橫大河之北，合四州之地，收英雄之才，擁百萬之眾，迎大駕於西京，復宗廟於洛邑，號令天下，以討未復，以此爭鋒，誰能敵之？」袁紹聽了，很高興，說，「此吾心也。」袁紹佔據北方的雄心，早在討董卓時就有了。當時，「紹與曹操共起兵。紹問操曰『若事不輯，則方面何所可據？』操曰『足下意以為何如？』紹曰『吾南據河，北阻燕、代，兼戎狄之眾，南向以爭天下，庶可以濟乎？』操曰『吾任天下之智力，以道御之，無所不可。』」2袁紹早已看中了河北四州這塊地方。曹操雖有本領任天下之智力以與人爭衡，但也同樣看重河北這塊地方。袁紹佔有河北，這是他強大的基礎。曹操想發展他的功業，也必然以河北為爭奪的對象。
袁紹的父祖，四世三公。他是一個煊赫的世家子弟。袁家的門生故吏遍於天下，故他有很大的政治上的號召力。
曹操在許（今河南許昌縣西南）興起後，迎獻帝都許，假獻帝之命，自為大將軍，以袁紹為太尉。袁紹不甘屈居曹操之下，並且也受不了曹操挾天子而令諸侯的氣焰，決心要滅掉曹操。建安五年（200），袁紹舉兵攻曹操，發動了歷史上有名的官渡之戰。
《三國誌·魏志·袁紹傳》。
2《三國誌·魏志·武帝紀》。
曹操在官渡戰前的幾次勝利官渡之戰以前，曹操在軍事上所處的地位，有相當大的困難。在建安元年前後，佔據南陽一帶的是張繡，荊州是劉表，揚州是袁術，徐州是劉備。建安元年，呂布襲取了徐州，劉備來許投靠曹操。當時劉備已很有名氣。曹操的謀士對曹操說「觀劉備有雄才而甚得眾心，終不為人下，不如早圖之。」意思是勸曹操要殺掉劉備。曹操卻回答說「方今收英雄時也，殺一人而失天下之心，不可。」建安二年，曹操征張繡。張繡先投降，後又反覆，曹操被打了一個措手不及，大敗而歸。建安三年春，曹操再征張繡。劉表派兵援助張繡，曹軍腹背受敵，又聽到袁紹將要攻許，遂退兵。袁紹很想拉攏張繡，以便南北兩路出兵夾攻曹操。建安四年冬，就在袁紹進攻的前夕，張繡聽從謀士賈詡的勸告，又歸降了曹操曹操非常高興，封張繡為列侯，食邑二千戶，此在曹魏一代的封侯中，封戶是最多的。
袁術和呂布，一個在揚州，一個在徐州，結為兒女親家，但關係時好時壞。建安二年，袁術稱帝，遣使清呂布送女完婚。呂布先允許，送女在路，繼而後悔，追回絕婚。袁術大怒，發步騎數萬，七道進攻呂布，為呂布所破。曹操乘機東征袁術，袁術敗走淮南。建安三年九月，曹操攻呂布，圍下邳（今江蘇睢寧縣西北），引沂、泗水灌下邳城。呂布手下的宋憲等舉城降。呂布求為曹操將，曹操不允，縊殺之。
袁術被曹操所敗後，困頓淮南，又遇天旱地荒，士民凍餒，極為狼狽。
他打算通過徐州、青州，北投袁紹。曹操派劉備帶兵去徐州截擊。袁術不得過，想折回壽春，發病死在路上。
劉備在許，深得曹操的器重。曹操對劉備說「今天下英雄，唯使君與操耳。本初（袁紹字）之徒，不足數也。」當曹操派劉備去徐州邀擊袁術時，謀士們都反對，謀士程昱等對曹操說「公前日不圖備，昱等誠不及也。今借之以兵，必有異心。」2劉備離開許都前，曾與外戚董承等受獻帝衣帶中密詔誅曹操。劉備到徐州後，立即派人與袁紹聯絡，共同反對曹操。
曹操對劉備是很重視的，他決不會讓劉備在徐州站住腳。他計劃在袁紹出兵之前，先消滅劉備。他手下的將軍們都說「與公爭天下者，袁紹也。今紹方來而棄之東，紹乘人後，若何？」曹操說，「夫劉備，人傑也，今不擊，必為後患。袁紹雖有大志，而見事遲，必不動也。」3謀士郭嘉也贊同曹操先滅劉備。劉備到徐州還未來得及整頓，曹操大軍一到，劉備戰敗，只好經青州，北投袁紹。這一戰，從決策到勝利回師，都在建安五年正月之內。而袁紹也正像曹操所估計的，「見事遲，必不動」，待曹操回師北屯官渡（今河南中牟縣東北），袁紹還沒有動。
至此，袁術、呂布死，張繡降，劉備敗。在經過這幾次軍事勝利以後，許地被四面包圍的形勢已轉化為穩定的局面。至於劉表，這是個劃地自守的人，曹操根本看不起他。
《三國誌·魏志·武帝紀》。
《三國誌·蜀志·先主傳》。
2《三國誌·蜀志·程昱傳》。
3《三國誌·魏志·武帝紀》。
曹、袁兩方的軍情曹操東征劉備，許都空虛，正是袁紹對曹操發動進攻的最好時機。袁紹的謀士田豐也向他建議「與公爭天下者，曹操也。操今東擊劉備，兵連未可卒解。今舉軍而襲其後，可一往而定。兵以機動，斯其時也。」要抓住這一時機向許進兵。袁紹沒有採納田豐的意見，卻說兒子病了，無心出征。田豐氣憤地說「夫遭難遇之機，而以嬰兒病失其會，惜哉！」（《三國誌·魏志·袁紹傳》）。袁紹在曹、劉交戰時坐失良機。在曹操已回師官渡的時候，他卻又堅決出兵了。
在討論出兵時，田豐又提出不同意見「曹操既破劉備，則許下非復空虛。今不如久持之。將軍據山河之固，擁四州之眾，外結英雄，內修農戰，然後簡其精銳，分為奇兵，乘虛迭出，以擾河南，救右則擊其左，救左則擊其右，使敵疲於奔命，人不得安業，我未勞而彼已困，不及三年，可坐克也。」2。袁紹又不從。田豐強諫，袁紹怒，把田豐下在牢裡。
袁紹移檄州郡，數曹操罪惡。建安五年二月，袁紹進軍黎陽（今河南浚縣東北）。官渡之戰就此開始了。
論兵力，袁紹軍隊人數是遠遠超過曹操。關於袁軍人數，諸書記載都稱為十萬人。如《三國誌·魏志·袁紹傳》稱袁紹「簡精卒十萬，騎萬匹，將攻許」。曹操軍隊的人數，諸書記載多謂不過萬人。如《三國誌·魏志·武帝紀》稱「時公兵不滿萬，傷者十二三。」而《荀彧傳》載荀彧對曹操說「公以十分居一之眾，劃地而守之。」按當時的情況講，曹操兵士不如袁紹眾多，是沒有疑問的，但少到兵不滿萬，似乎又太少了。裴松之就不同意曹操兵不滿萬的說法。他以為「魏武初起兵，已有眾五千。自後百戰百勝，敗者十二三而已矣。但一破黃巾，受降三十餘萬。余所吞併，不可悉紀。雖征戰損傷，未應如此之少也」。並舉了幾條事例，說明曹操兵數「不得甚少」，「記述者欲以少見奇，非其實錄也。」官渡之戰前，當時人對於曹、袁雙方的軍情，是有評論的。曹操和袁紹自幼就有交往，知己知彼，曹操對能戰勝袁紹很有信心。在聽得袁紹提大軍十餘萬將攻許的消息後，曹操手下諸將都以為不可敵。但曹操卻說「吾知紹為人，志大而智小，色厲而膽薄，忌克而少威，兵多而分畫不明，將驕而政令不一，土地雖廣，糧食雖豐，適足以為吾奉也。」2荀彧和郭嘉都是三國時代有名的謀士。兩人都先仕袁紹後投曹操，對曹、袁都有比較深刻的瞭解。荀彧評論曹、袁，認為曹操與袁紹相比有四勝，「紹貌外寬而年忌，任人而疑其心。公明達不拘，唯才所宜，此度勝也。紹遲重少決，失在後機。公能斷大事，應變無方，此謀勝也。紹御軍寬緩，法令不立，士卒雖眾，其實難用。公法令既明，賞罰必行，士卒雖寡，皆爭致死，此武勝也。紹憑世資，從容飾智，以收名譽，故士之寡能好問者多歸之。公以至仁待人，推誠心不為虛美，行已謹儉，而與有功者無所吝惜，故天下忠正效實之士鹹願為用，《後漢書·袁紹傳》。
2《後漢書·袁紹傳》。
《三國誌·魏志·武帝紀》。
2《三國誌·魏志·武帝紀》。
此德勝也。夫以四勝輔天子，扶義征伐，誰敢不從？紹之強，其何能為。」郭嘉稱袁紹有十敗，曹操有十勝，內容與荀彧所說大致相同。
官渡之戰前夕，涼州從事楊阜到許來。回去以後，涼州人士問他關於曹、袁形勢，楊阜說「袁公寬而不斷，好謀而少決，不斷則無威，少決則失後事，令雖強，終不能成大業。曹公有雄才遠略，決機無疑，法一而兵精，能用度外之人，所任各盡其力，必能濟大事者也。」2三國時評論曹、袁優劣的還有很多人，荀彧、郭嘉、楊阜之說是有代表性的。袁紹外寬內忌，用人而疑其心，也就必然不能容人、不能用人。好謀少決，就必然當斷不斷，失掉時機。作為一個軍事家，這就足以招致失敗了。
官渡之戰的序幕官渡之戰，是由三個戰役組成的一是解白馬（今河南滑縣東）之圍，二是延津（今河南延津縣北）之戰，三是官渡（今河南中牟縣東北）主力決戰。自馬和延津之戰，又可看作官渡主力決戰的序幕。
袁紹駐黎陽，派大將顏良攻曹操別將劉延於白馬。曹操謀士荀攸建議曹操領兵趨延津，虛張聲勢，好像要從延津渡河襲擊紹軍的後路，引誘袁紹分兵西來應敵。然後掉轉兵力，快速行軍，掩襲圍困白馬的袁軍。
袁紹見曹操兵趨延津，以為曹操要從那裡渡河抄襲自己的後路，果然分兵，西趨延津迎擊。曹操得知袁紹已分兵西下，即從延津急行軍，斜趨白馬。曹軍離白馬只有十餘里路了，顏良才得知這一消息，倉卒應戰。曹軍大破袁軍，斬顏良，遂徒白馬軍民，沿河往西撤退。
曹操能取得白馬之戰的勝利的原因，第一，曹軍主動，袁軍被動。曹操以計分散袁紹兵力，袁紹果真陷入曹操的計謀。第二，曹操採取的是集中優勢兵力，各個擊滅敵人的作戰方法。第三，曹操所採取的速決戰。黎陽在河北，白馬在河南，相距不過幾十里路。這就要求曹操從延津向白馬的進軍，既要機密，又要迅速。既到之後，作戰又要速決。不然，黎陽袁紹援軍一到，戰局便會全部改觀。速決戰使曹操獲勝。
曹操從白馬後撤的時候，袁紹從黎陽渡河追擊，在延津南又打了一仗。
這一仗，曹操又獲勝了。《三國誌·魏志·武帝紀》載「紹於是渡河追公軍，至延津南。公勒兵駐營南阪下，使登壘望之，曰可五六百騎。有頃，復白騎稍多，步兵不可勝數。公曰勿復白。乃令騎解鞍放馬。是時，白馬輜重就道。諸將以為敵騎多，不如還保營。荀攸曰此所以餌敵，如何去之。紹騎將文醜與劉備將五六千騎前後至。諸將復白可上馬。公曰未也。有頃，騎至稍多，或分趣輜重。公曰可矣。乃皆上馬。時騎不滿六百，遂縱兵擊，大破之，斬醜。良、醜，皆紹名將也，再戰，悉禽，紹軍大震。」延津南之戰，曹操正是利用了袁紹軍隊的貪婪無紀律的弱點，採取了以白馬輜重餌敵的策略。袁紹兵騎雖多，但到了「分趣輜重」之時，已經亂了陣腳，成為一群烏合之眾了。
打了白馬、延津南兩個戰役之後，曹操從容地把軍隊撤退到官渡。與袁紹在官渡決戰，曹操是早有安排的。撤軍到官渡，這是一個主動的戰略撤退。《三國誌·魏志·荀彧傳》。
2《三國誌·魏志·楊阜傳》。
官渡之戰和曹操的勝利官渡位在中牟縣北，在古官渡水的南岸。此地比延津更靠近許都。出為曹操縮短了防線，也縮短了補給線。而對袁紹來說則是深入敵境，分散了兵力，延長了補給線。選擇在官渡與袁紹決戰，是對曹操有利的。
官渡之戰，曹操是守方，袁紹是攻方。當曹軍撤至官渡，袁軍進到陽武（今河南原陽縣東南）時，沮授向袁紹獻策「北軍數眾而果勁不及南，南谷虛少而財貨不及北。南利在於急戰，北利在於緩搏。宜徐持久，曠以日月。」這仍是出兵前田豐、沮授向袁紹建議的策略。袁紹沒有認真考慮，一下就把沮授的意見否定了。
建安五年八月，袁軍自陽武連營稍進，進迫官渡，大軍依沙推為屯，東西數十里。曹軍亦分營相當。從八月到十月，袁、曹兩軍在官渡相持了兩三個月。由於袁軍兵多勢強，曹軍兵少勢弱，曹軍的處境是非常艱苦的。據《三國誌·魏志·袁紹傳》載「紹為高櫓，起土山，射營中。營中皆蒙楯。眾大懼。」曹操乃為發石車（即「霹靂車」），擊袁軍之樓，皆破。袁紹又挖地道，欲襲曹營，曹操輒於年為長塹以拒之。曹操與袁紹相持日久，「百姓疲乏，多叛應紹，軍食乏」。相持期間，曹操曾一度打算撤退到許，再與袁紹決戰。他寫信與留守許下的荀彧商議。荀彧回信稱「今軍食雖少，未若楚、漢在滎陽、成皋間也。是時，劉項莫肯先退，先退者，勢屈也。公以十分居一之眾，畫地而守之，扼其喉而不得進，已半年矣。情見勢竭，必將有變，此用奇之時，不可失也」曹操聽從了荀彧的建議，堅守官渡。
袁紹也曾試圖分兵擾襲曹操的後方。他曾派劉備到汝南一帶協助當地的地方勢力，擾亂許南。最初確也給了曹操後方一些威脅，使得「自許以南，吏民不安」。但劉備「新將紹兵，未能得其用」（《三國誌·魏志·曹仁傳》）。曹操派曹仁將騎出擊，劉備敗退，盡復諸縣。袁紹又遣別將韓荀抄斷西道，為曹仁擊破。袁紹就再不敢分兵出擊了。
派兵擾亂曹操的後方，是田豐、沮授等嘗向袁紹提出過的建議。但這時情況已有變化，此計已不適用。袁紹討曹操的檄文中雖然說到「并州越太行，青州涉濟、漯，大軍泛黃河以角其前，荊州下宛葉而掎其後」（《三國誌·魏志·袁紹傳》注引《魏氏春秋》），這說的是四面包圍的形勢。但這時實際出兵的，卻只有袁紹親自率領的黎陽、官渡這一路。荊州劉表根本沒有出兵的打算（參看《三國誌·魏志·劉表傳》）。曹操已佔有河內，委魏種「以河北事」（《三國誌·魏志·武帝紀》），并州高幹的軍隊，一時也就出不來。官渡之戰的前一年，建安四年八月，曹操已派臧霸等將精兵入青州，以捍東方。青州刺史是袁紹的長子袁譚。從一出兵，袁譚就在袁紹身邊。袁紹似根本就沒有從青州出兵的打算。這樣，虛張聲勢要四面包圍，實際上只是一路兵。在這種條件下，派遊軍遠離大軍主體，到汝南一帶去活動，是冒險的。
官渡會戰，曹操的勝利是由兩次奇襲袁軍輜重的成功及在最緊要關頭袁紹戰略決定的錯誤所決定的。
《三國誌·魏志·袁紹傳》。
《三國誌·魏志·荀彧傳》。
九月間，袁紹運糧車數千乘送軍糧到官渡。荀攸對曹操說「紹運車旦暮至，其將韓■，銳而輕敵，擊可破也。」（《三國誌·魏志·荀攸傳》）曹操採納荀攸的建議，派徐晃、史渙在路上邀擊韓■，大破之，燒其輜重。冬十月，袁紹復遣軍運糧，使部將淳於瓊等將兵萬餘人護送，宿紹營北四十里烏巢。袁紹謀臣許攸與審配不和，攸家犯法為審配所治。攸往投曹操，將袁紹輜重屯集烏巢，「袁軍無嚴務」的情況告訴曹操，並建議曹操乘夜往襲。曹操聽從許攸的意見，決定由曹洪、荀攸留守，自己親自率兵夜襲烏巢袁軍糧谷。曹操「步騎五千人，皆用袁軍旗幟，銜枚縛馬口，夜從間道出，人抱束薪。所歷道有問者，語之曰袁公恐曹操抄略後軍，遣兵以益備。聞者信以為然，皆自若。既至，圍屯，大放火，營中驚亂。」（《資治通鑒》卷六三）但天明以後，淳於瓊看見曹操兵少，便開門出擊，後又入營自守。曹操一時攻之不下。
袁紹聽得曹操往攻烏巢糧屯的消息，以為曹操本營必已空弱，決定攻取曹操的本營。袁紹對袁譚說「就曹破瓊，吾拔其營，彼固無所歸矣。」乃使部將張郃、高覽等攻操營。張郃反對說「曹操精兵往必破瓊等，瓊等破，則事去矣，請先往救之。」並說曹操營固，攻之必不能拔，「若瓊等見禽，吾屬盡為虜矣！」（《資治通鑒》卷六三）袁紹謀臣郭圖迎合袁紹，力主進攻曹操本營。「寬而不斷，好謀而少決」的袁紹，採取兩聽的辦法，一面以重兵攻曹營，一面也派了一部分輕兵去救淳於瓊。
袁紹援救淳於瓊的軍隊將近烏巢。曹操眼看兩面受敵，情況十分危急，在這十分危急的情況下，曹操十分沉著冷靜，仍決定集中兵力，先攻破瓊營。時「操左右或言『賊騎稍近，請分兵拒之』。操怒曰『賊在背後，乃白！』士卒皆殊死戰，遂大破之，斬瓊等，盡燔其糧谷。」（《資治通鑒》卷六三）援軍眼見瓊軍已破，也不戰自敗。
張郃、高覽攻曹操本營的結果又如何呢？郭圖自慚他的計策失算，卻反來陷害張郃，對袁紹誣說張郃「聽得軍敗很高興」。張郃一怒之下，遂與高覽焚燒攻具，投奔曹操。
至此，袁軍敗局已定。軍中聽得淳於瓊被殺，張郃、高覽降曹營的消息，全軍大潰。袁紹僅和兒子袁譚單騎逃回河北。官渡大戰就這樣結束了。
袁紹回到鄴，悔恨交集，於建安七年夏天嘔血而死。袁紹有兩個兒子，長子譚，次子尚。袁紹死後，兩子爭位，互相攻伐，臣下也分為兩派。袁譚戰敗，跑回青州，求救於曹操。這時曹操正要去征劉表。是繼續征劉表呢？還是回師北救袁譚？群下意見，「多以為表強，宜先平之，譚、尚不足憂也」。荀攸說「天下方有事，而劉表坐保江漢之間，其無四方志可知矣。袁氏據四州之地，帶甲十萬，紹以寬厚得眾，借使二子和睦以守其成業，則天下之難未息也。今兄弟遭惡，此勢不兩全。若有所並則力專，力專則難圖也。及其亂而取之，天下定矣，此時不可失也。」（《三國誌·魏志·荀攸傳》）曹操接受了郭嘉的意見，回師救袁譚，並以女嫁之。
建安九年，曹操取鄴，袁尚投奔幽州袁熙。袁譚的求救，本是時勢所迫。曹操約為婚姻，也不過藉以籠絡。袁譚借曹操攻袁尚的機會，大肆擴充勢力。十年，曹操攻斬袁譚。幽州守將以幽州降曹操，袁尚、袁熙奔三郡烏恆，後韓■，《資治通鑒》卷3作韓猛。《三國誌·魏志·荀攸傳》裴松之注云「案諸書，韓■或作韓猛，或雲韓若，未詳孰是。」
又奔遼東，為遼東太守公孫康所殺。黑山農民軍張燕有眾十餘萬，也於此時投降曹操被，封為列侯。十一年，曹操攻取并州，斬高幹。十二年，征三郡烏桓，出盧龍塞（今河北遷西喜峰口附近），東指柳城（今遼寧朝陽西南），胡漢降者二十餘萬。曹操佔據了河北四州，征服了烏桓，自領冀州牧，讓還兗州。從此，曹操穩佔中原，鄴成為曹氏的基地。
第二節三國局面的形成曹操消滅袁氏，佔有河北四州，已統一了大半個北方和中原地區。餘下還未被曹操控制的地方，西有馬超、韓遂佔有的關中和隴右，南有劉表佔有的荊州，東南有孫權佔有的江東。
劉表在荊州劉表，年輕時就已知名，初平元年（94），由何進推薦，任荊州刺史。
劉表到荊州時，北有袁術屯魯陽，盡有南陽之眾。南陽有戶口數百萬，原是一個富庶的地區。袁術在南陽，對劉表構成很大的威脅。南有少數民族的強梁，隱然割據一方。劉表先任用荊州人士蒯良、蒯越、蔡瑁等，誅殺了一些不服從命令的少數民族領袖，安定了荊州八郡。由於袁術「奢淫慾肆，征斂無度，百姓苦之」。他既與劉表不和，又北聯公孫贊，與袁紹、曹操為敵，結果被曹操所敗，南逃江淮間。後張繡佔有南陽，與劉表關係友好，荊州解除了北方的威脅。劉表採取對皇帝「不失貢職」，在地方保境安民的政策。所以自初平元年（94）到建安十三年（208）劉表去世，近二十年間，中原和關中地區迭遭變亂，民不聊生，荊州卻比較安定的。很多北方人逃難到荊州依靠劉表，荊州地區多少有點亂世樂園的味道。據《後漢書·劉表傳》稱於是開土遂廣，南接五嶺，北據漢川，地方數千里，帶甲十餘萬。初，荊州人情好擾，加四方駭震，寇賊相扇，處處麋沸。表招誘有方，威懷兼治，其奸猾宿賊更為效用，萬里肅清，大小鹹悅而服之。關西、兗、豫學士歸者蓋有千數。表安慰賑贍，皆得資全。遂起立學校，博求儒術，綦母闓、宋忠等，撰立五經章句，謂之後定。愛民養士，從容自保。」
劉表處在群雄角逐的時代，只有保境安民思想，而沒有兼併一統野心。
他能使荊州人民在戰亂時代，保持二十來年的安定生活，也是難能可貴的了。對於投奔荊州的北方才學之士，劉表雖然都能給予賑贍，使之過安適的生活，但卻不能任用他們，發揮他們的才能。從長安逃到荊州去的王粲後來就對曹操說「劉表雍容荊楚，坐觀時變，自以為西伯可規。士之避亂荊州者，皆海內之俊傑也；表不知所任，故國危而無輔。」（《三國誌·魏志·王粲傳》）所謂對避亂到荊州的俊傑都「不知所任」，王粲就是一例。對諸葛亮，徐庶，龐統也是如此，這些都是曾薈集在荊州的俊傑之士，劉表卻一個也未任用。
劉備得諸葛亮官渡之戰時，劉備在袁紹帳下。袁紹派他到汝南去聯絡當地的黃巾餘部，擾亂曹操的後方，同時也是為了與劉表取得聯繫，夾擊曹操。官渡之戰後，曹操親自征討劉備。劉備遂南奔荊州依劉表。劉表駐襄陽，使劉備屯樊。樊在漢水北，與襄陽隔水相望，是荊州的北方門戶。劉表害怕劉備的聲望，不敢用他，但又想依靠他抵禦曹操，所以就讓他屯樊。
劉備在荊州的最大收穫，是得到諸葛亮出山作他的助手，這是劉備一生中的大事。
諸葛亮，字孔明，琅邪陽都（今山東沂水縣）人。隨叔父諸葛玄避亂荊州，住在襄陽城西二十里的隆中，躬耕隴畝，自比於管仲、樂毅（《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》）。
劉備知道諸葛亮，是由於司馬德操和徐庶的推薦。據《襄陽記》載「劉備訪世事於司馬德操，德操曰『儒生俗士，豈識時務，識時務者在乎俊傑。此間自有優龍，鳳雛。』備問為誰？曰『諸葛孔明，龐士元也。』」（《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》注引）。徐庶也對劉備說「諸葛孔明者，臥龍也此人可就見，不可屈致也。將軍宜往駕顧之。」（《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》）
劉備三顧茅廬，第三次才見到諸葛亮，對他吐露自己的心志，說漢室傾頹，奸臣竊命。自己不度德不量力欲伸大義於天下。由於智術短淺，半生顛沛，以至今天。然志猶未已，請先生指教。諸葛亮對劉備講了一席話。諸葛亮說「自董卓已來，豪傑並起，跨州連郡者不可勝數。曹操比於袁紹，則名微而眾寡，然操遂能克紹，以弱為強者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已歷三世，國險而民附，賢能為之用，此可以為援而不可圖也。荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍，將軍豈有意乎？益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業。劉璋闇弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。將軍既帝室之胄，信義著於四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內修攻理，天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則霸業可成，漢室可興矣。」這就是有名的《隆中對》。諸葛亮分析了天下形勢，指出曹操在北方，孫權在江東，都已有了相當的基礎，在這兩塊地方劉備已不能與他們競爭；荊州是用武之國，益州險塞，沃野千里，而處其兩地的劉表、劉璋都是暗悲歌當泣sodu弱不能守成的人，劉備正可攻佔荊、益之地。如能跨有荊、益，西和諸戎，南撫夷越，東邊結好孫權，遇有機會，就可以荊、益兩路出兵中原，成霸業，興漢室。諸葛亮這一席話，使劉備長了見識，就恭敬地請諸葛亮出山作助手。以後的三國鼎立之勢，果如諸葛亮《隆中對》中所分析的那樣。
曹操南征建安十二年七月，曹操南征劉表。八月，劉表病死。劉表有兩子，長子劉琦，少子劉琮。劉表派劉琦為江夏太守，死後遂以劉琮為嗣，代領軍眾。當曹操進兵到新野（今河南新野）時，劉琮瞞著劉備，暗地向曹操投降。在曹操大軍壓境時，荊州人士曾分為兩派，一派依附劉琮，勸劉琮投降曹操，一派不同意投降，他們後來多跟隨了劉備。
勸劉琮投降的人，主要有蒯越、蔡瑁、韓嵩、傅巽等。他們對劉琮說「逆順有大體，強弱有定勢。以人臣而拒人主，逆也，以新造之楚而御國家，其勢弗當也。以劉備而敵曹公，又弗當也。三者皆短，欲以抗王兵之鋒，必亡之道也。將軍自料何與劉備？誠以劉備不足御曹公乎？則雖保楚之地，不足以自存也；誠以劉備足御曹公乎，則備不為將軍下也。願將軍勿疑。」《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》。
（《三國誌·魏志·劉表傳》）
他們勸劉琮投降的理由，不外兩項。一是以人臣拒人主，這是叛逆。這正是曹操挾天子而令諸侯所得到的好處。二是打敗了不如投降，打勝了也是劉備的，對劉琮沒有好處。這理由是很動聽的，劉琮聽了他們的話，遂投降曹操。
待曹操大軍到了宛，劉備才知道劉琮投降的消息。劉備處在這個地位，抵禦是不可能的，遂決定退到江陵。江陵原是荊州的郡治，那裡存有軍用物資。
曹操征荊州，主要是北方已大體統一，關中諸將也都服順，征荊州，下江東，已提到曹操的日程上來。但曹操急於攻荊州的另一個原因，就是不讓劉備在荊州站住腳。劉備在荊州數年，已經取得荊州人的敬服和，一旦劉備取劉表而代之，佔有荊州，將是極大的麻煩。
曹操也知江陵存有軍用物資，怕劉備先去佔有，便急速趕到襄陽。聽到劉備已過襄陽去江陵，曹操將精騎五千急追，一日一夜行三百餘里，在當陽縣之長阪，趕上劉備。江陵是去不了的，劉備只得與諸葛亮，張飛、趙雲斜趨漢津，與關羽率領的水軍會合，又與來迎接的劉表長子江夏太守劉琦會合，一同到夏口（今漢口）暫駐。
孫、劉聯合和赤壁之戰曹操征荊州和劉表死的消息傳到江東後，魯肅清孫權派他以弔喪為名去荊州察探軍情。魯肅到荊州時，曹操已驅軍南下。魯肅與劉備會於當陽，同至夏口，劉備派諸葛亮隨魯肅去吳，商議聯合破曹，同時由夏口移住樊口（今湖北鄂城縣西北）。
時孫權在柴桑（今江西九江市），諸葛亮見到孫權，陳說孫、劉聯合破曹之計「豫州（指劉備，劉備曾為豫州刺史）軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾，遠來疲弊，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘里，此所謂『強駑之末，勢不能穿魯縞』者也。故兵法忌之，曰『必蹶上將軍』。且北方之人，不習水戰，又荊州之民附操者，逼兵勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還，如此則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日。」孫權聽了諸葛亮一席話，心裡安定了些。曹操到了江陵，就送信給孫權，內稱「近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。」（《三國誌·吳志·吳主傳》注引《江表傳》）。諸葛亮到時，孫權正在為此事憂慮。曹操此次南征劉表，目的不僅在爭荊州，也要一舉解決江東，來信中的語言很明白的了。擺在孫權面前的有兩條路要麼抵抗，要麼投降。孫權的部下以長史張昭為代表的大多數人傾向投降。張昭等對孫權說「曹公豺虎也，然托名漢相，挾天子以征四方，動以朝廷為辭。今《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》。
《三國誌·吳志·周瑜傳》作「議者鹹曰」，未指明張昭曰。《資治通鑒》卷5作「長史張昭等曰」。孫權給陸遜書論周瑜、魯肅、呂蒙功業說「至子布（張昭字），文表，俱言宜遣使脩檄迎之」（《三國誌·吳志·呂蒙傳》）。
日拒之，事更不順。且將軍大勢，可以拒操者，長江也。今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙沖鬥艦，乃以千數，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陸俱下，此為長江之險，已與我共之矣。而勢力眾寡，又不可論。愚謂大汁不如迎之。」（《三國誌·吳志·周瑜傳》）
力排眾議，主張抵抗的是魯肅。《三國誌·吳志·魯肅傳》載當孫權諸將皆勸權投降曹操時，「而肅獨不言。權起更衣，肅追於宇下，權知其意，執肅手曰卿欲何言？肅對曰向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍，不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸？願早定大計，莫用眾人之議也。權歎息曰此諸人持議，甚失孤望；今卿廓開大計，正與孤同，此天以卿賜我也」。
這時，周瑜正外出到鄱陽，魯肅勸孫權召還周瑜參與討論。周瑜也是主張抵抗的。周瑜對孫權說「操雖托名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千里，兵精足用，英雄樂業，尚當橫行天下，為漢家除殘去穢。況操自送死，而可迎之邪？請為將軍籌之今使北土已安，操無內憂，能曠日持久，來爭疆場，又能與我校勝負於船楫間乎？令北土既未平安，加馬超、韓遂尚在關西，為操後患。且捨鞍馬，仗舟楫，與吳越爭衡，本非中國所長；今又盛寒，馬無稿草，驅中國士眾遠涉江湖間，不習水土，必生疾病。此數四者，用兵之患也，而操皆冒行之，將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵三萬人，進住夏口，保為將軍破之。」（《三國誌·吳志·周瑜傳》）
周瑜、魯肅和諸葛亮的議論，增強了孫權抗擊曹操的信心。為了表達自己的決心，孫權拔刀斫前奏案說，「諸將吏敢復言當迎操者，與此案同。」（《三國誌·吳志·周瑜傳》注引《江表傳》）
孫、劉聯合抗擊曹操的協定，就此定下來了。曹操的兵力，在他給孫權的信裡稱八十萬。據《三國誌·吳志·周瑜傳》注引《江表傳》中記周瑜估計「彼所將中國人，不過十五六萬，且軍已久疲；所得表眾，亦極七八萬耳，尚懷狐疑」。孫權方面的兵力，周瑜曾要求五萬人，孫權告訴他「五萬兵難卒合，已選三萬人，船糧戰具俱辦，卿與子敬，程公（程普）便在前發，孤當續發人眾，多載資糧，為卿後授。」可以估計，周瑜率領的第一線兵力是三萬人，孫權續發人眾是多少，沒有明確記載，可能也是三萬左右，因為孫告訴周瑜「卿能辦之者誠快，邂逅不如意，便還就孤，孤當與盂德決之。」孫權如此氣壯，人眾不會太少。劉備方面的兵力，諸葛亮曾對孫權說過，「今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人」，共二萬來人。孫、劉聯軍合計，第一線的兵力共約五萬人左右。
曹操由江陵水陸東進，孫、劉聯軍由樊口、夏口溯流而上。兩軍相遇於赤壁（今湖北蒲圻西北）。
曹軍戰士多北方人，不服南方水土，交戰之前，軍中已疾疫流行。剛一交戰，曹軍不利，便撤到江北。周瑜部將黃蓋針對曹軍不習水戰，船艦連接一起的機會，建議用火攻。周瑜採納了黃蓋的火攻並詐降之計。黃蓋先向曹操送了降書。正好遇上東南風起，黃蓋以鬥艦在前，余船在後，向江北進發。曹軍以為黃蓋來降，都高興的出營觀看。離曹軍二里來路時，來船同時點起火來，火烈風猛，船行如箭，直衝曹軍船群，燒了曹操的戰船，還延及岸上兵營，曹軍燒死落水無數。周瑜率軍隨後攻到，曹軍大敗。
曹操帶領敗兵由華容道（今湖北潛江南）撤退。一路大風，天寒地凍，又遇上這一帶道路泥濘，步兵攜草鋪路，冷餓馬踐，死傷甚眾。曹操總算逃得性命。
赤壁之戰雖敗，曹操還希望能保有荊州。他留下征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，然後北回。
孫、劉聯軍乘勝追擊。曹仁困守江陵經年，終因孤軍懸遠，後援補給困難，撤軍北歸。但曹操還佔有了襄陽，取得以襄陽為中心的荊州北部大片土地。孫權佔有江陵、夏口、陸口（今湖北嘉魚西南），荊州東半部。劉備占荊州的南部零陵、桂陽、武陵、長沙四郡（今湖南和湖北西部），以油口（油水入江處，今湖北公安）為駐地，改名為公安。後孫權又把江陵讓給劉備。曹、劉、孫三家瓜分了荊州。
赤壁之戰，初步奠定了三國鼎立的局面。也初步實現了諸葛亮《隆中對》給劉備制定的第一階段的目標。曹操沒有實現吞併荊州和江東的目的，但佔有了襄陽，消除了從南部給許下的威脅，總算有所得。孫權佔有荊州的東部江夏等郡，擴大了地盤，鞏固了江東根據地，所得不少。成就最大的是劉備集團了。劉備奮戰半生，在北方從未能取得個立腳之地。如今據有半個荊州，有了個安身立命之處，進取益州在望，荊、益兩路出擊與曹操爭勝的理想也有了實現的可能。赤壁之戰，對三國新局面的出現，起了決定性的作用。但是荊州為孫、劉、曹三家瓜分，卻伏下孫、劉兩家爭荊州的禍根。
第三節取益州和爭荊州劉焉、劉璋在益州劉備取得荊州四郡，初步站住了腳步，但形勢仍是很困難的。諸葛亮後來曾形容在荊州時的形勢說「主公之在公安也，北畏曹公之強，東憚孫權之逼，近則懼孫夫人生變於肘腋之下。當斯之時，進退狼跋。」（《三國誌·蜀志·法正傳》）而且取得荊州，只是實現了劉備雄圖的第一步。按照諸葛亮《隆中對》的方略，是要「跨有荊、益」。現在已佔有荊州，第二步就該跨據益州了。
這時，劉焉，劉璋父子統治益州已二十來年。靈帝時，劉焉歷任刺史、太守、宗正、太常。他曾向靈帝建議，選派清名重流到地方上去當州牧，以加強朝廷對地方的控制。他原來希望到交址去。後來聽侍中董扶說「京師將亂，益州分野有天子氣」（《三國誌·蜀志·劉焉傳》），便改求益州。劉焉在當時也屬於「海內清名之士」（《三國誌·蜀志·劉焉傳》注引《續漢書》），又是皇家宗室。益州上層人士對於他當州牧是歡迎的。廣漢人侍中董扶，巴西人太倉令趙韙都去官隨劉焉回益州。劉焉走到荊州時，益州人馬相、趙祗領導益州人民起義，自號黃巾，旬月之間，攻殺益州刺史郤儉，連破廣漢、蜀郡、犍為三郡，有眾萬餘。益州從事賈龍率家兵攻破黃巾軍，迎劉焉到益州。
劉焉到益州後，與當地豪族關係緊張。他殺豪族王鹹、李權等十餘人，欲以立威，但結果適得其反。犍為太守任歧和迎接劉焉入蜀的賈龍，都起兵反對他。任歧和賈龍都是蜀郡人。任歧、賈龍都被劉焉打敗殺死，劉焉也失去了益州人對他的。
趙韙原是跟隨劉焉入蜀的。劉焉死，他以益州大吏的身份推薦劉璋為益州刺史。但後來趙韙也因反對劉璋而被殺。
漢末以來，很多北方人流入益州。這些流人與益州土著之間難免有些矛盾。劉焉、劉璋曾利用流人勢力來抑制益州豪族。據《英雄記》記載「先是，南陽、三輔入流入益州數萬家，（璋）收以為兵，名曰東州兵。璋性寬柔，無威略。東州人侵暴舊民，璋不能禁，政令多闕，益州頗怨。趙韙素得人心，璋委任之。韙因民怨謀叛，乃厚賂荊州請和。陰結州中大姓，與俱起兵還擊璋。蜀郡、廣漢、犍為皆應韙。璋馳入成都城守。東州人畏韙，鹹同心併力助璋，皆殊死戰，遂破反者，進攻韙於江州。韙將龐樂、李異反殺韙軍，斬韙。」（《三國誌·蜀志·劉二牧傳》注引）
益州豪族大姓對劉璋不滿，時思叛亂。劉璋闇弱，缺乏明斷，不能控制局勢。在劉備入益州前，益州的形勢就是這樣。
劉備取成都曹操吞併荊州、江南的計劃受挫以後，乃改而謀取關中。建安十六年，曹操聲稱要付伐張魯，進兵漢中。明眼人都會看出這是欲蓋彌彰，因為當時佔據關中的是韓遂、馬超。如進兵漢中，關中是必經之路。不先取韓遂、馬超，是不能進兵漢中的。韓遂、馬超是知道曹操的意圖的，遂聯合起來，反對曹操。
曹操進兵關中，用計離間馬超、韓遂，大破關中諸軍，韓遂、馬超逃往涼州。曹操遂佔有關中，留夏侯淵屯長安。之後，曹操並不急於進攻漢中，反而於建安十七年和十九年兩次出兵東征孫權。只是在東征無功後，才於建安二十年進攻漢中。
建安十六年曹操聲稱進攻漢中，對益州豪族陰謀反對劉璋卻有大用處。
他們抓住這個機會，要把劉備引進益州來，達到驅逐劉璋的目的。劉璋的別駕從事張松對他說「劉豫州（指劉備），使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之討魯，魯必破。魯破，則益州強，曹公雖來，無能為也。」（《三國誌·蜀志·先主傳》）劉璋聽了張松的話，派法正去荊州請劉備帶兵入蜀征伐張魯。劉備當然求之不得，遂安排諸葛亮、關羽、張飛、趙雲等守荊州，自己帶領龐統、黃忠等入蜀。龐統，當時被稱作「風雛」，與「臥龍」（諸葛亮）齊名。
劉備到涪（今四川綿陽境），劉璋來會。張松、法正、龐統都勸劉備在會上襲取劉璋。劉備不肯，說「此大事，不可倉卒」。（《三國誌·蜀志·先主傳》）自己是被請來的，沒有助人討張魯，先把主人殺掉，這是喪失人心的事。為收一時之利而失掉人心，劉備不幹。劉璋盛情接待劉備，給兵給餉，使他北討張魯。
劉備北到葭萌關（今四川昭化南）。但他沒有進兵去討張魯，而是按兵不動，「厚樹恩德，以收眾心」（《三國誌·蜀志·先主傳》）。
建安十七年，曹操征孫權，孫權向劉備求救。劉備要趕回荊州，請劉璋助兵助餉。但這次，劉璋卻很冷漠，給兵給餉不及劉備希望的一半。
張松聽說劉備要回荊州，忙寫信給劉備「今大事垂可立，如何釋此去乎？」（《三國誌·蜀志·先主傳》）張松的哥哥廣漢太守張肅知道了這事，報告給劉璋。劉璋殺掉張松，下令各關城防範劉備。劉備到蜀經年，已得到益州一些人的。現在又得到曲在劉璋的借口，便回師進攻成都。諸葛亮在荊州得到消息後，留關羽守荊州，親率張飛、趙雲入蜀，攻下白帝、江州（今重慶）、江陽（今瀘州），與劉備合圍成都。建安十九年，劉璋降。漢中是益州北方門戶，對取得益州的劉備來說，漢中是必爭之地。漢中也是關中長安的屏障，曹操也要爭漢中。建安二十年，曹操征張魯。
劉備取漢中張魯在漢中已二十多年。他利用宗教在漢中進行統治。他信奉的宗教，叫「五斗米道」，因信教的人都要出五斗米，所以就稱五斗米道了。《後漢書·劉焉傳》稱張魯「祖父陵，順帝時客於蜀，學道鶴（《三國誌·魏志·張魯傳》，鶴作鴣）鳴山中，造作符書，以惑百姓。受其道者，輒出米五斗，故謂之米賊。陵傳子衡，衡傳張魯。」（《三國誌·張魯傳》略同）五斗米道，是道教天師道的一支。東漢後期興起的道教，最早的傳播地大約是青、徐各州的濱海地區。自漢至南北朝，天師道之傳佈多與此濱海地區有關係。張魯一家原是「沛國豐人也」（《三國誌·魏志·張魯傳》）。張陵到蜀，參看陳寅恪《天師道與濱海地區之關係》，原刊於中央研究院歷史語言研究所《集刊》第三本第四分冊，收入上海古籍出版社出版《陳寅恪文集》之二《金明館叢稿初編》。
乃是客居。豐沛離東海不遠，張魯一家的五斗米道是從東方帶去的。
張魯原任劉焉督義司馬。劉焉派張魯和別部司馬張脩將兵入漢中，攻殺漢中太守而佔有其地。後來張魯又殺了張脩。劉璋以張魯不順，盡殺其母及家室。張魯遂脫離劉璋，割據漢中。
張魯在漢中的統治，只設宗教職，稱祭酒、大祭酒，不置官吏。《三國誌·魏志·張魯傳》載「魯遂據漢中，以鬼道教民。自號師君，其來學道者，初皆名鬼卒，受本道已信，號祭酒，各領部眾，多者為治頭大祭酒。皆教以誠信不欺詐，有病自首其過，大都與黃巾相似。諸祭酒皆作義捨，如今之亭傳。又置義米肉，懸於義捨，行路者量腹取足；若過多，鬼道輒病之。犯法者，三原，然後乃行刑。不置長吏，皆以祭酒為治，民夷便樂之。」農民受剝削，生活普遍貧困，他們的理想，就是平均主義，只求生活上都能過得去。張魯義捨，義米肉，是符合農民要求的。不置長吏，少些官吏，農民所受的剝削是會相對地減輕些的。因此，農民對張魯的統治，是「便樂之」的。
曹操自散關（今陝西寶雞西南）出武都（今甘肅成縣西北）征張魯，張魯降。曹操以夏侯淵為征西將軍，留守漢中。建安二十三年，劉備進兵漢中，與夏侯淵相持經年。二十四年正月，劉備部將黃忠大破淵軍於定軍山，並斬淵。曹操率兵爭漢中。劉備據險固守不戰。曹操軍攻不能取，戰士多逃亡，曹操不得已放棄漢中，五月撤軍東歸。劉備遂佔有漢中。這年七月，劉備自立為漢中王。
這時，是劉備最盛的時期。他東邊佔有荊州，西邊佔有益州，北邊佔有漢中，完全實現了《隆中對》所說的跨有荊、益的形勢。
劉孫失和與荊州之爭諸葛亮入蜀後，留關羽守荊州。建安二十四年七月間，關羽以南郡太守麋芳守江陵，將軍傅士仁守公安，自率大軍攻曹仁於樊城。曹仁派於禁、龐德屯樊北，與樊城為犄角之勢。八月間，大霖雨漢水氾濫，於禁等七軍被淹。於禁等登高避水。關羽乘大船進攻。於禁降，龐德被擒，不降而死。樊城發發可危。陸渾人民殺縣吏，南附關羽，關羽皆加官號，給兵，使擾亂曹軍後方。有的記載說這時，自許以南，往往遙應關羽。關羽威震華夏，曹操曾一度考慮徒許都以避其鋒。
關羽是三國名將，當時人稱關羽、張飛為「萬人敵」。但此人孤高自傲，孫權曾遣使為子求婚於羽女，但關羽「辱罵其使，不許婚」（《三國誌·蜀志·關羽傳》注引《典略》）。關羽在荊州違背了諸葛亮《隆中對》中「結好孫權」的策略。關羽出兵攻樊城，留南郡太守麋芳在江陵，將軍傅士仁屯公安。這兩個人可以說是關羽的主要助手，但《關羽傳》中稱他們「素皆嫌羽輕己。自羽之出軍，芳、仁供給軍資，不悉相救。羽言『還當治之』。芳、仁鹹懷懼不安。」
在當時的曹、劉、孫三角形勢中，只有劉、孫聯合，才能敵得住曹的壓《三國誌·魏志·張魯傳》注引《典略》說「熹平中，妖賊大起，東方有張角，漢中有張脩.後角被誅，脩亦亡。及魯在漢中，因其民信奉脩，遂增飾之。」所記與《三國誌·魏志·張魯傳》、《後漢書·劉焉傳》皆不同。裴松之認為「張脩應是張衡，非《典略》之失，則傳寫之誤。」力，才能存在。曹操的經濟力量和軍事力量都比劉、孫任何一方大得多，劉、孫不聯合就敵不住。劉、孫兩方面的有識之士，對此也是都有認識的。諸葛亮、魯肅在這方面是代表人物。劉備，孫權也都能這樣作。
但在劉、孫聯合中，荊州問題始終是個疙瘩。赤壁之戰後，圍繞著借荊州的問題孫、劉之間發生了爭鬥。孫權給陸遜的一封信中，曾評論魯肅「勸吾借玄德地，是其一短。」（《三國誌·吳志·魯肅傳》）魯肅索荊州時責備關羽說「國家區區本以土地借卿家者，卿家軍敗遠來，無以為資故也，今已得益州，既無奉還之意，但求三郡，又不從命。」（同上）孫權、魯肅所說的借地，借的是江北江陵南郡。赤壁戰後，曹操留曹仁守江陵。周瑜圍江陵經年，到建安十四年，曹仁棄江陵走，周瑜取得江陵，「權以瑜為南郡太守」（《三國誌·吳志·吳主傳》）。次年，周瑜死，魯肅代瑜領兵，以程普領南郡太守，魯肅、程普俱屯江陵。魯肅勸孫權以江陵即南郡借劉備，魯肅改屯陸口，程普改領江夏太守。孫權以荊州借劉備，借的就是江陵南郡，並不是劉備佔有的荊州都是孫權借給的。劉備取得益州後，建安二十年，孫權曾與劉備爭荊州，結果兩家妥協，中分荊州，長沙、江夏、桂陽以東屬孫權，南郡、零陵、武陵以西屬劉備。孫權以南郡換取了長沙、江夏、桂陽。按理借荊州這問題也該解決了，但孫權並不以此為滿足，他等機會要奪占劉備的全份荊州，這已不是還和借的問題了，而是要佔有荊州的問題了。
荊州問題的糾纏，並不是借與還的道義問題，而是軍事形勢上的實質性的鬥爭。荊州在誰手裡，軍事上的地理優勝條件就掌握在誰手裡。荊州對於蜀漢進取中原，極為重要，對於孫吳保衛江東也是非常重要。荊州為軍家必爭的要區，劉、孫在荊州問題上的難以和解，是客觀形勢所造成的。
建安二十四年七月間，關羽大軍北上攻樊，後方江陵、公安空虛。這是孫權奪荊州的好機會。
魯肅死後，呂蒙接替魯肅屯陸口。關羽北攻樊，呂蒙上疏孫權說「羽討樊而多留備兵，必恐蒙圖其後故也。蒙常有病，乞分士眾還建業，以治疾為名。羽聞之，必撤備兵，盡赴襄陽。大軍浮江，晝夜馳上，襲其空虛，則南郡可下，而羽可禽也。」（《三國誌·吳志·呂蒙傳》）呂蒙遂假稱病重，孫權也明令召呂蒙回建業治病。關羽信以為真，把留在江陵、公安的軍隊調出一部分赴襄陽。
孫權得到消息，即令呂蒙進兵。呂蒙到尋陽（今江西九江）把精兵埋伏在船倉裡，偽裝商人船隻，晝夜兼行，遂到南郡。士仁、麋芳不戰而降。關羽戰士家屬，盡在江陵，呂蒙都好生款待，問所不足，疾病給醫藥，饑寒賜衣糧。關羽聽得江陵被孫權偷襲，從前線撤回。將士聽到家中平安，生活很好，都不願跟關羽打仗。建安二十四年十二月，關羽敗走麥城，至漳鄉（今湖北荊門西），被孫權軍隊擒獲，殺死，孫權取得荊州。孫權在偷襲荊州前，已與曹操暗中聯絡。孫權遣使向曹操稱臣。曹操並沒有作皇帝，孫權上書稱臣，弄得曹操對人說「是兒欲踞吾著火爐上邪！」（《三國誌·魏志·武帝紀》注引《魏略》語）取荊州後，曹操以天子名義任命孫權為驃騎將軍，假節領荊州牧。
建安二十五年（220）正月，曹操死，子曹丕繼承魏王位。這年十月，曹丕作了皇帝，國號魏，建都洛陽。消息傳到成都，劉備以獻帝已遇害，於次年四月（22）也即皇帝位於成都，改元章武。史稱蜀國為蜀漢。
章武元年（22），劉備率師伐吳，與孫權爭奪荊州。劉備以黃權為鎮北將軍，督江北諸軍，自己親率大軍自江南緣山截嶺，樹柵連營軍於夷道猇亭（今湖北宜昌北）。孫、劉兩軍相峙數月，最後，陸遜以火攻，燒劉軍營，連破四十餘營，大敗劉軍。劉備夜遁，逃歸白帝（今四川奉節）。
與孫權爭荊州，劉備部下有不同意見。趙雲就是不主張爭荊州的，他對劉備說「國賊是曹操，非孫權也。且先滅魏，則吳自服。操身雖斃，子丕篡盜，當因眾心，早圖關中，居河、渭上流以付凶逆，關東義士必裹糧策馬以迎王師。不應置魏，先與吳戰。兵勢一交，不得卒解也。」（《三國誌·蜀志·趙雲傳》注引《趙雲別傳》）諸葛亮只於軍敗之後，歎曰「法孝直若在，則能制主上，令不東行，就復東行，必不傾危矣。」（《三國誌·蜀志·法正傳》）看來諸葛亮也是不同意代吳的。劉備的失敗，就連魏帝曹丕也有所預料，《三國誌·魏志·文帝紀》載「帝（曹丕）聞備兵東下，與權交戰，樹柵連營七百餘里，謂群臣曰備不曉兵，豈有七百里營可以拒敵者乎？『苞原隰險阻而為軍者，為敵所禽』。此兵忌也。孫權上事今至矣。後七日，破備書到。」從地理形勢看，從巫到夷道猇亭，約三百里，從秭歸到夷道猇亭，不過百餘里，所謂「連營七百餘里」，不知如何算法。陸遜以火攻取勝，亦不知如何攻法。這些，舊史都不能詳。
為了爭荊州，孫權曾與曹操聯絡，上書稱臣，並接受曹操的封爵，這只是一時的權宜之計。客觀形勢是，吳、蜀面臨著一個共同的強敵——曹魏，唇亡齒寒，吳、蜀重修聯盟，才是圖存的必然決策。於是，在吳、蜀打了一大規模的戰役後，孫權遣使臣到白帝向劉備求和。劉備到此已無力量與孫權爭荊州，也就接受孫權和議。222年，孫權與曹魏絕。223年，劉備死。諸葛亮繼續執行東和孫吳的方略。229年，孫權即皇帝位，國號吳，建都建業（今南京），改元黃龍。三國鼎立的局面相對穩定。
第四節曹魏政局的發展「唯才是舉」，整飭吏治吳、蜀夷陵之戰和魂、蜀、吳的相繼稱帝，為三國時期的歷史劃分出兩個不同的階段。三國的第一階段，主要是三個領導集團為了打下自己的基業而進行了各種活動。第二階段，則是各自為了鞏固自己的統治而進行的活動。在第二階段中，各國內部的矛盾比較複雜，有不同於第一階段的特殊情況。曹操是魏國的奠基人。他破格用人、整飭吏治的政策，創造了魏國的活潑有生氣的政治局面。後來，曹丕繼他執政並作了皇帝，魏國的政治局面就有了變化。
曹操主張只有整飭吏治，才能打擊那些目無法紀的人，使百姓安心，社會秩序得到保證。他在指責袁紹在冀州時吏治的敗壞時說過「有國有家者，不患寡而患不均，不患貧而患不安。袁氏之治也，使豪強擅恣，親戚兼併，下民貧弱，代出租賦，炫鬻家財，不足應命。審配宗族，至乃藏匿罪人，為速逃主。慾望百姓親附，甲兵強盛，豈可得邪！」（《三國誌·魏志·武帝紀》注引《魏書》）取得冀州後，曹操特別強調「重豪強兼併之法」下令「無令強民有所隱藏，而弱民兼賦」（《三國誌·魏志·武帝紀》注引《魏書》）。曹操對於地方官中注意整飭吏治、打擊豪強者多加以鼓勵和。加王脩任魏郡太守，「抑強扶弱，明賞罰，百姓稱之」（《三國誌·魏志·王脩傳》）。王脩曾前隨孔融，後隨袁紹，都有好的聲名。楊沛為長社長，曹洪賓客在縣界，徵調不肯如法，沛殺之，曹操「以為能」（《三國誌·翻志·賈逵傳》注引《魏略》）。司馬芝為管長。豪族劉節為郡主薄，賓客千餘家多不奉法，包庇賓客不服兵役，司馬芝即以劉節為兵。滿寵為許令，曹洪的賓客犯法，滿寵依法治罪。曹洪向曹操求情。滿寵知道後，未等曹操說話，就把曹洪的賓客殺掉了。曹操聽到後，高興地說「當事不當爾邪？」（《三國誌·魏志·滿寵傳》）曹操用人，注重真才實學。他甚至不問品行如何，只要有才能，都任用。有名的舉才三令，鮮明他說出了他的這種主張。建安十五年令「今天下尚未定，此特求賢之急時也。孟公綽為趙、魏老則優，不可以為滕、薛大夫，若必廉士而後可用，則齊桓其何以霸世？今天下得無有被褐懷玉而釣於渭濱者乎？又得無盜嫂受金而未遇無知者乎？二三子其佐我明揚仄陋，唯才是舉，吾得而用之。」十九年令「夫有行之士未必能進取，進取之士未必能有行也。陳平豈篤行，蘇秦豈守信邪？而陳平定漢業，蘇秦濟弱燕。由此言之，士有偏短，庸可廢乎？有司明思此義，則士無遺滯，官無廢業矣。」（《三國誌·魏志·武帝紀》）二十二年令「昔伊摯、傅說出於賤人，管仲，桓公賊也，皆用之以興。蕭何、曹參，縣吏也，韓信、陳平負汗辱之名，有見笑之恥，卒能成就王業，聲著千載。吳起貪將，殺妻自信，散金求官，母死不歸，然在魏，秦人不敢東向，在楚則三晉不敢南謀。今天下得無有至德之人放在民間，及果勇不顧，臨敵力戰；若文俗之吏，高才異質，或堪為將守；負汗辱之名，見笑之行，或不仁不孝而有治國用兵之術；其備舉所知，勿有所遺。」（《三國誌·魏志·武帝紀》注引《魏書》）三令的內容差不多，中心思想只有一句話「唯才是舉」。在用人的具體行動上，曹操曾「拔於禁、樂進於行陣之間，取張遼、徐晃於亡虜之內，皆佐命立功，列為名將。其餘拔出細微，登為牧守者，不可勝數」。
秦漢以來，地主階級上層有世家、豪族、高資等不同成分。他們雖屬於一個階級，但屬於不同等級。在同一等級中，又有各種區別。他們的社會身份又各不相同。東漢中葉以後，有機會登入仕途者，更多為世家子弟。曹操唯才是舉，打破了這種壓抑人才的仕途積習。他既任用世家子弟，也選拔豪族俊秀。如李典，山陽巨野人，他的從父李乾有賓客數千家在乘氏。初平中，李乾以眾隨曹操征戰。李乾死後，李典代領其眾。官渡之戰時，李典率宗族及部曲輸谷帛供軍。臧霸，泰山華人，先隨呂布，後歸曹操，曹操使他領青、徐兩州。又如許褚，譙國譙縣人。漢末聚少年及宗族數千家，堅壁以禦寇。後歸曹操，為操的宿衛，很見親信，官至武衛中郎將。李典等，都顯然是豪族中人物，曹操任用他們，得到他們的效力。
曹操的主要助手，智囊團中的核心人物，也主要是來自世家的名士。曹操所用的士人中，最器重的一位是荀彧，是穎川人，父祖都是「知名當世」的人物。叔父位至司空。他們可能是穎川世家的第一流門第。荀彧又向曹操推舉了許多人，《三國誌·魏志·荀彧傳》注引《彧別傳》，稱荀彧「前後所舉者命世大才，邦邑則荀攸、鍾繇、陳群，海內則司馬宣王，及引致當世知名郗慮、華歆、王朗、荀悅、杜襲、辛毗、趙嚴之儔，終為卿相，以十數人。取士不以一揆。戲志才、郭嘉等有負俗之譏，杜畿簡傲少文，皆以智策舉之，終各顯名。荀攸後為魏尚書令，亦推賢進士。太祖曰「二荀令之論人，久而益信，吾沒世不忘。」這些人物成了建安年間曹操集團的骨幹，在曹操左右居於重要地位。
曹操所用的地方官，也多是名士。《魏書》載「自劉備叛後，東南多變。太祖以陳群為酇令，（何）夔為城父令，諸縣皆用名士以鎮撫之，其後吏民稍定。」（《三國誌·魏志·何夔傳》注引）
荀彧所推舉的，多是中原汝穎地區的人，系荀彧的家鄉人士。曹操取得冀州後，網羅了一些冀州的人才，取得荊州後，又網羅了一些荊州人才。曹操到荊州時，王粲向他祝酒，說「袁紹起河北，仗大眾，志兼天下，然好賢而不能用，故奇士去之。劉表雍容荊楚，坐觀時變，自以為西伯可規。士之避亂荊州者，皆海內之俊傑也，表不知所任，故國危而無輔。明公定冀州之日，下車即繕其甲卒，收其豪傑而用之，以橫行天下。及平江漢，引其賢俊而置之列位，使海內回心。此三王之舉也。」（《三國誌·魏志·王粲傳》）農業經濟的恢復曹操重視農業經濟的恢復，採取各種措施安定流民，開墾荒田，興修水利，減輕農民賦稅負擔，促進了社會安定的局面。
建安元年在許下屯田，是曹操採取的恢復農業生產的重要措施。許下屯田以後，曹操和他的子孫們，又繼續在各地屯田，其見諸記載的就有穎川、魏郡、鄴、汲郡、河內、河東、沛、洛陽、長安、漢中、皖、睢陽、芍陂、淮南北、襄城等地。屯田，特別是建安初年的屯田，為曹操解決了軍糧問題，對他在軍事上的勝利起了相當大的作用。
在建立屯田系統的同時，曹操也重視郡縣地方官的選用。一大批郡縣守令在恢復農業方面作出了成績，他們盡心農事，輕刑寬政，招撫流亡農民。涼茂為泰山太守，「旬月之間，襁負而至者千餘家」（《三國誌·魏志·涼茂傳》）。鍾繇為司隸校尉，治洛陽。董卓亂後，洛陽人民散亡殆盡。繇「徒關中民，又招納亡叛以充之。數年間，民戶稍實』（《三國誌·魏志·鍾繇傳》）。劉馥為揚州刺史，單騎造合肥空城，建立州治，「數年中恩化大行，百姓樂其政，流民越江山而歸者以萬數」（《三國誌·魂志·劉馥傳》）。鄭渾為下蔡長、邵陵令。時天下未定，人民流動，不治產業，生子無以相活，大都棄而不養。渾在官，勸課農桑，又開稻田，對棄子不養的，嚴加治罪。民初畏罪，後來富裕了，生下兒女也都養育了。人民感念鄭渾，所育子女，多用鄭作名字。後鄭遷左馮詡，吏民數千餘家相隨。曹操征漢中，以渾為京兆尹，勤稼穡、明禁令，民安於農。曹操征張魯，以蘇則為金城太守。時值喪亂之後，吏民流散饑窮，戶口損耗。蘇則撫循有方，旬月之間，流民皆歸，得數千家。又親自教民耕種，其歲大豐收，歸附者日多。（《三國誌·魏志·蘇則傳》）。曹操破袁紹後，以杜畿為河東太守。時天下郡縣皆殘破，河東最先定，耗減較少。杜畿為政，崇寬惠，百姓勤農，家家豐實。曹操征關中韓遂、馬超，軍糧皆仰仗河東。戰後，糧食尚餘有二十餘萬斛。杜畿在河東十六年，治績為天下最（《三國誌·魏志·杜畿傳》）。各地郡守和屯田官都注意水利，興修水池、陂堨和灌溉水渠。劉馥為揚州刺史，「廣屯田，興治芍陂及茄陂，七門、吳塘諸堨以溉稻田」（《三國誌·魏志·劉馥傳》）。賈逵為豫州刺史，「遏鄢、汝，造新陂，又斷山溜長溪水，造小戈陽陂，又通運渠二百餘里，所謂賈侯渠」
（《三國誌·魏志·賈逵傳》）。
曹操和他所用的地方官減輕農民負擔，招誘流民屯田就農，興修水利，促進了農業生產的發展，農民生產積極性提高了。曹魏初期的單位畝產量，超過了前朝。
九品中正制和封國制曹操用人不拘一格，「唯才是舉」的精神，到曹丕在位時就有了變化。
楊沛在曹操和曹丕兩代的不同際遇，很說明這種變化。楊沛，馮翊萬年人。初平年間，作公府令史，以牒除為新鄭長。他歷任曹操時期長社令，九江、東平、樂安太守，鄴令，護羌都尉，京兆尹等職，一再為曹操所稱讚。他任長社長時，曹洪的賓客徵調不肯如法，楊沛先打斷他的腳，然後殺掉。曹操以為能。在九江、東平、樂安任內，也並有政績。沛因坐與督軍爭鬥而髡刑五歲。輸作未竟，曹操聽到鄴下頗不奉科禁，想起楊沛的嚴能，遂從徒中起沛為鄴令。曹洪、劉勳等聽得消息，遣家騎馳告子弟，使各自收斂。這樣一位嚴能之吏，到曹丕時卻是「冗散里巷」，「家無餘資」，「妻子凍餒」（《三國誌·魏志·賈逵傳》注引《魏略·楊沛傳》）。楊沛前後不同的際遇，說明曹氏父子用人標準的不同。像楊沛這樣以嚴能起家的人，就不免走到末路了。
作為這一變化的標誌的，是九品官人法的制定。制定的時間是曹丕已即王位還未受禪稱帝的延康元年，制定的人是陳群。《三國誌·魏志·陳群傳》載「文帝（曹丕）在東宮，深敬器焉及即王位，封群昌武亭侯，徙為尚書。制九品官人之法，群所建也。」關於九品官人法出現的背景和具體辦法，《通典·選舉典》有如下的論述「按九品之制，初因後漢建安中，天下興兵，衣冠士族，多離於本土，欲征源流，遽難委悉。魏氏革命，州郡縣俱置大小中正，各以本處人任諸府公卿及台省部吏、有德充才盛者為之，區別所管人物，定為九品。」由此可以看出，九品官人法的出現，就是為衣冠士族服務的。州郡縣的中正，都是在朝廷任職的本地人來承擔，而這些任職的人自然是以本地的士族名士為主。擔任中正職務的另一條件是德充才盛。德的問題一提出，無德無行，不仁不孝，受金盜嫂的人就很難品評出來了。所以九品官人法一出，就等於是對曹操「唯才是舉」的三令的精神的否定。事實上也是如此。九品官人法出來後，中正一職就為各地在京作官的世家名士所把持，而九品所品評的人物，其高品都為世家高門所獨佔。當然，這裡也有個演變過程，如西晉的衛瓘所說「其始造也，鄉邑清議，不拘爵位，褒貶所加，足為勸勵，猶有鄉論遺風。」（《晉書·衛瓘傳》）但不久，問題就顯露出來了。齊王曹芳正始年間，夏侯玄和司馬懿論中正制之失時，已經指出「自州郡中正品度官才之來，有年載矣，緬緬紛紛，未聞整齊」（《三國誌·魏志·夏侯玄傳》）。後來，到了西晉時代，在九品官人法和中正品評人物制度下，如劉毅所說，已是「上品無寒門，下品無世族」了（《晉書·劉毅傳》）。九品官人法和中正制，實質上是漢末月旦評的延續，只是月旦評是社會輿論，九品官人法是官家評定。主持月旦評的人和中正官大多是世家大族的名士人物，兩者是一樣的。
陳群在曹操時代，只作到侍中、領丞相東西曹椽。他的態度是「在朝無適無莫（凡事無可無不可），雅仗名義，不以非道假人。」（《三國誌·魏志·陳群傳》）但曹丕一上台，他就活躍起來了。另外，司馬懿，在曹操時也無地位，曹丕時也重要起來。陳群、司馬懿和魏宗室曹真的地位一樣高，成為在曹丕死時受遺詔輔政的人物。世家高門在當時是不可抗拒的社會勢力，陳群、司馬懿是世家高門的代表人物。曹丕借助他們以鞏固曹家政權，他們借政治地位和九品中正制度以發展世家大族的勢力。
曹魏也有封國制，但名號是虛封，皆不食租。自曹丕稱帝以後，朝廷對宗室頗多猜忌，同姓王公甚難自處。他們名義上是王公，實際上毫無權力，甚至連人身自由都沒有，形同囚犯。法令規定諸侯王皆須就國，不得停留京師；諸侯王不得輔政；諸侯王不得互相交往，也不得與別人交往。陳壽在《三國誌·魏志·武·文世王公傳》中這樣評述魏之王公「魏氏王公，既徒有國土之名，而無社稷之實，又禁防壅隔，同於囹圄，位號靡定，大小歲易。」另一位史家也評論「魏興，承大亂之後，民人損減，不可則以古始。於是封建侯王，皆使寄地，空名而無其實。王國使有老兵百餘人，以衛其國。雖有王侯之號，而乃濟為匹夫。縣隔千里之外，無朝聘之儀，鄰國無會同之制。諸侯遊獵不得過三十里，又為設防輔監國以察之。王侯皆思為布衣而不能得。」（同上傳，注引《袁子》曰）袁子，指袁渙子袁准，著有《袁子正論》。
魏王公的具體情況，可以陳思王曹植為例。「時法制，待藩國既自峻迫，寮屬皆賈豎下才，兵人給其殘老，大數不過二百人。
又植以前過，事事復減半。」（《三國誌·魏志·陳思王植傳》）所謂「前過」，就是曹操愛植才，欲立為王太子。曹丕即位後，懷恨在心，故對植特為苛薄嚴峻。曹丕有一次發世家子弟為兵，諸侯國世家子弟也在發中。曹植上疏懇求停發他的世家子弟。他所陳述的情況，反映了曹魏諸侯王封國的可憐相。他說「臣初受封，策書曰植受茲青社，封於東土，以屏翰皇家，為魏藩輔。而所得兵百五十人，皆年在耳順，或不逾矩。虎賁官騎及親士凡二百人而名為魏東藩，使屏藩王室，臣竊自羞矣臣士息前後三送，兼人已竭。惟尚有小兒，七八歲已上，十六七已還，三十餘人。令部曲皆年耆，臥在床席，非糜不食，眼不能視，氣息裁屬者，凡三十七人；疲瘵風靡，疣盲聾瞶者，二十三人。」就曹植的情況說，裡面有曹丕對曹植怨恨的因素在內。但曹魏封國的整個情況和曹植的情況是不會有什麼質的區別。
九品中正制的實施和王公封國的實際待遇，反映了曹丕統治下的政局之狹隘、猜忌的情調，已失去了曹操時期的相當開朗的色彩。
司馬氏奪權在曹丕所重視的世家名門中，他重用了一個日後跟曹家奪權的司馬懿。
司馬懿在曹操時並沒有受到重用，終曹操之世，他位不過軍司馬。曹丕為魏國王太子時，司馬懿為太子中庶子，大為曹丕所親任，與陳群、吳質、朱鑠號稱「四友」。曹丕稱帝，司馬懿的地位漸漸重要起來，由尚書、督軍、御史中丞起官至撫軍將軍，加給事中錄尚書事。黃初五年，曹丕以尚書令陳群為鎮軍大將軍，尚書僕射司馬懿為撫軍大將軍。當時，軍權主要仍在曹氏手中。論地位，曹真、曹休、陳群也略在司馬懿之上。太和二年（228），曹休死。五年，曹真死。青龍四年（23），陳群死。司馬懿的地位逐漸突出。這以後的對蜀戰事，多由司馬懿主持。景初二年（238），司馬懿討平割據遼東的公孫淵，更提高了他在政治上和軍事上的地位。
明帝死前，以曹爽為大將軍，假節鉞，都督中外諸軍事，錄尚書事，與太尉司馬懿並授詔輔少主。少主齊王曹芳即位時，年僅八歲，加曹爽侍中。按照當時的官制，大將軍位在太尉之上。曹爽的謀士為他劃策，由他出面，奏請皇帝轉司馬懿為太傅，「外以名號尊之，年欲令尚書奏事，先來由己，得制其輕重也」（《三國誌·魏志·曹真傳附子爽傳》）。太傅是個閒散高官。推司馬懿為太傅，表面上是提高了司馬懿的官位，使在自己之上，實際上是奪了司馬懿的權。
景初三年（239）到齊王芳正始末（249）十年間，曹爽掌握軍政大權。
他以弟羲為中領軍，弟訓為武衛將軍，以何宴為吏部尚書典選舉，以鄧颺、丁謐為尚書，畢規為司隸校尉，把宮廷衛宿、京師守衛、官吏選舉等權，都掌握在自己人手中。從景初三年春明帝死到正始八年，司馬懿裝病家居，這幾年裡，司馬懿雖然官居太傅閒散職位，但仍利用其政治威望，抓權不放。正始二年（24）吳出兵攻淮南、六安、樊、祖中。吳將朱然、孫倫五萬人圍樊城，諸葛瑾、步騭攻柤中。司馬懿親督諸軍南征。吳兵退，追至三州口，大勝而還。司馬懿奏穿廣漕渠，引河水入汴，灌溉東南諸陂，開始在淮南北屯田。淮南北的屯田，是鄧艾的建議。司馬懿大力，使其得以施行。淮南北屯田和開廣漕渠，便利了魏在東南的用兵。「每東南有事，大軍興眾，泛舟而下，達於江淮，資食有儲而無水害」（《三國誌·魏志·鄧艾傳》）。四年，吳諸葛恪欲園壽春（今安徽壽縣），司馬懿將兵入舒（今安徽舒城）防禦。
曹爽與司馬懿之間的矛盾，也是逐漸發展的。明帝死時，宮廷中曾出現一次小的糾紛。明帝原擬以後事屬燕王曹宇，以燕王宇為大將軍，與夏侯獻、曹爽、曹肇等共同輔助齊王芳。中書令劉放、中書監孫資，居中掌權日久，曹獻、曹肇心內不平。劉放、孫資害怕燕王曹宇等掌權後對自己不利，乘間向明帝訴說燕王不堪大任，並向明帝推薦曹爽和司馬懿。結果，燕王宇免職，曹爽被任命為大將軍，與司馬懿共同輔左齊王芳。在這一宮廷糾紛中，曹爽與司馬懿是站在一邊的。最初，曹爽以司馬懿「年德並高，恆父事之，不敢專行」（《三國誌·魏志·曹真傳附子爽傳》）。何晏、鄧柤等用事後，曹爽、司馬懿間嫌隙漸生，曹爽作事，常常不再考慮司馬懿的意見和勸告。正始八年五月，司馬懿衡量了一下形勢，認為還沒到與曹爽較量的時機，遂以退為進，稱疾家居，不與政事。
九年冬，曹爽一黨的李勝出任荊州刺史，去向司馬懿辭行。司馬懿裝出病危的樣子來接見他。他回去後告曹爽說「司馬公已是屍居餘氣，形神已離，沒有什麼可怕的了。」又說「太傅病不可復，令人愴然！」
曹爽信了李勝的話，對司馬懿放鬆了防備。司馬懿卻陰養死士，俟機發動政變。
正始十年（249）正月甲午，齊王芳謁高平陵。高平陵是明帝的陵墓，在洛陽南九十里。曹爽和他的弟弟中領軍羲，武衛將軍訓等皆陪同前往。司馬懿霍然而起，奏請皇太后，廢爽兄弟。司馬懿的兒子司馬師為中護軍，率兵屯司馬門。司馬懿自率兵列陣闕下。假司徒高柔節行大將軍，入據曹爽營。以太僕王觀行中領軍，接管曹羲營。司馬懿對高柔說「君為周勃矣！」（《晉書·宣帝紀》）原來陰養的死士三千人，至是也一朝而集，成為政變的骨幹。司馬懿親自率領太尉蔣濟等，勒兵屯洛水浮橋，上奏曹爽兄弟罪狀。
曹爽得到司馬懿的上奏，惶恐猶豫，不知所措。爽黨司農桓范，原留在城內，聽得司馬懿發動政變，誑開城門投奔曹爽。他向曹爽建議，挾天子去許昌，招天下兵討司馬懿。曹爽猶豫不決，派侍中許允，尚書陳泰去司馬懿處探風聲，司馬懿假意對他們說，曹爽是有過的，但不過免官而已。曹爽信以為真。桓范等援引古今，諫說百端，自夜達旦。曹爽不能聽，投刀於地說「司馬公正欲奪吾權耳！吾得以侯還第，不失為富家翁。」（《晉書·宣帝紀》）
曹爽將司馬懿的奏疏送給齊王芳，請齊王芳免去自己的官，然後隨齊王芳進城，被幽居在家中。幾天以後，有人告發，黃門張當曾私以所選才人送曹爽、何晏等。張當供說，曹爽、何晏、鄧柤、丁謐等陰謀反逆，擬於三月中發。於是收爽、羲、訓、晏、颺等入獄，劾以大逆不道，皆伏誅，夷三族。曹爽一派人被殺後，齊王芳以司馬懿為丞相，加九錫。司馬懿雖固辭不受，但自此以後，魏之軍政大權皆在司馬氏掌握之中。
在司馬氏與曹氏的權力鬥爭中，正始十年春的這次政變是關鍵性的一個回合。這一回合決定了司馬氏的勝利。但曹氏已統治了幾十年，朝裡朝外忠於曹魏的勢力還是相當強大的。司馬懿與曹爽鬥爭中，盡量抓曹爽的缺點，把自己打扮成一個受明帝托孤的元老忠臣。因此，他迷惑了一些人。在他與曹爽的鬥爭中，有些忠於曹氏的人也多站在司馬氏一邊。他們看到的是曹爽的缺點和司馬懿的忠貞。司馬氏要想取代曹魏的皇位，還須在整個統治階級人心中培養出威望來，對於曹魏的忠臣還有待一批批清掃。正始以後，曹魏的統治，形式上還維持了十六、七年，就是這個原因。
嘉平三年（25），太尉、征東將軍、假節都督揚州諸軍事王凌，以齊王芳闇弱，受制於司馬懿，擬於許昌擁立楚王彪，與洛陽對抗。王凌的兒子王廣不同意他的打算。王廣認為「今司馬懿情雖難量，事未有逆，而擢用賢能，廣樹勝己，修先朝之政令，副眾心之所求。爽之所以為惡者，彼莫不必改，夙夜匪解，以恤民為先。父子兄弟，並握兵要，未易亡也。」（《三國誌·魏志·王凌傳》注引《漢晉春秋》）從王廣的話裡可以看到這時司馬懿雖然已經專權，但還沒露出逆跡。
司馬懿得知王凌的謀劃後，以迅雷不及掩耳的出兵，迫使王凌自殺。王凌的計劃沒有出籠，就被司馬懿撲滅了。王凌和同黨皆夷三族，楚王彪被賜死。
這一年，司馬懿死，子司馬師為撫軍大將軍、錄尚書事，代司馬懿主政。不久，進位大將軍。
嘉平六年（254），司馬師殺中書令李豐、太常夏侯玄、光祿大夫張緝。
李豐在中書兩年，齊王芳常常召見他。司馬師問他皇帝同他說些什麼，李豐不以實告。師怒，以刀鐶打殺李豐。夏侯玄與曹爽是姑表兄弟，張緝是齊王芳皇后的父親。三人都與曹魏的關係密切。
這一年，司馬師廢了齊王芳，另立高貴鄉公曹髦為帝。改元正元。
正元二年（255），鎮東將軍母丘儉、揚州刺史文欽起兵於壽春，討司馬師。戰敗，毌丘儉被殺，夷三族；文欽南奔，降吳。
司馬師平毌丘儉後不久死去。他的弟弟司馬昭代為大將軍，錄尚書事。
甘露二年（257），征東大將軍諸葛誕反。司馬昭帶著皇帝東征，圍壽春。次年，壽春破，諸葛誕被殺。
經過殺王凌、李豐、夏侯玄、毌丘儉、諸葛誕幾個回合的鬥爭，忠於曹魏的內外勢力大體被剪除已盡。
高貴鄉公曹髦是曹丕的孫子，東海王霖的兒子。他代替齊王芳即位時，只有十四歲。他作皇帝朝見群臣後，司馬師問鍾會「上，何如主也？」鍾會對曰「才同陳恩，武類太祖。」陳思王指曹植，太祖是曹操。能才同曹植，武類曹操，可真不簡單。但這時，滿朝大臣大都是擁護司馬氏的人了，宮內近臣和宮中衛士也多半是司馬氏的人，曹魏大勢已去。
作了六年傀儡皇帝，曹髦實在忍不下去了，甘露五年（20）四月，曹髦決定與司馬昭一拼。他召集近臣侍中王沈、尚書王經、散騎常侍王業，對他們說「司馬昭之心，路人所知也。吾不能坐受廢辱，今日當與卿等自出討之。」尚書王經勸他不要魯莽行事，稱「今權在其門，為日久矣，朝廷四方皆為之致死，不顧逆順之理，非一日也。且宿衛空闕、兵甲寡弱，陛下何所資用？而一旦如此，無乃欲除疾而更深之邪！禍殆不測，宜見重詳。」（《三國誌·魏志·三少帝紀》注引《漢晉眷秋》）曹髦從懷裡取出討伐詔書用在地上說「行之決矣。正使死，何所懼！況不必死耶。」在曹髦入宮稟告皇太后的時候，王沈、王業趕忙跑去告訴司馬昭，要他早作準備。
曹髦拔劍登車，率領殿中宿衛，官中奴隸數百人，鼓噪而出。頭一陣遇著司馬昭的弟弟屯騎校尉司馬胄。司馬仙的兵士看見是皇帝，個個心慌，一哄而散。第二陣遇到賈充，賈充的父親賈逵，是曹魏的大臣，賈充卻是司馬氏的死黨。賈充的部眾看見了皇帝，也想跑。有個叫成濟的問賈充「事急矣，當雲何？」賈充說司馬公「畜養汝等，正為今日。今日之事，無所問也。」成濟得了賈充的話，心裡有了底，趕上去一槍，把曹髦刺死於車下。曹髦死後，又立了個曹奐作皇帝，改元景元（20）。曹奐是曹操的孫子，燕王宇的兒子。這時，從朝廷到地方，忠於曹氏的勢力大體已被剪除一盡了，司馬氏所需的是對外立威，滅蜀滅吳也就提到日程上了。
第五節諸葛亮治蜀及其後的政局自劉備死後，諸葛亮以丞相輔佐蜀漢後主劉禪，主管軍國大政。劉備臨死時對劉禪說，「汝與丞相從事，事之如父」。劉禪恪遵父親遺言，蜀漢「政事無鉅細，鹹決於亮」。諸葛亮對劉禪，也確實作到了自己對劉備的諾言「臣敢竭股肱之力，效忠貞之節，繼之以死。」（《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》）
北伐中原，復興漢室，是諸葛亮在《隆中對》中提出來的。劉備死後，諸葛亮是以「北定中原，攘除奸凶，復興漢室，還於舊都」作為他報答劉備、忠於劉禪的「職分」（諸葛亮《出師表》，見《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》）。平定南中為了解除北代時的後顧之憂和開拓兵源財源，諸葛亮在北代之前，首先要安定南中。
三國時的南中，概指今四川南部和貴州、雲南等地。這裡居住著一些少數民族，漢代統稱為西南夷。劉備章武元年（22），以李恢為■降都督，住平夷縣（今貴州畢節），總管南中事務。劉備死後，越巂（郡治邛都，今四川西昌西北）叟族領袖高定起兵稱主，牂牁（郡治故且蘭，令貴州凱裡西北）郡丞朱褒據郡反叛，益州郡（郡治滇池，今雲南晉寧縣東）大姓雍闓反，降吳。南中另一大姓孟獲也參加反叛。南中的騷動，也使諸葛亮不得不先行南征。
建興三年（225），諸葛亮率軍南征，兵分三路。東路由馬忠率領趨牂牁。中路由李恢率領出平夷，向益州郡。西路主力軍由諸葛亮率領，經安上（今四川宜賓西），由水路赴卑水（今四川美姑），趨越巂（今四川西昌）。這年三月諸葛亮出師，五月渡滬，平復南中三郡，降服盂獲。同年十二月回到成都。前後用了將近一年的時間。
當時的南中，是比較荒僻的。諸葛亮在《出師表》中稱之是「五月渡滬，深入不毛」。諸葛亮這次南征，取用的是攻心為上的方針，要在使南人心服。當時馬謖建議說「南中恃其險遠，不服久矣。雖今日破之，明日復反耳。今公方傾國北伐以事強賊。彼知官勢內虛，其叛亦速。用兵之道，攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下，願公服某心而已。」（《三國誌·蜀志·馬謖傳》注引《襄陽記》）據傳說諸葛亮對孟獲曾七擒七縱。最後，孟獲說，「公，天威也，南人不復反矣！」
《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》注引《漢晉春秋》記載諸葛亮平服南中後，不留兵，不留官，「皆即其渠師而用之」。他認為「若留外人，則當留兵。兵留則無所食，一不易也。加夷新傷破，父兄死喪，留外人而無兵者，必成禍患，二不易也。又夷累有廢殺之罪，自嫌釁重，若留外人，終不相信，三不易也。今吾欲使不留兵，不運糧，而綱紀粗定，夷漢粗安故耳。」
不留兵，不留官，不會是一官一兵不留。■降都督和各郡郡守，總是要由成都蜀漢政府派去的。「皆即其渠帥而用之」，大約是用作縣邑官。少數民族地區的縣邑，就由少數民族的酋帥來管理，稱作邑侯或邑君。
《三國誌·蜀志·張嶷傳》有邑侯魏狼，蘇祁邑君冬逢，都是少數民族的酋帥。這次諸葛亮出兵征服後的南中，有時也還有些變亂。如「越巂郡，叟夷數反，殺太守龔祿、焦璜。是後，太守不敢之郡，只住安上縣，去郡八百餘里」。到張嶷為越巂太守時，才改變了這種情況。建興十一年，南夷豪帥劉胄反，擾亂諸郡。後，牂牁興古獠人復反。馬忠擊斬劉胄再平南中後，■降郡督由平夷移駐味縣（今雲南曲靖），「處民夷之間」，蜀漢政府的勢力大大向南推移了。
諸葛亮平南中後，達到了增兵增財的目的，「軍資所出，國以富饒」（《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》）。諸葛亮「移南中勁卒，青羌萬餘家於蜀為五部，所當無前。」（《華陽國志·南中志》）李恢平定南土後，「賦出叟、濮耕牛戰馬金銀犀革，充繼軍資，於時費用不乏」。（《三國誌·蜀志·李恢傳》）。張嶷平牂牁興古僚人後，「招降得二千人，悉傳詣漢中」（《三國誌·蜀志·張嶷傳》注引《益部耆舊傳》）。
北伐諸葛亮回到成都，休息整頓了一年。建興五年春（227）出屯漢中沔陽，準備北伐。臨發上疏（即後人所說的《出師表》）寫道「先帝創業未半而中道崩殂。今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也今南方已定，兵甲已足，當獎率三軍，北定中原，興復漢室，還於舊都。此臣所以報先帝而忠陛下之職分也。」（《三國誌·蜀志·諸葛亮傳》）
次年，諸葛亮由漢中率軍攻祁山。這是諸葛亮第一次北伐。從這次算起，到建興十二年（234），諸葛亮病死五丈原，前後與魏有六次戰爭。五次是蜀漢發動的進攻，一次是魏進攻，蜀漢防禦。