得知進攻衡陽的是橫山勇的第十一軍的時候方先覺就暗道一聲不妙，橫山勇這個老狐狸可不是好相與的，這個老東西可不是個善茬，屬於那種毒蛇類生物，生性狡猾詭計多端，常德會戰的時候方先覺就領教過橫山勇的手段，讓他至今心有餘悸。
4月15日凌晨，日軍向衡陽發起第一輪進攻。方先覺指揮第十軍英勇搏戰，多次擊退日軍攻勢。日軍第一次總攻中，瓦子坪陣地被敵突破，守衛該陣地的第三師第七團第三營李桂祿被就地正法。官兵聞之肅然，此後無一敢退縮者。但是日軍實力確實強大，龐大的兵力優勢將第十軍壓的喘不過氣來。
16日，已經包圍衡陽的日軍集中了第68師團、第116師團主力再一次對衡陽外圍工事發起猛烈進攻。第10軍在軍長方先覺的指揮下，繼續堅決抵抗日軍的進攻。經五天激戰，進攻的日軍在付出慘重代價，連第68師團長佐久間為人也身受重傷，後僅僅攻克了張家山陣地，其餘各處皆無進展，橫山勇的不得不下令暫停對衡陽的進攻。
22日，位於芷江的空軍第3路司令部轉呈了一份來自軍委會的電令。文中除了由蔣中正署名對第10軍官兵的嘉獎令之外，還要第十軍務必再堅持兩星期，以配合外圍友軍將進攻的日軍包圍殲滅。對於堅守兩星期的這個命令，方先覺還是有把握的。他一面命令留置於衡山的第3師第8團歸建，以增加防守兵力外。另一方面根據第10軍目前的情況重新調整了部署。鑒於日軍攻擊重點在城西南郊，所以除預10師防線不變外，他命令第3師主力南移。在天馬山、岳屏山、接龍山、五桂嶺高地構築二線陣地，第3師所留防務除一部由所留之第7團擔負外，全部移交第190師接替，湘江西岸的警戒則以暫54師和190師分別負責。
26日，日軍第68、第116兩個師團第二次對衡陽發起進攻。第10軍官兵堅持至15日，多處陣線被突破。方先覺於是命令預10師師長葛先才放棄第一線陣地，全部退入第3師構築的二線陣地，並與第3師協同防守。由於第10軍的防禦正面縮小。其防守強度和火力密度反得到增強，致使日軍戰至18日已呈疲態，且多名大隊長陣亡。於是橫山勇被迫在19日第二次下達了停止進攻的命令。
長沙失守、許昌危機、衡陽告急，儘管國民政fu也調集了上百萬大軍反擊。但是效果卻不佳。遠在張家口的韓雲華則是心急如焚，日軍發起大陸交通線戰役已經整整22天了，但是國民政fu那邊依然沒有向**求援的意向。在這樣死撐下去的話真的很危險，但是中央卻嚴令韓雲華不得私自行動。進入國統區開戰所要涉及的方方面面極為複雜，絕對不是韓雲華想像的那樣簡單。
不過中央也不是沒有考慮江南的戰鬥。畢竟內蒙古軍區的整編第300軍就在重慶一線休整，只要國民政fu提出請求，那麼**方面不會見死不救的，畢竟這段時間國共合作還是比較愉快的。
但是用不用**的軍隊。國民黨內部還有分歧，蔣介石本人現在對使用**的部隊已經產生了一種潛意識的恐懼和抵制。之前雖然說調南下緬甸作戰的整編第300軍如武漢作戰，那是因為老將一直認為武漢是一個絞肉機。如一戰時的索姆河戰場一樣，**的部隊頂上去一方面可以減少**方面的傷亡，另一方面武漢同其他城市不一樣，**的軍隊就算是能進入武漢也絕對站不住腳，因為武漢的地理位置是在太重要了，只要是**的領導人腦袋裡面沒有進水就絕對不會在武漢地區發展的，因為那會觸及國民政fu的底線。{書友上傳更新}
不過軍政部的何大部長以及陳誠陳大部長以及桂軍的那位小諸葛卻都極力贊同調**軍隊南下，因為江南歷來是國民黨的地盤，**現在來了也不過是一個客人而已，想要在江南發展，**的力量還是有些薄弱，看看現在江南的共軍就可以看得出來。**在江南也不是沒有部隊，但是就靠陳胖子那幾千草頭兵能管得什麼大用，所以在這幾位眼裡，**的部隊最好能借則借，反正國民政fu不會損是什麼，大不了是一些武器彈藥而已。況且現在河南的情況不容樂觀，除了湯恩伯的第二十兵團還有一戰之力以外，其他的部隊都已經被日軍打怕了。
雖然入侵河南的日軍只有區區十餘萬人，但是國民政fu駐紮在河南的重兵集團的表現實在讓人鬱悶，湯恩伯為了保存實力只顧讓那些雜牌兵在前面頂著，而他的第二十兵團卻躲在鄭州附近，這令包括龐炳勳等一大批地方雜牌部隊極為不滿。河南的戰局急轉直下，4月18日，日軍第37師配屬獨立混成第7旅從商水新黃河東岸向第28集團軍暫編第15軍河防陣地發起攻擊。19日，日軍第110、第62師由鄭州黃河鐵橋南端向第28集團軍第85軍邙山頭陣地發起攻擊。突破陣地後，至23日相繼攻陷商丘、民權、蘭考。25日，日軍第13集團軍以2個旅由安徽正陽關、鳳台攻向阜陽，作出向漯河進攻態勢，以牽制豫東守軍，打通平漢鐵路後撤回。
蔣介石是一個固執的人，他認準的事情其他人一般都很難改變。最終何應欽等人都沒有說服蔣介石，不過老蔣還是做出了一定的妥協，決定調韓雲華的整編第300軍增援衡陽，前去接應方先覺的第十軍。
接到中央轉發來的國民政fu的調令，韓雲華二話沒說。直接命令馬家元立即出發趕往衡陽，韓雲華知道衡陽現在的情況很不妙。儘管衡陽守軍奮勇作戰，斃傷日偽軍甚多，但是衡陽外圍友軍的進展卻極其緩慢。就算是方先覺的老長官救李玉堂親臨第62軍監督作戰。仍無濟於事。此外第10軍的補給也成了一個大問題，起初能通過外圍運進城內，但隨著日軍控制區域的加強和重火力的壓制，補給線被切斷了，空軍的空投物資又大部落入日軍陣地，使得衡陽守軍情況及其艱苦。空軍曾兩次空投委員長蔣中正的手令，並對第10軍許下援軍必達的諾言。而當日軍於第三次發起進攻時，始終舊未見援軍。而此時距軍委會下達堅守兩周的命令已經過去半個月了。
5月5日，隨著日軍第58師團的投入，第10軍壓力越來越大。當天下午三點，方先覺在中央銀行召開了軍事會議。並就第10軍的出路問題做了討論，其中第3師師長周慶祥提出了突圍的想法，但軍參謀長孫鳴玉考慮到一旦突圍，則負傷官兵無人顧及，勢必慘遭日軍屠殺。且以目前實力突圍的成功率極低，其他軍官見狀皆作沉默，這次會議無果而終。
韓雲華知道方先覺所部已經到了最緊要的關頭了，雖然歷史上的第十軍最終在衡陽堅守了47天。堪稱東方的斯大林保衛戰，全軍戰死上萬人。但是依然給日軍造成了最少五萬人的傷亡。但是現在歷史改變甚多，尤其是日軍在衡陽前線的部隊遠要比歷史上要多得多。而同日軍相比，方先覺的第十軍卻在兵力上沒有任何變化，能不能堅持47天還真是一個未知數。
不過韓雲華得知在5月5日一天的時間方先覺就向重慶的軍委會發了18封求援電報，請求軍委會立即為第十軍指派援軍，否則的話第十軍真的快要完了。就此韓雲華判斷第十軍已經是強弩之末了，再不想辦法救援的話，方先覺以及第十軍的命運恐怕依然如同歷史上那樣無法改變。
每每想到方先覺這樣一個抗日名將最後的下場韓雲華就唏噓不已，要知道歷史上第十軍在堅守了47天之後，終於在8月6日，遭到第58師團進攻的190師陣地被日軍突破，師長容有略率領殘部退守小西門及其以北城垣，依托城防工事來阻擋日軍。如此日日夜夜，第10軍官兵一直堅持了四十餘日，而援軍仍舊不見一點影子，官兵們從盼望到失望、由失望到絕望、由絕望而發展到對軍事委員會的怨恨。日軍於8月7日凌晨經過長達兩小時的猛烈轟炸後發起了總攻。守軍陣地大部被毀，五桂山、接龍山陣地先後失守。中午時分，日軍終於突入城內，第10軍官兵仍在一片廢墟中堅持作戰。這時預10師28團團長曾京帶著一些士兵跑到軍部，想保護方先覺突圍，但被其拒絕。方在命令曾京重返陣地繼續作戰後，深感戰局已無法逆轉，由此萌生了自戕之意。他在下令解散軍部後，拔出右邊腰後的左輪****，對著自己的太陽穴扣動了扳機。正在此時，方的行為引起了副官王澤洪的注意，他立即飛身上前打其手臂，最終子彈向斜上方穿過屋頂而出。緊接著，同在軍部的周慶祥又走到方先覺身旁，請其為所部三四千傷患著想，不要輕生，終使方打消了自戕之意。
最終為第十軍數千傷員著想，方先覺派遣參謀長孫鳴玉、副官處長張廣寬為代表前往天馬山方向尋找日軍指揮官聯繫停戰事宜。8月8日凌晨，日軍第11軍司令部派遣情報參謀竹內實孝少佐前往第10軍軍部接洽停戰。提出「保證生存官兵安全，並讓他們休息；收容傷兵，並鄭重埋葬陣亡官兵」的要求。竹內參謀則表示日軍對第10軍官兵的敬意，並同意方提出的要求。隨後，方先覺、周慶祥、容有略、葛先才、饒少偉等人被日軍第68師團士兵送到位於五桂山的第68師團部，此時方先覺再次提出救治第10軍負傷官兵的要求，卻被師團長堤三樹男以缺乏醫療用品為由拒絕，以致第10軍負傷官兵無人照顧，多在絕望中自殺，情景十分淒慘。
而且方先覺本人的命運也由此一戰發生了天翻地覆的變化。成為了他此生都無法忘懷的污點，真是成也蕭何敗也蕭何。衡陽之戰後方先覺等高級將領被日軍拘押於城外天主教堂內，日軍隨即又強迫要求方先覺等人組建「先和軍」，並任命方為軍長。周慶祥、葛先才、容有略、饒少偉分任第1、第2、第3、第4師師長。11月19日，被囚禁達三個月之久的方先覺終於在偽衡陽縣自衛司令王偉能等人的幫助下逃出了日軍的勢力範圍，隨後又經第19師派隊護送，順利抵達了重慶。
方先覺是抗戰中唯一投降的黃埔將領，儘管有各種各樣的原因，而且最終還在幾個月後在軍統衡陽站的接應下潛逃回來，老蔣雖沒殺他，但也無法再重用。僅調任青年軍第207師師長。就算是抗戰勝利之後，蔣政fu逃往台灣之後這種情況依然沒有多少改變。60年代在台灣，方將軍也因投敵污點屢被點擊。躲處可躲，辯無可辯。68年退役後。在校長面前抱膝痛哭失聲，於蔣公的一聲長歎中落髮為僧，其心苦可見一斑。
同為將領韓雲華理解方先覺，為了衡陽城裡數萬將士以及數十萬百姓，韓雲華必須有所行動。況且以目前的局勢而言，日軍攻佔衡陽的決心從來都沒有像這一次這樣迫切，那種勢在必得的架勢讓韓雲華也感到心驚，越是這樣韓雲華覺得越有必要進行阻擊。
韓雲華在張家口焦急的同時也沒有閒著。內蒙古軍區150萬大軍已經全部被秘密調動到了冀南以及太行山脈之間，各部隊都是經過整編的野戰部隊。整整23個野戰軍，只要韓雲華認為有必要。那麼大部隊就會迅速南下，對山東、河南、安徽、江蘇等地的日軍發動進攻。
另外，聯合空軍指揮部所有的戰機都被韓雲華派了出去，除了一部分南下增援國民政fu各個戰場，剩下的全部被他調到了東北前去執行對日本本土轟炸的戰略計劃了。
衡陽前線戰鬥正酣，在保衛衡陽作戰中，在4月20日，中國空軍兩次向衡陽城內投下蔣介石的手令，令方先覺軍堅守衡陽城待援。但日軍拚力堵截支援衡陽的中**隊，衡陽守軍頑強死守。經過近一個月的苦戰，第十軍傷亡極大，連雜兵伕役亦抽調投入第一線戰鬥，狀極慘烈。
草橋北來雁峰陣地硝煙瀰漫，日軍的第6次進攻剛剛結束，陣地前面到處都是雙方戰死者的屍體，附近的山頭全部一片焦黑，幾乎看不到一處完整的地面。
「注意隱蔽，日軍戰機又來了！」黎元江大聲提醒道。
雁來峰陣地是第十軍周慶祥師駐守的陣地，而黎元江則是第三師一團二營營長，而且還是衡陽保衛戰中第八個營長了，在衡陽保衛戰前黎元江還只是一個少尉排長，但是經過這近一個月的苦戰，第三師已經傷亡過半了，一團一應作為第三師最能打的部隊，所以其傷亡也是最大的，到目前為止已經有7個營長壯烈殉國了，而他這個毛頭小子也被從所有的倖存下來的尉級軍官中挑了出來擔任一營第八任營長。
話音未落，黎元江的身旁的一個戰士迅速將他撲倒在地，接著4架日軍的飛機幾乎同時從他們頭上掠過。一陣機關鎗掃射的聲音過後，黎元江本能地感覺到頭上一涼，原來是頭上的鋼盔打飛了。接著「轟、轟」幾聲巨響，明顯震動的大地濺起了大量的泥土。
黎元江用手支起身子，震了震，將身上的泥土抖落，然後抓起旁邊的鋼盔看了看，這傢伙雖然有些傻也有些累，但是關鍵的時候可能能救命。鋼盔的頂部已經被飛機的機槍打了一個很大的洞，幸好他和身邊的這個戰士都沒事，拍了拍鋼盔上的土，戴上、扶正。
「小六子，行啊，你小子行啊，救了老子一命，這個情老子承你的。」
「營長，俺沒啥學問，但是俺也知道你不能死，你死了我們大伙都沒一個能活著出去，不知道我們的援軍什麼時候才能到。」小六子情緒低落地說道。
「沒事，校長和李將軍不會不管我們的，軍座不是也在城裡嗎，怕個球。」說到這裡黎元江心裡也沒底，他所在的國民黨第10軍第三師承擔著衡陽戰場的正面防線，不但要經受日本精銳第3師團石野聯隊的地面進攻，同時還經常遭受日本飛機的掃射轟炸，戰鬥十分慘烈。激戰中，一營的基層指揮官幾乎全部陣亡，一營的營長也換了七個，團長也換了兩個，團副更是換了4個之多。但只一天的戰鬥，一營幾乎就打完了