民國二十九年（1940年）初，日軍經討長這半年的「蠶食。基本上佔領了華北地區的准治安區（游擊區），同時，由於岡村寧次不惜血本大力推行「中日親善」的政治路線，導致廣大游擊區的老百姓全面倒向了日偽政府。
由此，在廣大敵後戰場活動的國共兩軍同時陷入了困境。
國軍方面，岳維漢的凹集團軍由於創建了堅固的太行山根據地，根據地內也建立了龐大的軍工企業以及數量眾多的民用企業，因此，並沒有受到太大的影響，既便是冀南各縣的獨立大隊，由於背靠太行根據地，也還能勉力支撐。
不過，孫連仲的第２集團軍和於學忠的第３集團軍就不行了。
此前，孫連仲、於學忠所控制的區域比岳維漢要大得多，不過遺憾的是，所控制的區域不是山區就是窮鄉僻壤，而且沒有像樣的軍工、民用企業，外圍的游擊區全面失守之後，兩大集團軍所面臨的局勢頓時就急轉直下了，主要困難有兩個，一是糧餉籌措不到，二就是彈藥接濟不上！
八路軍方面的局面比國軍第２、第３集團軍還要糟糕。
第２、第３集團軍的處境雖然艱難，可根據地好歹是整塊的，部隊的集結更容易，戰略騰挪的空間也更大，可八路軍各大軍區的根據地卻是一小塊一小塊被日軍給分割開來的，部隊集結很困難，戰略騰挪空間更是幾乎沒有！
一槍打穿根據地，對於八路軍來說，絕非傳說！
至此，日軍對國共兩軍根據地實施軍事、經濟封鎖的條件已經成熟！
民國二十九年（1940年）1月，岡村寧次在華北地區全面推行「囚籠」政策，在推行「囚籠」政策的同時日軍還派出卜股部隊不斷向國軍、八路軍根據地的腹地發起清鄉騷擾，對於國共兩軍的根據地，岡村寧次就沒那麼客氣了。
對於治安區的中*國人，岡村寧次可謂百般優待。
對於准治安區（游擊區）的中*國人岡村寧次也是百般籠絡。
可對於非治安區（根據地）的中*國人，岡村寧次卻高高舉起了屠刀。
日軍在襲擾國共兩軍根據地時，大多採取了慘無人道的「三光」政策，這一區別對待的政策對國共兩軍的根據地造成了嚴重傷害，根據地的百姓由於生命安全得不到保障，開始被迫向日統區遷移，這又反過來加劇了國共兩軍敵後抗戰的困難。
到民國二十九年（1940年）６月經過長達半年的殘酷封鎖以及清鄉襲擾，國共兩軍的敵後根據地遭到空前重創，由於缺乏藥堊品，數以萬計的戰士在身受輕傷之後卻付出了生命的代價，由於糧食短缺每天都有數以千計的軍民活活餓死！
國共兩軍雖然也組織了許多次反掃蕩，不過收效甚微。
岳維漢也想過東出土門要塞，支援八路軍和孫連仲反掃蕩，不過岡村寧次這老鬼子很謹慎，華北方面軍直屬的第５、第10、第18及第20師團始終就駐守在石門附近，沒轍，岳維漢的39集團軍根本就不具備主動出擊的條件。
到了民國二十九（1940年）７月局勢越發的惡化。
魯中山區，孫連仲的第２集團軍由年初的超過15萬人銳減至不足５萬人，而且武器彈藥嚴重匱乏，重武器基本上損耗殆盡，機槍基本上成了擺設，步槍數量也嚴重不足兩個士兵只能合用一桿步槍，而且子彈只有不到五發！
蘇魯邊區，於學忠的第３集團軍也由年初的舊萬人銳減至３萬人，武器彈藥方面，第３集團軍比第２集團軍也好不到哪裡去由於缺乏槍支彈藥，於學忠甚至模仿西北軍組建了大刀隊，激勵官兵用大片刀殺敵。
八路軍方面同樣減員嚴重。
百戰大戰時，八路軍的主力部隊一度曾經達到250多個團超過五十萬人！
然而，到了民國二十九年７月間，八路軍的主力部隊已經銳減到不足二十萬人了，此時的八路軍，比歷史上還要困難。
因為歷史上的岡村寧次並沒有遇上岳維漢這個死對頭，日軍的封鎖網絡也沒有遭到火箭筒的強力挑戰，炮樓、據點的建築強度要比現在低許多，八路軍化整為零以後，還可以東邊拔一座炮樓，西邊打一個據點，好歹還能整點補給，可現在不行了，現在日軍的炮樓造得那叫堅固，八路軍就剩下乾瞪眼的份了。
石門，華北方面軍司令部。
田邊盛武不無興*奮地向岡村寧次道：「司令官閣下」囚籠，政策實施六個月來，華北地區的土八路，魯中山區的孫連仲還有蘇魯邊界的於學忠全都遭到了空前重創，這三股抵抗武裝的戰鬥力已然大大削弱，幾乎就是不堪一擊了！」
「嗯。」岡村寧次欣然點頭道，「弄來大掃蕩的時機已經成熟了。」
田邊盛武、平田正判還有司令部的高參們頓時神情振奮，終於要對非治安區進行大規模的掃蕩作戰了，從懷柔政策，到蠶食政策、再到囚籠政策，華北方面軍歷時兩年多，huā費了大量的人力、物力、財力，為的可不就是這一天！？
田邊盛武當下問道：「司令官閣下，您對接下來的掃蕩有何指示？」
岡村寧次輕輕領首道：「中*國人有句古語，叫做先易後難，皇軍的這次掃蕩，也應該本著這個原則，首先蕩平已然被皇軍分割包圍的土八路的根據地，然後再掃蕩魯中孫連仲以及蘇魯邊界的於學忠，最後才輪到岳維漢的太行山根據地！」
「哈依。」田邊盛武猛然低頭道，「司令官閣下英明！」
井陛縣，39集團軍司令部。
岳維漢、劉毅以及39集團軍的一干高級將領們同樣正聚集在摸擬沙盤前。
馬占魁神情凝重地向岳維漢說道：「總座，南造雲子從北平傳來消息，岡村寧次已經調集了第24、第26、第28、第29集團，外加偽華北自治軍四個集團軍，二十餘萬人將兵分十六路，同時對八路軍的各個根據地發起大規模的掃蕩作戰。」
「他姥姥的。」池成峰無比鬱悶地道，「八路只怕是危險了。」
「是啊。」曹興龍點了點頭，憂心沖沖地道，「此前被小鬼子圍困了大半年」八路不僅減員嚴重，武器彈藥更是嚴重匱乏，如今以不到二十萬疲憊之師，卻要面對三十餘萬養精蓄銳已久的日偽聯軍，結果可想而知啊。」
劉毅歎了口氣，說道：「唉，八路軍的十幾塊根據地怕是守不住了」眼下最迫切的問題是要想盡一切辦法，盡快把部隊撤出來，只要部隊還在，根據地隨時都可以恢復，可如果部隊都打光了」那可就什麼都完了。」
「談何容易？」高樹勳搖頭道，「經過長達兩年的經營，華北日軍已然構築起了完整並且牢固的封鎖網，被日軍擠壓在根據地內的八路軍部隊甚至連轉個身都無比困難，要想成建制地突圍絕無可能，化整為零或許還有一線生機。」
岳維漢聞言不禁輕輕領首，歷史上」八路軍在反掃蕩時就經常這麼幹。
「依我看，化整為零為未必能突出來啊。」陸秀峰不以為然地道，「如今華北的民心已經不再向著咱們了，八路真要是化整為零，搞不好就會在突圍途中被日軍各個擊破，不如死守根據地跟小鬼子拼了，拼一個夠本，拼兩個就賺了！」
「驢日的，你這叫什麼餿主意？」牛大根沒好氣道，「如今的八路，三個人合起來還分不到一條破槍，子彈不足五發，手榴彈更是不足兩顆，人家拿什麼去跟小鬼子拚命？難道就讓八路的弟兄拿刺刀去跟小鬼子拼？」
「那你說咋辦？」劉奉生道」「不拼還能咋滴？」
「硬拚肯定不行。」劉毅搖頭道，「不過」突圍也的確不易呀。」
岳維漢歎了口氣，向劉毅道：「參謀長，把情報立即轉呈八路軍總部。」
說此一頓，岳維漢又向後勤處長孟伯昭道：「伯昭，你跟遲殿文聯絡聯絡，讓青幫的弟兄利用走私通道給八路軍的各個根據地緊急運送一批給養過去，盡可能地多給些彈藥，我們能做的也只有這些了，唉………
民國二十九年（1940年）７月，日軍調集了３0餘萬大軍，兵分十六路向八路軍的晉察冀、冀魯豫等根據地發動了大規模的掃蕩作戰，值得慶幸的是，八路軍總部提前得到情報並向各根據地下達了「化整為零、分頭突圍」的緊急命令。
此外，凹集團軍通過青幫大佬遲殿文的地下交通線，向八路軍各部緊急支援了大批武器彈藥，極大地支援了八路軍的突圍戰。
到民國二十九年（1940）年底，八路軍十幾個根據地的主力部隊終於衝破了日軍的層層封鎖，進入太行山區與八路軍總部會師，不過，在突圍中，八路軍仍然遭到了相當程度的損失，突圍前還有將近二十萬人，會師太行山時已經只剩不到十五萬人了。
不過，凡事有利則有弊，八路軍的兵力雖然只剩不到十五萬人了，可部隊的戰鬥力卻反而得到了極大的提升，原因很簡單，能從殘酷的反掃蕩以及突圍戰中生存下來的，基本上都是身體素質出眾，軍事技能過硬的狠人。
此時的八路軍，其戰鬥力直追剛剛結束長征的老紅軍！
這十五萬人只要稍加整訓，就能立刻恢復戰鬥力，如果凹集團軍再能支援一批淘汰下來的日械裝備，這支八路軍立刻又是一支嗷嗷叫的野狼部隊，其總體戰鬥力，絕不會比百戰大團時的五十萬大軍削弱太多。
延安，瓦窯堡。
毛主*席、朱老總還有周公終於可以鬆口氣了。
這半年時間，對於敵後戰場的八路軍來說可謂是最嚴峻的考驗，不過，八路軍終究經受住了考驗，十五萬英勇善戰的老八路成功衝破了日軍的層層封鎖，成功挺進太行山，與彭老總率領的八路軍總部勝利會師了。
「主*席，老總。」周公感慨萬千地說道，「歷史會記住這次史無前例的大突圍的，這次大突圍，其歷史功績甚至尤要勝過兩萬五千里長征哪，長征挽救的僅僅只是中*國草命，可此次突圍挽救的卻是整個中華民族哪！」
主*席重重點頭道，「這是一次偉大的勝利！」
縱觀中華五千年，能夠將「慘敗」視為「勝利」的，恐怕也就只有毛主*席了，不過，毛主*席之所以能夠成為超脫當時所有俊傑的一代偉人，就是因為他能夠從「失敗」中找到「勝利」能夠從「消極」中找到「積極」的一面！
在毛主*席看來，此次突圍之後，八路軍的兵力雖然大幅度縮水了，可戰鬥力卻並沒有削弱太多，抗日的火種頑強地保存了下來，一旦國際局勢發生變化，這顆抗日的火種立刻又能東出華北平原，燃起燎原烽人……………
朱老總想得比較現實些，當下不無擔心地道：「部隊雖然成功突圍了，可困難仍然不小啊，主要是糧食短缺、武器彈藥嚴重匱乏，老毛啊，你看能不能給岳維漢發一封密電，讓他想辦法再支援一批給養，還有武器彈藥啊？」
「這個恐怕不容易呀。」周公不無憂慮地道，「糾集團軍的五大主力師，其中三個已經實現換裝，淘汰下來的日械裝備已徑全部支援了我軍，而且，岳維漢的太行根據地現在是家大業大，開銷也極大，糧食供給也很緊張哪。」
毛主*席將手中的「太行」煙蒂湊到腳底用力掐滅，旋即說道：「我看可以，老總你馬上給岳維漢發一封密電，不過措辭要盡量的委婉些，岳維漢的太行根據地家大業大，底子也厚嘛，隨便拿出一點家底，就足夠老彭他們堅持小半年了。」