在郝搖旗到達江陰時，唐軍已完全撕下了與弘光朝和平共處的面紗，唐軍大將劉芳亮、拓養坤和左光先三人分別在揚州和和州（今和縣）方向對弘光朝發起了進攻。
和縣古名歷陽，因「縣南有歷水」而得名。周朝屬揚州之邑，春秋、戰國屬楚。秦嬴政元年，置歷陽縣，屬九江郡。漢屬淮南國，晉屬揚州淮南郡。唐為和州，轄歷陽、烏江、含山三縣，宋沿唐制。明直屬南京。
和州地處皖東，長三角地區的邊緣，為江淮水陸之要衝。左挾長江，右控昭關，天門峙其南，濱塗環於北，這裡有西楚霸王項羽拔劍自刎的烏江、李白駐足吟唱的天門山、劉禹錫貶謫和州的居所「陋室，」明太祖登臨點兵的鎮淮樓。
無論是揚州還是和州，都是應天府的最後一道屏障，無論何處丟失，南京馬上就直接面臨著唐軍的進攻，弘光朝上下頓時緊張起來，誰還顧得上身後江陰的丟失，畢竟從江陰到應天府，水道還有四百里，比起揚州和和州迫在眉睫的危急來，差得太遠。
此時王澤的使團還在浙江境內，根本就沒有到達福建，聽到如此大變，只得停下了腳步。而弘光帝還抱著一絲希望，派人分別到劉芳亮和拓養坤兩人軍中，要求解釋誤會，並願向唐軍賠款。
劉芳亮對待弘光朝的使者頗為客氣，親自接見，不過一句話就將使者的臉嚇得發白：「本督此番是為滅明而來，弘光朝不滅，本督決不收兵。」
而拓養坤出身綠林，性情火爆，為將多年還難改本性，聽到弘光朝使者過來。直接吩咐士兵將其割耳驅逐出去。連左光先的求情也毫無用處，使者只能用手掩著失掉的雙耳淒淒慘慘的回到應天府。
弘光朝上下頓時死了求和的心思，只是揚州有史可法還可以抵抗。和州卻面臨兵力不足，無大將應對的局面，唐軍已在和州城下集起了二萬大軍，和州的兵力不足五千，如果不派兵救援，只怕數天之後就會被唐軍攻下。
弘光朝在應天府還有四萬大軍。但能領兵之人卻幾乎沒有。一班文臣策手無策。最後兵部尚書阮大城無奈，只是親領了二萬人前往和州救援。
首先發起進攻地是揚州地劉芳亮大軍，劉芳亮本來以淮安府吸引住史可法的大軍，史可法的軍隊屯於城下一月之久，早已疲憊不堪。只要派出數千人就可以擊潰這支明軍，劉芳亮正準備如此做時。卻被李鴻基派出地特使制止，最後功虧一簣，被史可法發現了誰安城中有異，及時逃離。
等到劉芳亮發現史可法大軍逃走時，再想追擊已經是來不及了，淮安府苦守一個月的成果頓時化為烏有，讓劉芳亮頗為鬱悶，只是不讓他先前出擊，仍是皇帝親自下的命令，劉芳亮雖然不甘心，也無可奈何。
李鴻基不讓劉芳先前對史可法出擊，自然是不願打草驚蛇，弘光朝在浙江的實力還是不弱，劉芳亮就是消滅了史可法的數萬大軍，也不會對弘光朝的實力減弱太多，反而給了弘光朝從容退到浙江地機會。
李鴻基自然不願在浙江再和弘光朝大戰一場，浙江此時有二十萬大軍，就是再無戰力唐軍也得付出不小代價，再說在浙江大打出手地話，把浙江弄地慘破，更非是李鴻基所願，只要在應天府一戰成功，將弘光朝先滅了，再迫降浙江的明軍才能將損失減到最小。
只是要將弘光朝消滅在應天府，非要有奇兵不可，否則就這麼直愣愣的攻過去，弘光朝抵抗不住，逃跑的速度可不會慢，郝搖旗的東海艦隊就被當成了這支奇兵，李鴻基才不讓劉芳亮對弘光朝打草驚蛇。
唐軍養精蓄銳數月之久，眼看到手地肉又飛了，自然憋了一肚子火，劉芳亮一到揚州城下，便率軍每日強攻，城下每天都大炮轟鳴不止。
這次唐軍準備充分，城下大小火炮近百門，唐軍已經不再需要那些亂七八糟的各種攻城器具了，除了大炮，唐軍連雲梯也很少用，其它撞車，樓車之類統統被唐軍拋棄。
因揚州靠江，唐軍並沒有選擇四面圍困，只是分攻北門和東門，每一面牆下，唐軍都準備了五十多門大炮，對城牆進行轟擊，打開缺口後再出動步兵進入城中。
揚州被攻地天就險象環生，被唐軍的火炮打開了數個缺口，密密麻麻的唐軍向缺口湧去，而明軍被唐軍的火炮之威轟擊的彷彿丟了三魂七魄，城中空有數萬兵軍，竟然無人敢上去迎戰唐軍。
眼看揚州就要被唐軍輕易攻破，史可法不顧自己文弱之軀，親自槓著大旗守在一個缺口旁，大喊「殺賊！殺賊！」
他的親兵為了保護他，奮不顧身的擋在史可法的前面，衝上來的唐軍毫不客氣，用火槍向著史可法猛烈射擊，明軍在史可法前面死了一層又一層，最後缺口竟然被明軍用自己的屍體堵了上來。
後面的官兵才如夢初醒，用早已準備好的各種磚石將缺口重新堵上，劉芳亮見失去了機會，怕接下來唐軍會有無畏的傷亡，鳴響了撤軍的信號，唐軍如潮水般退了下去，揚州城才堪堪守住。
接下來唐軍又用大炮重新打開了不少缺口，不過，明軍經歷過一次炮火，已不像初時那麼震憾，在軍官的嚴令督促下，明軍的官兵冒著唐軍的炮火一直堅守在城牆的最前沿，用自己的血肉之軀將各個缺口堵住。唐軍再也找不到次可以輕易進城的機會。
雙方的戰事成拉據之勢，史可法慢慢穩住了戰線，不過，揚州每天在唐軍的炮火之下都要付出巨大的傷亡，而唐軍只是消耗一些炮彈而已，很少再出動大規模的步兵攻擊，只是慢慢給揚州的明軍放血。
唐軍對和州的攻擊卻是另一番景象，唐軍地兩個主將拓養坤和左光先兩人分攻北門和西門。兩人彷彿比賽一樣。一個比一個攻得猛烈。炮彈象不要錢一樣雨點般落到了和州地城牆上，和州城小，五千名官兵守城已算得上重兵雲集。
偏偏唐軍的火炮射程極遠，全城都在唐軍炮火的覆蓋下，明軍竟然找不到一個可以躲藏地安全之所，唐軍炮擊了一天都沒有停止，和州的城牆已是大段大段塌陷，守城的官兵更是死傷慘重。士氣全無。許多人打定主意。只要唐軍一攻進城，就投降了事。
唐軍看到城牆破敗，卻沒有出動步兵攻擊的意思，到了天黑炮擊就停了下來，第二天。又開始了炮擊，明軍走投無路。投降無門，一個個叫苦連天，總不能對著唐軍的大炮投降吧，只得苦苦堅守。
等到阮大鋮率軍到了和州時，和州西、北兩面城牆完全塌陷，城中也是坑坑窪窪，明軍五千人馬傷亡大半，說不出的淒慘，阮大鋮和身後地明軍看得暗暗驚心，阮大鋮差點想丟下大軍就此逃回應天府，想到若是丟了和州，應天府也不一定安全時，才止住了逃跑地念頭。
發現明軍來了援軍，唐軍停止了攻擊，拓養坤派人進城，要求明軍全體投降。
和州原先地守軍都恨得咬牙切齒，援兵沒到之前，你若隨便派一個人來，大家肯定沒有二話，投降了事，現在援軍到了，這裡作主的人也換了，敢情你以為援軍來到這裡就是為了投降啊。
際大鋮面對唐軍勸降的使者也是為難，他看到和州的慘狀已是心驚，不過，自己的兩萬大軍到了戰場一兵未動就投降，實在也說不過去，他只能添著臉道：「不如請貴使向拓將軍回復，給本部堂三天時間考慮如何？」
那名唐軍使者在軍中地職位不過是一名最小的武官，卻頗有膽識，面對弘光朝地兵部尚書毫不客氣，喝斥道：「要降便降，不能等我大軍攻城，爾等再想降也無機會。」
際大城到底身處高位，被唐軍這麼一個小兵喝斥再也拉不下臉：「好，本部堂就在城中等你們來攻，來人，將使者送出去。」
那名唐軍使者哼了一聲：「敬酒不吃吃罰酒！告辭！」說完，頭也不回的向城外走去。
阮大鋮的幾名家兵看得大怒，他們跟在主人身邊，什麼時候不是耀武揚威，如何受得到了唐軍一個小卒的羞辱，其中一人向阮大鋮勸道：「大人，唐使太過無禮，不如殺了祭旗。」
他滿以為能得到自家主人的讚賞，哪知卻被阮大鋮一個大耳光刮了過來：「胡鬧，如此一來就和唐軍不死不休，我們哪還有退路。」
阮大鋮的親兵只能無語，搞了半天，自家的大人還是想投降，卻是不肯爽快。
他們哪知道阮大鋮的心思，大唐和弘光朝之間孰強孰弱，他一清二楚，眼看唐軍撕破了臉，他料想弘光朝很快就會支撐不下去，如今唯一的出路就是向唐軍投降。
只是剛到這裡就投降，他卻怕身後的名聲難聽，好歹也要支撐半天，成全一下自己的名聲，到時再降，就是為了保全將士們的性命，迫不得已，反正投降的人多了，大家也不會把目光集中到他一個人頭上||，有此打算，那名唐軍的話再難聽，他也不敢如何。
阮大鋮既然不肯投降，唐軍就再也沒有二話，使者一回到營中，馬上重新發起了炮擊，雨點般的炮彈重新落入城中，將剛來的二萬明軍炸得哭爹喊娘，四處尋找躲避之地。
見到唐軍炮火的威勢，阮大鋮暗暗心驚，他趕緊命令親兵幫他找到一個穩妥的藏身之所，只是唐軍的炮彈毫無規律，到處可以打到，挨不挨炸，全憑運氣，城中的民居也沒有一處能夠擋住唐軍炮彈的攻擊，讓阮大鋮叫苦不迭。
好不容易阮大鋮的親兵在一家大戶人家找到了個地下室，相對安全，他毫不客氣的將原來的主人趕出來，自己和親兵住了進去。
等挨到了天黑，阮大鋮再也沒有勇氣抵抗下去，趁著唐軍的炮擊停止下來，趕緊派出人員向唐軍請降。
剛才唐軍的炮擊中，已有兩枚炮彈落到了這戶人家中，雖然離他的地下室較遠，阮大鋮卻著實下了一大跳，唐軍的炮彈落到哪裡就是一個大坑，誰又能保證這個地下室絕對安全，萬一被活理，更是連棺材都省下了，哭都沒處哭去。
見到阮大鋮請降的使者，拓養坤並沒有為難，馬上答應了下來，並派人通知了左光先，一起進到和州城中。
際大城總算鬆了一口氣，親自到城門口迎接唐軍的大軍進城，見到了拓養坤的大旗，跪在地上一動不動，口裡道：「罪官阮大城參見大將軍。」
拓養坤見到阮大鋮一身錦袍玉帶，腰懸美玉，雖然人過中年，全身細皮嫩肉，保養極好，倒也是儀表堂堂，只是奸滑異常，名聲早已臭不可聞，弘光朝任用這樣的人做兵部尚書，不亡也難。
他對阮大鋮心中說不出的厭惡，只是對方竟然是誠心歸降，也不好太過無理，阮大鋮跪在地上，他卻不願伸手去扶，只是淡淡的道：「你能歸降我軍，也算有功，本將自會向皇上稟報，起來吧。」
際大城聽得心中大為歡喜：「多謝將軍抬愛，小人一定對皇上和將軍忠心耿耿。」正要再拍幾句馬屁，拓養坤不等他起身，已是一夾馬肚，走到了前面。阮大鋮抬頭不見拓養坤的人影，只得訕訕的起身，跟在唐軍的身後入城。
和州一投降，應天府的外圍直接面對唐軍的攻擊，整個弘光朝大為振動，許多人都認為應天府已無兵力固守，商議著要再次遷都。
只是此時遷都已經晚了，郝搖旗的水師在江陰就分出了五千人馬改走陸路，這五千人都帶了馬匹，騎兵何等快捷，早已繞到應天府的身後，將弘光朝逃路的路線徹底封死。