就在拓養坤率軍向太原進發時，李萬成親自率軍兩萬向晉中撲去，這二萬人全是騎兵，一路上無論是遇到商人還有農民，全部裹脅在隊列中一起行軍，官軍的探子更是倒了大霉，兩萬多人的騎兵浩浩蕩蕩一路奔來，探子就是發現了想逃也來不及。
晉中市位於山西省中部，距太原僅五十餘里，一直是太原的南大門，這座城市歷史悠久，人傑地靈，是中華民族的發祥地之一，從原始社會起，這裡就出現了人類活動。據考證，晉中歷史可上溯到舊石器時代晚期，距今三萬年左右。商代後期，境內便有城邑出現，春秋時期，開始設立縣一級行政建制。
對於晉中的防守，陳奇榆當然不敢怠慢，將從京城獻俘歸來而升為總兵的周國卿派來鎮守，周國卿本是賀人龍手下的大將，是賀人龍的左膊右臂，陳奇榆把周國卿調走，等於砍了他一臂，賀人龍當然不樂意，但他總不能攔著不讓部下陞官，只能打落牙齒往肚裡吞，表面上還得祝賀部下高昇。
從祁縣到晉中，只需數個時辰，晉中外面有一條瀟河從西邊經過，唐軍除了大炮稍有點麻煩外，騎兵可以直接涉水而過，根本沒等晉中城有所反應，唐軍已將晉中團團包圍。
城牆上的官兵看著撲天蓋地的騎兵衝來，嚇傻了眼，城外的民眾根本來不及撤回，只好匆匆把城門關上，守門官急忙派人去向周國卿報告。
周國卿從擒住了高迎祥就交了好運，先是曹文詔派他去京城獻俘，馬上被提升為總兵，多年的副將總算是熬出了頭，曹文詔死後，新上司為了能分化曹文詔的舊部，又竭力拉籠他，讓他獨擋一面，來到晉中後，周國卿本來只有二千餘人，陳奇榆又給他增兵到五千人。
在周國卿看來，晉城離太原不過區區五十里，騎兵不到一個時辰的路程，太原現在重兵雲集，唐軍在沒有把握攻佔太原以前，是不會來動晉中城的，最近沒有聽到唐軍的兵力有所增加，聽到晉中被圍，周國卿幾乎不相信自己的耳朵，連忙來到城頭。
等他到城頭一看，只見外面是鋪天蓋地的唐軍，足有數萬人之多，周國卿看到唐軍都是騎兵，放下了心，任他騎兵多厲害，沒有步兵攻城，城池根本毫無危險，再說唐軍就想圍困，太原早晚會發覺，自然會來營救，沒什麼好擔心的，他吩咐士兵好好看守城池，又在城牆上查防了一圈，見沒有什麼漏洞，放心的下去了。
李萬成這次只運來了二十門迫擊炮，其他什麼攻城器具也沒帶，這次攻打晉城的方略就是在一個快字，要在太原還沒有反應過來就把它拿下，有了堅城作後盾，太原若是敢派兵來救，可以在城下將太原的援軍消滅，那時真可以拿下太原也說不定。
二十門大炮不是用來轟炸城牆的，只是用來作炮火壓制，掩護工兵到城牆下挖土，安放炸藥包，只要能把城牆炸塌一段距離，讓騎兵進城，晉城就可以輕易拿下，因此，包圍晉城後，唐軍並沒有採取任何行動，靜靜的等後面的炮兵上來。
城頭的官軍緊張的注視著城下的唐軍，晉中城是太原的東大門，自然有火炮，但重炮只有四門，射程在七八里左右，還有十幾門銅炮，射程有三四里，這樣的火力已比許多大城市的火炮都要多，現在若是開炮也可以打到唐軍，但在唐軍沒有進攻前，為了節省炮彈，周國卿還是命令嚴禁開炮。唐軍是騎兵，只要一散開，在不攻城時，大炮對騎兵的威脅確實很小，與其現在浪費炮彈還不如等到唐軍攻城時使用，那時的效果會比現在好的多，官軍的炮彈成本一枚需數十兩銀子，整個晉城的炮彈存量只有五百枚，能節省還是節省的好。
唐軍西門的騎兵讓出一條道來，唐軍的二十門大炮擔擱了大半個時辰終於運了上來，隨同大炮的還有上百倆大車拉著的炮彈和火藥包，唐軍每次攻城時炮彈都帶得很足，每門炮光拉炮彈的大車就要配備五倆，每倆大車可裝一百枚炮彈。若周國卿知道唐軍的炮彈是如此之多，恐怕會羨慕的要死。
唐軍的大炮一上來，城頭上的官軍已看到，頓時恍然大悟，原來唐軍不攻城是在等大炮，見唐軍炮兵的這個距離已在已方炮兵的攻擊範圍，炮兵指揮來不及請示周國卿了，馬上開始開炮，官軍的大炮首先在唐軍炮兵陣地周圍爆炸，掀起了一片一片的泥士。
唐軍吃了一驚，官軍的火炮射程比自己遠，炮兵中校李啟華連忙命令炮兵道：「快，全部散開。」幸好次官軍的大炮準頭不夠，並沒有炸到。
聽到炮響，正在和自己副手李國奇議論該如何守城的周國卿一愣，聽炮聲是從城頭發出，難道唐軍已經開始了攻城，連忙和李國奇一起向城樓走去。
唐軍的迫擊炮機動靈活，雖然射程不如官軍的重炮，但它的發射速度遠非官軍的火炮可比，稍作準備後，已開始向城頭射擊，頓時炮聲大作，將西門的一段上百米的城牆覆蓋，站在城頭的官軍被炸得血肉橫飛，當場就將一段城牆的官軍清空。
周國卿一上城頭，就剛好看見了這一幕，大吃一驚，連忙命令所有大炮全部開炮，唐軍的大炮一響，下面的唐軍已經動了，兩隊騎兵分散著朝城牆衝來，官軍的全部火炮正好已開始發射，不時有炮彈在唐軍的陣營中爆炸，雖然唐軍的騎兵已盡量散開，還是避免不了傷亡。
周國卿一呆，問旁邊的李國奇道：「他們在做什麼，難道想用騎兵來撞城牆，」
李國奇搖了搖頭，若說唐軍要攻城，就是騎兵也該下馬扛雲梯或者推攻城車才是，莫非唐軍也想學韃子用壘土法攻城，看了看晉中的城牆，李國奇又很快推翻了自己的想法。
很快，唐軍的騎兵已衝到了牆下，官軍當然不會放過，城頭的箭如雨下，城上巨大的床弩也已開始發射，將唐軍連人帶馬貫在了地下，但唐軍的炮火報復很快來臨，只要敢露頭的官軍就被炸得粉身碎骨，讓城下的唐軍壓力大為減輕。
唐軍一到城下，跳下了馬背，許多人手裡拿著的正是挖土的鏟子，李國奇才知道唐軍要幹什麼，道了一聲：「將軍，不好，唐賊是要掘城。」
周國卿道：「無妨，晉中城底下全是用大麻石築成，他們掘不開。」
李國奇道：「將軍，若他們用炸藥呢。」
周國卿恍然大悟，道：「快，在哪裡倒火油。」
官軍雖然得到命令，那唐軍掘土的那段城牆一直被唐軍的炮火覆蓋，不要說過去人了，就是一隻老鼠也爬不過去，只能眼睜睜的看著唐軍在那裡挖的洞越來越大。
唐軍在城下挖了一個深數米的大洞，發現還沒有挖到牆基，挖洞的唐軍已不耐煩再挖，將騎兵身上所帶的炸藥包都堆到了大炕裡，足足有數百公斤重，等到將引線纏在一起，點燃後，所有的唐軍翻身上馬，打馬飛奔。
唐軍只跑出了不到二里，城下的炸藥包響了，這所有的官兵都被這巨大的響聲震的雙耳轟鳴，所有人都在那一瞬間好像變成了聾子，沒有人的耳朵能聽到任何東西，整個晉中城都好像在晃動，二里以外的唐軍還有許多人被這沖天而起的碎石，泥塊砸中而死。
隔著數里遠的唐軍都可以看到晉城下露出了一個大洞，但城牆卻奇跡般的沒有倒塌，晉城果然堅固，經過這麼一次爆炸城牆還是屺然不動，李萬成放下了望遠鏡，命令道：「再炸一次。」
唐軍的火炮又響了起來，掩護著騎兵衝鋒，這次唐軍可以不挖土了，衝到城下的唐軍一看，晉中的城牆已炸開了一道五六米長，近二米深的口子，唐軍將碎石清理了一下後，將整個口子裡都放滿了炸藥，這次可是用了上百人攜帶，火藥怕有上千斤之多，唐軍不敢大意，特意又拉長了拉線，一點燃，所有的騎兵上馬便走。
周國卿知道任由唐軍這麼一次次炸下去，再堅固的城牆也會炸塌，奈何對方的炮火太猛烈，自己雖有火炮，但發射的速度遠不始對方，也只能睜看著唐軍來炸，他心裡有了丟城的準備，對李國奇道：「李將軍，你先帶人下城，把人馬準備好，等唐軍炸開了城牆，咱們北門突圍。」
李國奇一呆，道：「總兵大人，難道我們不守城麼。」
周國卿苦笑道：「李將軍，你看此城還能守得住麼。」
李國奇還想再說，又一聲驚天動地的響聲升起，兩人都感到立足不穩，晃了幾晃才重新站穩，再睜眼望去，城牆也倒塌了數十米的距離，周國卿歎了一口氣：「來不及了，咱們一起走吧。」
唐軍見城牆已倒塌，歡呼起來，李萬成下令道：「攻擊。」西門後的唐軍頓時吶喊著衝往晉中城，
把守北門的唐軍首領是劉希元，他已聽到了西門外的兩聲巨響，知道晉中城快破，北門是通往太原最近了路程，若是守將想逃，多半是會從北門出逃，他本有四千部下，故意只帶了二千人在明處耀武揚威。果然迷惑住了周國卿。
晉中城有二千名騎兵，周國卿兩人一下城樓，命令所有的步兵上前頂住，自己率兩千騎兵悄悄的打開了北門，向北門外的唐軍衝去，以兩千對兩千，衝破唐軍的攔阻是很容易的。
讓周國卿意外的是，這隊唐軍竟然不衝上來攔截，先是好像嚇傻了似的一動不動，等雙方快到一箭之地時，對方更是打馬便逃，周國卿剎時大喜過望，老天保佑，竟然碰到一個草包，看來自己不但可以安然逃出，還可以殲滅一部分敵人，挽回失城的顏面。
但很快周國卿就笑不出來，唐軍已開始向後射擊，追在前面的官軍紛紛截下馬來，周國卿恍然大悟，原來唐軍是藏著這一手，唐軍的火槍比韃子的反手箭還厲害，不能再追著唐軍走了，否則沒等追上唐軍，自己這兩千人馬就要死光，只好轉身朝東邊而去。
劉希元見周國卿轉了方向，馬上又緊纏不放，跟了上來，還沒走到二里，周國卿就勒住了馬，前面又有兩千名騎兵正好整以暇的在等著，官軍頓時進也不得，退也不得，周國卿一咬牙，命令道：「沖。」
那知前面的唐軍也一個樣，見官軍衝了過來，先是不動，到了一箭之地，打馬便逃，不時的返身射擊，官兵夾在中間苦不堪言，前面的唐軍不時往後射擊，後面的唐軍又追著官兵的屁股猛打，由於騎兵奔跑的緣故，官軍的箭支根本夠不著前面的唐軍，而後面的唐軍雖然箭支夠得著，但能反手射箭的官兵少之又少，唐軍的傷亡根本可以忽略不計，而官軍一前一後卻在快速的消融著。
李國奇來到了周國卿身邊：「總兵大人，不能再這樣下去了。」
周國卿正在不停的咒罵，該死的叛賊，有種真刀真槍的和我幹一場，只會仗著火器之利算什麼本事，聽了李國奇好像在對自己說什麼，他連忙示意全隊停了下來。
官軍心裡都在叫苦，跑得太快到了前面，會挨唐軍的火槍，跑得太慢，落在了後面，照樣要挨槍，周國卿一下令，所有人都停了下來，反正逃不掉了，寧願站著死，也不願這樣先挨槍子，再被戰馬踐踏。
官軍一停，前後的唐軍也停了下來，唐軍的火槍也沒有再次射擊，只是兩邊齊聲大喊：「投降不殺，投降不殺！」
周國卿看了看身後的士兵，經過唐軍這樣前後的打擊，二千騎兵現在只有一千出頭了，而唐軍的傷亡估計只有十來人，不由苦澀得問道：「那你說怎麼辦。」
李國奇低頭道：「大人，我們降了吧，逃不出去了。」