隨著西安事變的和平解決，雖然張學良將軍被信用程度很低的老蔣所扣押，東北軍也隨著分崩離析，直到最後被被老蔣收編改編，送到抗戰的一線。連帶的就連楊虎城將軍也被迫放棄軍隊，出洋留學。
內戰的威脅一解除，國共雙方就在談判桌上開始激烈的交鋒。雖然前有紅四方面軍西征失利，導致兩萬多人的西征軍全軍覆沒，張國燾從軍事實力還有政治勢力上，徹徹底底的敗給了主席。但是因為高大全在陝南的一鬧騰，老蔣也就沒有了那份捷報連連之後極度膨脹的信念。要是共產黨願意，只要和西北軍東北軍的殘部一聯合，幾乎就可以控制整個陝西省，甚至於整個大西北，然後和蘇聯聯繫上，抗衡國民黨中央。威脅四川，湖北，山西等省，再次形成一股令老蔣為之頭疼的割據勢力！
和陳立夫商談紅軍改編事宜的潘漢年，見證了老蔣的這個子侄一日數變的臉孔，紅軍可以保存的數量也從當初的三千人一直上升到三萬人。
不過隨著二月二日東北軍67軍軍長王以哲將軍被東北軍少壯派槍殺之後，原本紅軍，東北軍，西北軍，三位一體的西北聯軍的勢力也隨之分崩離析。老蔣有了籌碼之後，又不想做更多的讓步了。更是於二月八日將宋希濂三十六師開進潼關，和在渭南的紅十五軍團，還有高大全的陝南抗日軍（臨時對外稱號，對內仍稱紅軍第七十四師）近兩萬餘眾針尖對麥芒的對峙著。
垂直於公路的反坦克壕幾乎深不見底，削得尖尖的木頭深深的插入泥土當中，阻擋著國民黨士兵進攻的步伐，在凜冽的寒風中，散發著森森的殺意。
而這只不過是國民黨見到的最為初步的防線之一，高大全的殺手鑭是沿著零河，戲河修建的沿河防線，已經被封凍的河岸上修建著高達三米的土牆，因為冬季的嚴寒，用木塊定模，用冰水反覆加固的堤壩是那麼的堅固，而就在這些土牆的下面，散佈著無數的輕重機槍射擊孔。而兩重河道防線的是一大批一大批的碉堡。高大全的碉堡可不是老蔣那種多為磚石構建或鋼筋、水泥澆鑄而成的。不僅種類多樣，形態各異，而且還依山勢而建，傍地形而築。主要以梅花碉、筒碉、地堡、暗堡為主，其它樣式也很常見。
但是最多的是以黃泥糯米汁夯築而成的烏龜殼型碉堡，以原木為支撐，輔以頂部和四周厚重的潑水而成的厚重冰塊，碉堡四周還挖出深深地塹壕，插上鋒銳的尖木地雷，以阻擋敵人的靠近。幾乎成為永備工事的碉堡，加上相互之間可以火力支援，良好的射擊視野，還有可以供步兵機動防禦的戰壕。
披著厚重的軍大衣的宋希濂原本並不想來看看一幫土包子在地裡面倒騰出來的東西，想當初中央紅軍即使有德國的顧問，也在塹壕戰中被國民黨的德械師打得一塌糊塗，更不用說這些大別山山溝溝子裡面跑出來的，沒見過市面的土包子呢。
像尖刀一般的寒風夾雜著大雪，紛紛揚揚而下，生生的砸在宋希濂的臉上，是那麼的生疼。模糊地視野，刺骨的寒風並沒有讓宋希濂有一絲一毫的動搖。就連周圍的參謀軍官也是大為的驚訝，要知道宋師長可是黃埔一期，在東征，北伐，乃至於一.二八淞滬抗戰中打出赫赫威名的猛將！就連校長也對他十分的喜歡。驚詫的他們又不敢有什麼聲響打斷自己長官觀察敵情，炮隊鏡裡面模糊地鏡面，讓他們十分懷念蔡司望遠鏡的優良性能。落寂的眾人互相之間打量著，還有品味著鑽進掩體裡面的刺骨寒風。
凍紫的雙手在隨員的幫助下戴上了皮手套，身後的參謀也幫助自己敬佩的師長披上快要掉落的呢子軍大衣。看著宋希濂鐵著連走出狹隘的地下掩體裡面，緊隨腳步的眾人在離開掩體的一剎那感受到了陝北冬季天氣的那個刺骨寒風，禁不住打了個哈欠。
凍得堅硬的大地，還有踩著嘎吱作響的積雪，零零散散的腳印在大雪當中是那麼的模糊，隨軍而來的裝甲車早已經覆蓋上一層厚厚的白衣。猛然間摔了一跤的宋師長，在大家驚訝的眼神中痛苦而又艱難的站了起來，血淋淋的手上插著的分明是鋒利的炮彈片！在士兵的幫助下，宋希濂驚訝的看著這個被草草掩蓋的被炮彈轟擊過的彈洞，這顯然是有人故意為之，而且從炮彈皮上面來看，這還是七十五毫米的山炮！
：「校長鈞鑒，此次我部所遇之共匪已不是一般之匪眾！堅固而又完善的塹壕工事，大量堅固的碉堡，還有已經十分明顯的75山炮試射過的痕跡，表明匪軍已經將現代化作戰技術達到了一個完善的地步！裝備亦十分的現代化！最起碼他們的塹壕戰戰術已經可以和一戰期間的德軍媲美！我們即使要攻克敵人的防線，最起碼需要十萬之眾，還有四萬人以上的傷亡，大量的重炮和彈藥物資的消耗，這還要寄托西安城內的東北軍和西北軍不會前來支援這一部之匪軍！校長，慎之！」
還沒有準備發出這麼大犧牲的老蔣，看著剛剛機要科送來的長篇電報，不由得緊緊的皺起了眉頭，對於宋希濂的眼光他是不會有絲毫的懷疑的！自己手下的愛將可是連日本人都能打得落花流水的猛將。不過高大全這麼一搞，讓他迅速解決東北軍，從而在談判桌上徹底要到中共的企圖暫且破滅。要是等到三四月的話，誰知道在短短的一個月之內，極度擅長政工的的紅軍會不會把怎麼東北軍和西北軍的十餘萬人徹底的赤化！
懊惱不已的老蔣，不得不答應了中央關於三師十二團外加一個一萬人編製的陝甘寧保安司令部的改編計劃，肉痛不已的老蔣為了挑起紅軍和東北軍的矛盾，還特意把因為被紅軍殲滅而撤銷番號的115，120和129這三個原先東北軍師的番號給紅軍用來改編，不過小氣的老蔣還專門提出雖然紅軍的軍餉是按照國防軍的待遇，但是先由楊虎城所部供給！
主體上搞定了，剩下的就是邊邊角角的末梢問題，不過談判一開始吃噶了的老蔣自然不會在這些問題上讓中共好過，從三月份一直拖拖拉拉直到七七事變抗戰爆發，前線吃緊的老蔣還是按照心底的打算，像要磨蹭到中共服軟。隨著1937年8月9號中共代表朱老總，周副主席，葉參謀長抵達南京，還有八一三抗戰前線吃緊，已經無從分心的老蔣十分不爽的答應了改變計劃，南方七省十四區的游擊隊改編計劃，和陝甘寧邊區十六縣，陝南七縣邊區地位確定化的事宜。
不過當得知高大全所部的一萬餘人似乎沒有在改編表上提及，要被改編成保安部隊抑或是獨立團的時候，心生一計的老蔣十分爽朗的難得大方了一會。主動要求將高大全所部改編成七千人的中央直屬的獨立旅的計劃，而且中央提供槍支彈藥，以及和中央軍等份的補給，軍餉待遇問題，甚至於連年僅十八歲的高大全的軍餉，老蔣都準備大方的給予一個少將的牌子！（和葉帥相同！老蔣用心不良！）
本著紅軍一向的傳統，糖衣炮彈的糖衣吃掉，炮彈扔回去的做法。高大全光榮的晉陞為少將旅長！就連老蔣暗地裡面派人送來的十萬大洋的軍餉和五萬大洋想要學習高大全佈置的那些工事的學習費，都被這個惡貫滿盈的傢伙一口獨吞了！
高大全的惡劣還不僅在此，這個扛著少將牌子，帶著上千人的護兵湧進西安古城的傢伙，一下子就把西安城裡面的所有布匹，糧食，藥品買得一乾二淨，而且還在各個大學，高中技校門口弄了招兵的攤位，然後大肆的將這些知識分子收入自己的囊中。當不用說東北軍醫院裡面的那些百戰老兵了，甚至於這廝還十分囂張的在東北軍和中央軍的門口開了攤位。
當兩天之後，這個惡貫滿盈的傢伙，帶著兩千多學生，七八百工人，以及近兩千人的東北軍老兵組成浩浩蕩蕩的隊伍離開西安城。
：「這個就是那個匪軍七十四師的師長，高大全？」屢屢敗於高大全手上的國民黨115旅旅長武安國靜靜的站在西安城樓上，用望遠鏡看著打劫一番然後揚長而去的高大全那個囂張的樣子！土匪一般的行為，不堪入目的表現，讓這個美國西點軍校的高材生，孫立人的師弟十分的難以理解自己如何會敗在這種人的手上！
1937年8月紅軍已經開始改編計劃。第一一五師，由紅一方面軍第一軍團、十五軍團和陝南紅軍第七十四師編成。師長林彪，副師長聶榮臻，參謀長周昆，政訓處主任羅榮桓，副主任肖華。下轄第三四三旅，由紅一軍團第二、第四師改編，旅長陳光，副旅長周建屏，轄第六八五團、六八六團；第三四四旅，由紅十五軍團改編，旅長徐海東，轄第六八七團、六八八團；另轄獨立團、教導大隊、騎兵營、炮兵營、輜重營。全師約15500人。
第一二○師，由紅二方面軍第二軍團、第六軍團、三十二軍和西北紅軍第二十七軍、二十八軍，獨立第一師、第二師，赤水警衛營及紅軍總部直屬隊一部編成。師長賀龍，副師長肖克，參謀長周士第，政訓處主任關向應，副主任甘泗淇。下轄第三五八旅，由紅二方面軍第二軍團和紅二十八軍合編，旅長張宗遜，副旅長李井泉，轄第七一五團、七一六團；第三五九旅，由紅二方面軍第六軍團和紅三十二軍等部合編，旅長陳伯鈞，副旅長王震，轄第七一七團、七一八團；另轄教導團、特務營、騎兵營、炮兵營、工兵營和輜重營。全師約14000人。
第一二九師，由紅四方面軍第四軍、三十一軍和西北紅軍第二十九軍、三十軍，獨立第一、二、三、四團及第十五軍團騎兵團編成。師長劉伯承，副師長徐向前，參謀長倪志亮，政訓處主任張浩，副主任宋任窮。下轄第三八五旅，由紅四方面軍第四軍改編，旅長王宏坤，副旅長王維舟，轄第七六九團、七七○團；第三八六旅，由紅四方面軍第三十一軍改編，旅長陳賡，副旅長陳再道，轄第七七一團、七七二團；另轄教導團、特務營、騎兵營、工兵營和輜重營，約13000人。
高大全所部被改編成了116旅和武安國成了兄弟部隊！
116旅旅長高大全，政委張明先，參謀長楊煥民，政治部主任吳東昇。
下轄348，和349兩個團，所部九千人（六千老兵和兩千東北軍老兵）另有輜重團一個（一千學生兵，即補充團）另轄教導營、特務營、炮兵營、工兵營，偵察營，衛生所。
總計一萬一千餘人。
另陝北保安司令部，保安團民團武裝，一萬一千餘人。
陝南邊區，七縣政府，保安團和民團等武裝五千餘人
八路軍總指揮部及直屬部隊3000餘人。全軍約57000人。中共此時的武裝力量達到七萬餘人
為了加強中國共產黨對八路軍的絕對領導，中共中央於8月29日作出決定：在中革軍委領導下，成立前方軍事委員會分會(簡稱前方軍分會，後改稱華北軍分會)，由八路軍總指揮、副總指揮、總政治部主任和三個師的師長、政訓處主任共9人組成，即朱德、彭德懷、任弼時、林彪、聶榮臻、賀龍、關向應、劉伯承、張浩，朱德、彭德懷為正、副書記。在前方軍分會領導下，八路軍各師成立軍政委員會，負責領導全師的軍政工作。一一五師軍政委員會由林彪、聶榮臻、羅榮桓、周昆、肖華組成，林彪為書記；一二○師軍政委員會由賀龍、關向應、肖克、甘泗淇、王震組成，賀龍為書記；一二九師軍政委員會由劉伯承、張浩、徐向前、陳賡、王宏坤組成，劉伯承為書記。
在紅軍改編為八路軍後，按照國民黨軍隊的編制，一度取消了政治委員制度，並將政治部改為政訓處，從而降低了政治工作的地位，一定程度上影響了部隊建設。為了加強對部隊政治工作的領導，八路軍總指揮朱德、副總指揮彭德懷、政治部主任任弼時於1937年10月24日發佈命令：中共中央決定，恢復軍隊中政治委員和政治機關制度。獨立營和團以上設立政治委員，各師設政治部，旅、團設政治處。聶榮臻、關向應、張浩分別改任一一五師、一二○師、一二九師政治委員。旅、團級單位也都任命了政治委員。
紅軍改編後，人數未減，編製級別卻大大降低，由原來的三個方面軍改為三個師，大多數紅軍幹部不得不降級使用，許多高級將領「官降三級」，方面軍總指揮當師長，軍團長當旅長，軍長當團長。如原紅軍獨立第一師和陝北獨立團改編為一二○師特務營，紅二十九軍改編為一二九師特務營，紅三十軍改編為一二九師炮兵營，等等。許多方面軍領導改任八路軍師級幹部，如紅二方面軍總指揮賀龍任一二○師師長，紅二方面軍副總指揮肖克任一二○師副師長，紅二方面軍參謀長周士第任一二○師參謀長，紅二方面軍政治部主任甘泗淇任一二○師政訓處(政治部)副主任；許多紅軍的軍團領導改任八路軍旅級幹部，如紅十五軍團軍團長徐海東任一一五師三四四旅旅長，紅六軍團軍團長陳伯鈞任一二○師三五九旅旅長，紅二軍團政治委員王震任三五九旅副旅長；更多的紅軍軍、師領導改任八路軍團級幹部，如紅一軍團第二師師長楊得志任一一五師三四三旅六八五團團長，紅一軍團第二師政治委員鄧華任六八五團政訓處主任，紅一軍團第四師師長李天祐任一一五師三四三旅六八六團團長，紅一軍團第四師政治委員楊勇任六八六團副團長，紅十五軍團第七十八師師長韓先楚任一一五師三四四旅六八八團副團長，紅一軍團第一師師長兼政治委員楊成武任一一五師獨立團團長，紅二十八軍軍長宋時輪任一二○師三五八旅七一六團團長，紅六軍團參謀長彭紹輝任一二○師教導團團長，紅四軍第十師師長陳錫聯任一二九師三八五旅七六九團團長，等等；許多連、排級幹部重新當起了戰士。
紅軍改編為八路軍後，國民政府軍事委員會委員長蔣介石、軍事委員會副委員長兼第二戰區司令長官閻錫山、第五戰區司令長官李宗仁、軍事委員會副參謀總長白崇禧、西安行營代主任蔣鼎文、第七集團軍總司令傅作義等國民黨高級將領紛紛電賀八路軍朱、彭正副總指揮。李宗仁、白崇禧賀電「望東指之旌旗，賦同仇而禦侮，殲朔方之倭寇，復失地以奏功」。蔣鼎文賀電「率部抗敵，壁壘新增。行見馬肥苜蓿，壯秋塞之軍容；酒熟葡萄，勵沙場之鬥志。揚我國威，挫彼寇焰，河山還我，指顧可期」
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