雙方的航母特混艦隊在黎明時發動對攻戰的時候，在瓜島與倫內爾島之間的海域，雙方的岸基航空兵也盡數出動，激烈的空戰取代了夜間的炮戰，這邊的戰鬥打得更為激烈。
第三特混艦隊與第32特混艦隊激戰的結果是兩敗俱傷，這也是最有可能的結果，雖然最後沒有出現一邊倒的情況，但是對雙方來說，這個結果實際上都是可以接受的。
第32特混艦隊損失了兩艘「北卡羅萊納」級戰列艦，另外四艘「南達科他」級戰列艦均遭重創，不過這四艘戰列艦都能夠保持12節的速度返航。除此之外，第32特混艦隊還損失了六艘巡洋艦，八艘驅逐艦，只有一艘巡洋艦沒有受傷，其他戰艦全都帶傷返航。
第三特混艦隊裡的「成都」號戰列艦遭到重創，返航的時候已經是奄奄一息了。「昆明」號的傷勢也不輕，戰鬥結束的時候就已經進水數千噸，幾乎是爬著回去的。另外「廣州」號與「貴陽」號也遭到了重創。護航戰艦中，三艘巡洋艦被擊沉（分別是「小雪」號，「石勒卡河」號與「額爾古納河」號），五艘巡洋艦受傷，兩艘驅逐艦戰沉，六艘驅逐艦受傷。也就是說，第三特混艦隊的所有戰艦都非沉即傷。…
人員方面，第32特混艦隊陣亡官兵2100餘人，其中「華盛頓」號上就損失了860餘人，「北卡羅萊納」號損失了400餘人。第三特混艦隊陣亡官兵1800餘人，其中被擊沉的五艘戰艦共損失官兵1100餘人，「成都」號上陣亡官兵200餘人。
從這個損失對比上來看，第三特混艦隊是戰術上的勝利者，特別是擊沉兩艘對方的戰列艦，這個優勢太明顯了（最後解決掉那兩艘「北卡羅萊納」級戰列艦的是西南特混艦隊，而不是第三特混艦隊）。就算把西南特混艦隊損失的兩艘巡洋艦與一艘驅逐艦算上，唐帝國海軍仍然是戰術上的勝利者。只是，為了這個勝利所付出的代價確實是太慘痛了。
天亮之前，金凱德與魏東北（此時嚴師琪與谷甄雲都已經負傷失去了指揮能力）都將戰況發了回去。當麥克阿瑟與顏國忠得知夜間的戰鬥沒有分出勝負的時候，兩人立即把能夠動員起來的所有岸基航空兵都動員了起來。而這時候，麥克阿瑟比顏國忠更為焦急，主要是他派出去的運輸船隊被攔截了下來，而且還有十多艘運輸船被擊毀，如果不能在天亮之前把轟炸機派出去。將攔截運輸船隊的那支唐帝國的小型艦隊給幹掉的話，那麼瓜島上的美軍官兵就得不到急需的作戰物資，而他派去增援地部隊也到不了瓜島。
實際上，此時交戰雙方在戰場上活動的戰艦已經非常少了。西南特混艦隊在天亮前就收到了命令，讓他們盡快脫離戰鬥，離開戰場，接下來的戰鬥又海航的岸基轟炸機進行。這是顏國忠考慮到第三特混艦隊失去了作戰能力之後，他必須要保存一支艦隊以控制瓜島海域的制海權而做出的決定。如果連西南特混艦隊都被擊潰的話，那麼他就沒有艦隊可以使用了，而美軍說不定還有一批巡洋艦與驅逐艦可以使用呢。也就是說。在麥克阿瑟下令讓那些駐紮在倫內爾島與馬基拉島上的轟炸機起飛之後不久。魏東北就接到了撤退的命令，隨即西南特混艦隊就擺脫了美軍的運輸船隊，全速向被返航。跟在西南特混艦隊裡地還有第三特混艦隊34巡洋艦編隊裡地兩艘巡洋艦。
顏國忠在下令讓西南特混艦隊全速撤出戰場之前半小時。也就是在魏東北的電報發來之前，就已經讓布干維爾島，拉包爾，以及瓜島野戰機場上的海航岸基航空兵做好了出發準備。在西南特混艦隊的戰況報告發回來之後，顏國忠沒有任何遲疑，立即命令這些島嶼上的轟炸機與戰鬥機盡快起飛，在天亮之前必須要為返航的艦隊提供防空掩護，並且組織力量打擊正在逃逸的美軍艦隊與運輸船隊。
麥克阿瑟在六點之前也下達了同樣的命令，除了讓轟炸機與戰鬥機盡快起飛之外，他還給金凱德發去了一封電報。要金凱德把戰場上所有還能繼續作戰的艦艇都組織起來，掩護運輸船隊前往瓜島。而當時，金凱德能夠找到的，可以繼續執行作戰任務的戰艦就僅僅只有三艘，其中一艘巡洋艦，兩艘驅逐艦。金凱德沒有違背這條命令，他也知道那支運輸船隊的重要性，在得到了防空保證之後，金凱德讓這三艘戰艦盡快與運輸船隊會合。然後一起前往瓜島。
到此，雙方的主力艦隊都在撤出戰場，而雙方地轟炸機與戰鬥機則在緊急起飛，奔赴戰場，海戰演變成了空戰！
當時，唐帝國海軍航空兵部署在所羅門群島與拉包爾的戰術作戰飛機大概有350架，其中部署在拉包爾的有150架，由三個「隼」式戰鬥機（海航岸基部隊使用的「隼」式戰鬥機與艦載型號有一些細微差別，主要是減少了一些不必要的設備，以及降低了結構強度，所以其最大速度，盤旋角速度等性能都要好一點，空戰能力更為優越，此外，還可以掛炸彈執行轟炸任務）中隊與四個「射水鳥」轟炸機中隊組成。部署在布干維爾島上的有兩個「射水鳥」轟炸機中隊與一個「隼」式戰鬥機中隊。部署在瓜島野戰機場的有一個「隼」式戰鬥機中隊，一個「射水鳥」轟炸機中隊以及一個「海雕」轟炸機中隊。
美軍部署在馬基拉島與倫內爾島上的戰術轟炸機有接近400架。其中馬基拉島的三座機場（兩座是野戰機場）上地有四個SBD中隊（美軍一個中隊只有24架），三個TBD中隊，以及四個F4U中隊。部署在倫內爾島的兩座機場上的有三個SBD中隊，三個F4U中隊。美軍岸基航空兵裝備的F4U都可以執行轟炸任務（也因此被成為戰鬥轟炸機）。除此之外，美軍還在新赫布裡底群島上部署了大概150架B-17，在莫爾茲比港那邊部署了200多架戰術戰機。
實際上，當時雙方能夠投入到戰場上的戰術轟炸機的數量是相當的，而美軍部署在二線機場上地那些戰術轟炸機，以及B-17之類的重型轟炸機的作用並不是很大。而雙方的目的都是一樣。用戰術飛機奪取制空權，擊潰對方的轟炸機群，殲滅對方的艦隊，完成晚上沒有完成的作戰行動。
六點四十五分，天剛亮不久，雙方的第一批戰鬥機就在夜間爆發海戰的上空遭遇了。唐帝國第一批出動的兩個中隊的「隼」在十分鐘內先後到達，而美軍出動的三個中隊的749也在十五分鐘之內陸續到達。這下是仇人相見，分外眼紅。戰鬥立即打響。雙方的戰鬥機可管不了那麼濃密的雲層，只要撞上了，那就要分個高下出來。而在此之前，雙方的戰鬥機已經在所羅門群島上空鏖戰了數個月，對那些飛行員來說，這實際上只是之前戰鬥的延續而已，他們並沒有把這次作戰任務放在心上，反正也要先解決掉對方地戰鬥機吧。
空戰還在繼續的時候，唐帝國的偵察機發現了還在向瓜島前進的美軍運輸船隊。這下顏國忠可急得跳了起來，他原本以為美軍運輸船隊在遭到攔截之後已經南下逃跑了。怎麼也沒有想到。麥克阿瑟還會讓運輸船隊繼續北上。三個中隊地轟炸機立即從瓜島與布干維爾島上的機場起飛，而為其護航的兩個中隊的戰鬥機也已經離開了拉包爾，正在全速趕來。
美軍的偵察機晚了五分鐘發現正在逃逸的第三特混艦隊的那四艘戰列艦。消息很快就發回了馬基拉島的美軍航空作戰中心。兩個中隊的SBD，兩個中隊的TBD立即起飛，另外從倫內爾島上還起飛了一個中隊地SBD，以及兩個中隊的F4U。接著，美軍指揮官準備把剩升秒的轟炸機全都派出去，可就在這個時候，他收到了第31特混艦隊發出的電報（這份電報實際上不是發給馬基拉島航空作戰中心的），美軍指揮官立即改變了目標，把馬基拉島上的兩個中隊的SBD，一個中隊的TBD。以及最後一個中隊的F4U全都派去轟炸第一特混艦隊去了。
到八點的時候，唐帝國的偵察機找到了正在返航的美軍第32特混艦隊，發現了那四艘戰列艦。雖然此時顏國忠已經把大部分的轟炸機派去對付美軍的運輸船隊了，但是他仍然命令拉包爾的轟炸機立即起飛，先到瓜島補充燃料，然後去轟炸美軍第32特混艦隊。參加早上第一輪空戰的那些戰鬥機也正在返航，而這些戰鬥機就將承擔起護航任務。
倫內爾島上的最後兩個SBD中隊在九點左右起飛，他們的任務是去轟炸正在逃跑的西南聯合艦隊，如果還有能力的話。就前往攻擊第三特混艦隊。
至此，雙方把所有的岸基航空兵都派了出去。在這片面積不到兩萬平方公里的海域上空，交戰雙方派出了700多架戰機，幾乎被戰機給塞滿了。戰場上的情況也複雜到了極點，雙方的很多轟炸機都在半路上遭到了莫名其妙的攔截，還有更多的轟炸機因此而與編隊失散，沒有能夠找到打擊的目標。很多飛行員都感到自己在執行莫名其妙的任務。而以當時雙方的指揮能力來看，要同時指揮三百多架戰機作戰，這幾乎是不可能的事情，因此混亂也就再所難免了。當然，混亂的局面並沒有改變戰鬥的殘酷性，也沒有降低戰鬥的激烈程度。
第三特混艦隊是在八點五十分左右遭到轟炸的。美軍轟炸機首先攻擊了受傷最為嚴重的「成都」好戰列艦，隨後攻擊了「昆明」號，而那些沒有走散的護航戰鬥機則纏住了另外兩艘戰列艦上還能夠使用的高射炮。十五分鐘之內，「成都」號挨了四枚炸彈，三條魚雷，「昆明」號也挨了兩枚炸彈。雖然艦隊的防空火炮以及趕來的防空戰鬥機擊落了二十多架美軍轟炸機，但是「成都」號幾乎已經沒救了，而「昆明」號的速度降低到了8節，已經跟不上艦隊的返航速度了。
九點四十五分，第三特混艦隊再次遭到轟炸。這次美軍轟炸機首先集中打擊了「廣州」號，「昆明」號因此逃過一劫。」廣州」號被五枚炸彈擊中，戰艦的速度迅速降低到了8節以下，整個艦隊的返航速度也被拖了下來。美軍轟炸機走了不到半個小時，「廣州」號發生猛烈的爆炸，這艘戰艦也完蛋了。
唐帝國轟炸機重點打擊的是美軍運輸船隊，從七點半開始，到十點半，美軍運輸船隊遭到了三次轟炸，至少二十多艘運輸船隻被炸沉（運輸船遠沒有戰艦堅固），剩餘的幾艘運輸船在十點半的時候放棄了北上，迅速逃跑了。也正因為如此，唐帝國的轟炸機在對第32特混艦隊的打擊中並沒有什麼出色的表現。當時負責轟炸第32特混艦隊的那個中隊的「射水鳥」只將兩枚炸彈扔在了「南達科他」號上，自己卻損失了八架轟炸機。
轟炸西南特混艦隊的美軍轟炸機也沒有收到多少戰果，只是將兩艘巡洋艦炸傷，而美軍轟炸機還損失了十多架。
混戰到十一點左右才結束，而顏國忠在此期間要求艦隊派遣轟炸機去對付第32特混艦隊也正是他沒有更多的力量來對付逃跑的第32特混艦隊了。到這個時候，雙方的戰艦基本上都進入了自己戰鬥機的絕對保護海域，而且超過了對方轟炸機的打擊半徑。因此，雙方的轟炸機也都停了下來，四個多小時的激戰中，交戰雙方各損失了百架左右的戰機，而結果就是，都沒有能夠徹底的殲滅對手！