一間一天天的過去，棉蘭城內的日偽軍防守還是非常的王凹。攻城的部隊還是沒能突入市區，衛立煌氣得牙癢癢，急忙給東南亞戰區司令部掛了個電話，要求強有力的空中支援，終於，在6月萬日的時候，大量的戰鬥機和轟炸機飛臨棉蘭城上空，大量的炸彈傾瀉著敵人的陣地上，終於，防守一方的日偽軍難以為繼，被迫轉入了巷戰，就這樣新軍和騎兵第２師才攻入城中，接著，巷戰開始了，雙方又開始了你爭我奪的拚死決鬥。
棉蘭城防司令，獨立混成第萬旅團尾本喜三雄少將面對著目前的形勢，他也顯得無可奈何，畢竟，自己的部隊遠不及攻城的中**隊，他也知道，棉蘭城遲早還是要被眼下的中**隊給佔領的。
巷戰沒日沒夜的打著，雙方展開了激烈的槍戰，甚至白刃戰，日本人的瘋狂讓新軍的將士們有些心驚，雖然在緬北叢林之中和緬甸方面軍最精銳的部隊第舊師團屢戰過數月，但那不堪回的日子讓他們也心有餘悸，現在，慘烈的巷戰讓這些士兵們又回想起了緬北的情景，雖然他們害怕，可是，到了這個份上，不沖也得沖，不打也得打，他們狠，自己就要比他們更加狠，才能生存下去。
雙方戰至月底，尾本喜三雄少將一看形勢對於他們來說已經相當不利了，於是他徵求了一下上級的意見之後，下令部隊向著巨港方向撤去」
棉蘭終於被攻下了，衛立煌長長的吐了一口氣，這次的棉蘭之戰讓他的心一直懸著不敢放下，畢竟這樣的打法讓他也有些心力交瘁的感覺。
「副總，我們總算把棉蘭城攻下了，真不容易啊！」衛平笑著對衛立煌說道。
衛立煌擦了擦頭上的冷汗，面帶著微笑對衛平說道：「衛參謀長，這次攻打棉蘭城確實很困難啊，不過，一切都過去了，現在總算把棉蘭給拿下了，接下去，我們要向巨港方向進兵，我聽說在棉蘭到巨港之間的路上，都是以僕從軍為主，少量日軍帶隊，雖然是僕從軍，但戰鬥力不弱，接下來的戰鬥還是非常的困難，要讓將士們做好苦戰的心理準備啊」。
「是，知道了。」衛平應道，然後就去將衛立煌的命令傳達給下面各部隊，，
就在衛立煌的部隊苦戰棉蘭的同時，張靈甫率領著第巫軍以及第田師、集團軍直轄部隊開往巴東。從班達亞齊打到巴東的路上，張靈甫的部隊連續打了好幾仗，硬生生的將沿途的日偽軍趕往了巴東，整個六月份，張靈甫的部隊一直都在對那些日偽軍進行追擊戰，雙方打得異常的辛苦。
７月初，張靈甫的部隊終於到達了巴東城下，面對著這樣的形勢，張靈甫決定對巴東城實施包圍，並對其進行強攻。
「李雲龍軍長，潘裕昆師長，你們過來看，這是巴東城，現在我們要做的，就是對巴東實施強有力的攻擊，守衛巴東的日軍是，二力歹二７夕二防衛隊以及近衛第２師團的近衛步兵第崛隊，城防司令是防衛隊指揮官平野豐次少將，二位，巴東城中除了這些日軍之外，還有一個軍的偽軍，也就是僕從軍，特別是被小日本洗過腦的當地人，他們一直認為我們盟軍是殖民者，所以到時候抵抗會非常的激烈，巴東之戰不好打啊，大家要有心理準備，知道嗎？」張靈甫對李雲龍和潘裕昆說道。
李雲龍笑著對張靈甫說道：「總座，你放心吧，就一個旅團的日本，如果我一個軍還搞不定他們的話，那也太窩囊了，我看潘裕昆師長的部隊就別浪費在巴東城上面了，我一個軍就能搞定巴東了。」
「李軍長，你可不要太輕敵啊，我聽說衛副總司令攻打棉蘭城就很不順利，守衛棉蘭的日偽軍人數還不及巴東呢，怎樣？打了半個月才拿下了，據悉，守衛巴東的日軍戰鬥力比棉蘭城的日軍戰鬥力更加強大，你用一個軍的兵力去打，我看未必能夠拿下巴東！」張靈甫笑著對李雲龍說道。
「總座，你這也太小心謹慎了些吧？不就是四五萬人的敵人嘛，真正有戰鬥力的也就是那萬餘人的日軍部隊，其他的那些僕從軍能有多大的能耐啊，您放心吧，我一個軍絕對能夠拿下巴東！」李雲龍說道。
「李軍長，我絕對不能冒這個風險，什麼都別說了，這次的行動你們第另軍和潘裕昆師長的第田師一起行動。第四師進攻東線，第亞,師進攻西線，第川,山攻南線，講攻北線，好了，什麼都別說了，攻誠聊心負責由李雲龍軍長指揮，好了，去吧！」張靈甫揮了揮手說道。
李雲龍和潘裕昆向張靈甫行了個軍禮後，就開始去準備攻城事宜了，這個時候，第集團軍參謀總長武振國少將來到張靈甫面前，對張靈甫說道：「總座，您說我們這次攻打巴東能不能順利的拿下巴東？」
張靈甫歎了口氣說道：「老武啊，我看可能要花點時間，巴東不好對付啊！」
巴東確實很難對付，守城的日軍非常的狡猾，他們並沒有準備和中**隊打陣地戰，而是將部隊撤到了城中，在各大街小巷中設立堡壘，將中**隊引入城中，然後將中**隊拖入到曠日持久的巷戰之中，由於打巷戰，各師的炮兵部隊幾乎沒有了用武之地，而各戰車營所揮的作用也極為有限，雖然戰車在城區內可以橫衝直撞，但日軍在城內設下了很多專門對付戰車的陷算，所以剛一入城，第歷軍就損了是好些戰車，這讓李雲龍心痛不已。
膠著的巷戰打了已經有大半個月了，時間都進入到了７月下旬了，張靈甫對於目前的戰局是一籌莫展，而就在此時，方面軍司令部來電報給他，電報上的內容是說新軍等部隊已經打到了裡巴東不遠的北乾巴魯地區，衛立煌副司令長官冉張靈甫需不需要幫忙。要知道，張靈甫是一個非常驕傲的人，也是一個自尊心很強的人，現在巴東城內的日軍兵力和實力比他手上的兵力以及裝備差了十萬八千里，他怎麼可能還要向衛立煌再伸出手去要求支援呢？
「老武啊，你瞧瞧，我們現在這種情況應該怎麼辦？打了快一個月了，卻沒有什麼收穫，真是讓人鬱結啊！」張靈甫說道。
武振國拍了拍張靈甫的肩膀說道：「總座啊，你也不要著急，打巷戰比的就是耐心，看誰能堅持到最後，誰堅持到了最後，誰就能獲得勝利，你說我說得對不對？」
張靈甫點了點頭，然後又說道：「可是，我們如果一直這樣打下去的話，也不是個辦法啊，這樣子打下去，要打到什麼時候啊！」
「總座，您應該知道斯大林格勒戰役吧，這場戰役蘇德雙方整整打了半年，雙方都付出了巨大的犧牲，可以說，這場戰役是世界上最經典的戰役之一，為巷戰提供了很多寶貴的經驗，既然蘇軍能夠在斯大林格勒堅持半年，那我們現在才打了半個多月也算不了什麼了武振國說道。
「老武，話可不能這麼說啊，你要知道，蘇德雙方能夠堅持半年，那是依靠著雙方源源不斷的援兵和兵力補充才堅持下來的，可是，我們現在的情況不一樣，先，守城的日軍比我們的部隊少得多，即便他們還有數萬僕從軍，我也承認這些僕從軍的戰鬥力也不俗，可是，即便如此，也無法否認對方現在整體實力遜色於我們，如果在這種情況下我們還搞不定他們的話，你說，我該怎麼跟衛副總司令交待，我該怎麼跟總座交待？」張靈甫對武振國說道。
「可是，司令長官閣下，你也是知道的，現在急是急不來的，日本人很明顯是想用巷戰拖死我們，即使我們現在分片區的進行掃蕩式攻擊，可是，那效果絕對不會比陣地戰好，打陣地戰的話，我們可以一次性搞定他們，可是這種運動戰的話，想消滅他們就有些困難了，很顯然小日本在學我們中國人的游擊戰，他們現在就是想用這樣的辦法來滯緩我們軍隊的行動，現在辦法不是沒有，那就是消耗他們的糧食，並切斷他們一切供應，不讓他們跟外界接觸，這樣的話，就算我們不去打他們，他們餓也得餓死！」武振國說道。
「可是小日本的糧食儲備似乎很充足啊，我估計他們城內的的軍糧以及飲用水的準備可以維持他們至少三個月的牛計，老武啊，他們有時間耗，可我們沒有時間跟著他們耗啊！你要想想，我們和衛立煌副總司令可是約好的，要共同會師巨港，並一起對巨港起進攻的嘛，如果一直被對方拖死在巴東的話，那就很容易貽誤戰機的呀！」張靈甫聳了聳肩膀說道。
武振國點了點頭，沒有再說什麼了，說起來，目前確實也沒有什麼好的辦法，一切看接下來的戰局展