總攻卑謬的戰役終於打響了，王老吉還是採取進攻阿蘭繆的辦法來進攻卑謬，先通過炮兵轟炸以及空中支援，先把卑謬城炸成一片廢墟，然後，再派出其裝甲偵察營進入城中進行一番搜索，接著再讓裝甲步兵團進入城中，最後才是他的寶貝裝甲旅入城作戰，依照目前的兵力來看，他也只能用這樣的辦法進攻了。
連續轟炸了卑謬城一個星期後，王老吉大旗一揮，他那威武雄壯的裝甲部隊雄赳赳氣昂昂的開進了卑謬城，說起來，部隊雖然進城了，可王老吉知道，真正的戰鬥才剛剛打響，卑謬城擁有著兩個日本師團守衛，要想拿下卑謬絕不是易事。有一點至少能夠肯定，那就是打卑謬的難度絕對在阿蘭繆之上。想想先前的阿蘭繆之戰，王老吉就覺得自己是一頭的汗水，現在打卑謬的風險顯然在阿蘭繆之上，他真的不知道，自己的部隊進入卑謬之後，會有多大的損失。
王老吉還是低估了日軍的防禦體系，雖然他已經是小心小心再小心了，可是，當他的部隊進入到卑謬城中後，所有的入城部隊都被城內的日軍給牽制住了，從各部來的消息得知，現在進入城內的部隊境況不佳。
「砰」的一聲，王老吉一拳狠狠的砸在了桌上，真沒想到，所有的擔心全部化為了事實，部隊進城已經差不多有十天了，現在整個師已經有兩個裝甲團、一個裝甲步兵團和一個裝甲偵察營已經徹底陷入了巷戰的泥潭中，日軍的目的似乎很明顯，就是將中國第1o9裝甲師的裝甲部隊拖死在卑謬，然後等待著緬甸方面軍總部派空軍過來，對裝甲師的裝甲戰車實施空中轟炸，其險惡用心就是要在卑謬城內重創第1o9師。
姜平江看到王老吉師長如此懊惱的樣子，於是他主動走了過去。
「師座，您先別激動，我願意率領我的獨立1團進入卑謬城，協助入城部隊圍剿日軍，不管怎麼說，我的獨立1團在阿蘭繆巷戰中有過經驗的。」姜平江笑著對王老吉說道。
「姜團長，現在還不是讓你獨立1團出動的時候，我相信我的入城部隊還能夠撐上一段時間。」王老吉擺了擺手說道。
「可是，師座，現在的戰局比較撲朔迷離，敵軍的抵抗也是相當的頑強，我覺得讓姜團長的獨立1團參戰的話，可能會好一些。」副師長楊武對王老吉說道。
「老楊啊，現在獨立1團還真的不能上啊，戰鬥打了十來天，可現在的形勢還是非常的不明朗，可能這是一場曠日持久的戰鬥，我們要做好充分的思想準備才行啊。」王老吉深皺著眉頭說道。
就在這時，師部的電話鈴響起，一名參謀接了一下電話後，就向王老吉說道：「報告師座，軍部來電。」
王老吉一聽說是軍部來電，立馬接過電話，對著話筒就說道：「喂喂，您好，我是第1o9裝甲師師長王老吉。」
「老王啊，我是姜成，你那裡的情況怎樣了？」姜成對著電話，語氣有些嚴肅的問道。
「報告軍座，我部正在拚死進攻卑謬，可卑謬城中有兩個日本師團正在負隅頑抗，我的裝甲師除了一個裝甲團和裝甲炮兵團之外，其他部隊都已經陷入到了巷戰之中了。」王老吉匯報道。
「什麼？都陷進去了？」姜成吃驚的問道。
「是的，軍座，日軍抵抗很是頑強，我們的部隊一時之間也沒有別的辦法，只能硬攻。」王老吉有些無奈的說道。
姜成想了想，然後說道：「王師長，我命令你，把所有的部隊從卑謬城中撤出來，對卑謬城實施圍而不攻的政策，對城內的日軍實施斷水斷糧，絕不能讓他們有任何的補給渠道，與此同時，命令工兵部隊挖地道，摧毀他們各點之間的聯繫，切斷他們的地下補給線。我會向總座請求，要求空軍對卑謬實施轟炸。從今天起，你們的炮兵部隊就給我天天轟炸，不要擔心彈藥，我會讓後勤部隊保障你們的彈藥供應的，老子就不信了，這樣子打，還不能困死他們？」
王老吉一聽姜成的建議後，對姜成說道：「軍座，您的這個建議，我也考慮過，不過這樣子打的話，耗時是否太長了點？」
「老王啊，這樣打，雖然耗時長了點，但部隊人員的損耗可以降低許多，再說啦，你現在這樣子攻打有效果嗎？既然沒有任何效果，再這樣打下去的話，也就是白白的增加士兵的傷亡罷了。」姜成笑著說道。
既然軍長都這麼說了，而且自己現在確實沒有什麼好的辦法的情況下，也只能這樣了。
「傳我的命令，全師撤出卑謬城，將整個卑謬城給老子圍起來，工兵部隊給我挖地道，破壞他們的補給通道，炮兵部隊給老子不停地轟城，老子就不信了，沒吃沒喝的情況下，這幫小日本能夠撐得了多久。」王老吉狠狠的說道。
得到了師長的命令後，入城各部開始紛紛的向城外撤去，第13o師團師團長近籐新八看到如此情景之後，高興地對柳田元三說道：「柳田君，你這個辦法不錯啊，你瞧瞧，支那部隊終於難以忍受我們這樣的零打碎敲，撤出城去了，看來我們的卑謬保衛戰算是打贏了。」
柳田元三看了看近籐新八那興高采烈的樣子，很冷靜的對近籐新八說道：「近籐君，先不要如此樂觀，作為支那軍中的王牌，國民衛隊引以為傲的戰車部隊不會就這樣無功而返的，他們既然撤出卑謬城，那我可以想像，在接下來的戰鬥中，他們會對整座卑謬城實施瘋狂的炮轟，同時，他們肯定會派出工兵挖地道，對我們的地下工事實施突襲，這一切的一切，近籐君你可要小心啊。」
「哦，是嗎？哼哼，支那人是想徹底的封鎖我們，哼，沒那麼容易，幸好我物資儲備非常豐富，我們兩個師團在卑謬，至少可以堅持三個月以上。」近籐新八很驕傲的說道。
「近籐君，你先不要如此的樂觀，我看我們得隨時做好突圍的準備，支那人畢竟不是傻子，他們在接下來的日子肯定會對我們進行很多非常規型的攻擊，我們一定要做好充分的應急準備啊。」柳田元三說道。
「柳田君，你是不是被支那人打怕了？我看你的話裡面，十句中有九句都是說支那人怎樣怎樣厲害的，你這不是長他人志氣，滅自己威風嘛。」近籐新八奚落著柳田元三。
柳田元三並沒有把近籐新八的奚落當回事，他還是很誠懇的對近籐新八說道：「近籐君，萬事還是小心為妙，自大東亞聖戰開戰以來，我們大日本皇軍和支那勁旅國民衛隊交戰已經不下百餘戰了，這支部隊作戰風格硬朗，打起仗來不按章法進行，是一支非常難纏的部隊，我們絕對不能夠輕敵啊。」
「好啦，柳田君，我知道了。現在對方已經撤出了卑謬城了，我們也應當準備準備，隨時警惕著這支支那精銳的進攻和偷襲。」近籐新八說道。
「近籐君，我還是那句話，部隊隨時做好突圍的準備，後面要打的仗還多著呢，一旦卑謬無法堅守，我們的部隊就應該隨時退守到仰光去，而不是困死在這裡。」柳田元三還試圖勸服近籐新八。
「柳田君，如果你害怕的話，你的第33師團隨時可以撤離卑謬，不管怎麼說，卑謬的防務是由我近籐新八負責的，我的第13o師團要與卑謬城共存亡。」近籐新八信誓旦旦的說道。
沒過一會兒，近籐新八又有些輕蔑的對柳田元三說道：「柳田君，我可不會像你那樣，輕輕鬆鬆的就將馬圭、東敦枝和阿蘭繆放棄掉。」
「你！近籐新八，我好言相告，你居然如此損我，真是豈有此理，既然你執意不肯聽勸的話，那我也沒辦法，你放心，我的第33師團也不是孬種，該如何防禦我還是會如何防禦的，但是，到了部隊不得不撤的時候，我會告訴你的，我希望到時候你自己再認認真真的斟酌一下，不要到最後死守卑謬，最終守死，這樣的犧牲根本就沒有任何意義！」柳田元三氣呼呼的說完後，就立即離開了第13o師團的地下指揮所，他對於近籐新八的那種冷嘲熱諷，真的是已經忍無可忍了，雖說第33師團敗退卑謬，可那完全是因為形勢所逼，要知道，如果他還是一味的守下去的話，結果就是全軍覆沒。
炮火，猛烈的轟擊著卑謬城，從曼德勒起飛的戰略轟炸機，不斷的在卑謬城內投擲著炙熱的炸彈，整個卑謬城陷入了一片火海。
就這樣，炮火轟炸著，工兵部隊不斷的破壞著敵人的地下補給線，這一系列的舉動，讓守城的日軍越來越感到力不從心了，終於，戰至第33師團率先支撐不住，柳田元三一聲令下，整個師團開始實施突圍，經過一天一夜的突圍戰，他的第33師團終於逃出了卑謬城，向仰光退去。
而第13o師團還是死死的堅守著卑謬城，近籐新八怎麼也不肯撤軍，這讓他的師團參謀長著急萬分，因為在當時，守城的日軍已經快要斷水斷糧了，彈藥儲備也不夠用了，原本他們是有一個軍火庫的，可是在一次大轟炸中，被一枚炸彈引爆，整個軍火庫就這樣被炸翻了天，所以現在他們的彈藥也所剩無幾了。
面對著這樣的窘境，第13o師團師團參謀長趁著師團長近籐新八不注意，讓警衛員強架著近籐新八離開，與此同時，第第13o師團突圍成功，但由於他們突圍時間較之第33師團晚，國民衛隊的戒備也變得非常的嚴，所以這次的突圍第13o師團損失慘痛，這不得不讓近籐新八揪心了很長一段時間。
第1o9裝甲師進入了卑謬城，卑謬之戰終於結束了，由於自入緬甸作戰以來，國民衛隊各部一直沒有好好的休整過，所以經總部同意，第第一階段的戰鬥結束，全師在卑謬進行休整，隨時準備進攻仰光！