7月第77軍以及總部機關主力和從北向南打的第第155軍終於在曼德勒城下會師，劉振風鑒於機場方向的暫6師和暫7師已經苦撐了一個星期，喪亡也漸漸變大，所以急令第第155軍的三個師一個獨立團的加入，進攻機場的日軍第第1o5旅團再也難以支撐下去了，他們被迫撤離機場，向城中撤去。
劉振風在離曼德勒城不遠處的一個小村落裡設立了指揮部，吉星文等人也來到了指揮部中，劉振風即刻命令召開師級以上幹部會議，當晚，所有師級以上的幹部全部集中到了司令部，劉振風看著風塵僕僕的趕來的各軍各師的軍長，師長們，笑著對他們說道：「大家都辛苦了，我們現在召開一個軍事會議，我來佈置一下接下去的戰鬥任務。」
劉振風清了清嗓子後，立即說道：「第第第77軍。我說姜成，你先不要得意，我既然要你的部隊組成一個裝甲軍，那用意是非常明顯的，那就是，在這曼德勒城外的廣闊沖積平原上，實行大規模的裝甲集群推進，以吹枯拉朽之勢，大踏步的前進，主攻城南一線。攻入城後，注意裝甲戰車的使用，畢竟進城之後，就是巷戰了，坦克車的主要功能是協助步兵清剿城區各地的鬼子兵，知道了嗎？」
姜成立即昂挺胸的應道：「請總座放心，既然我的部隊是一個裝甲軍，那我一定會作為全軍的開路先鋒，率先殺入城中，為全軍開道！」
劉振風笑著說：「但你還是要注意，進城之後，幾輛坦克為一個小組，分散行動，但絕不能出現落單現象，我擔心日軍會在城中埋下一些地雷什麼的，我可不希望我的裝甲部隊損失太大啊。」
「是，總座，你放心吧！」姜成大聲說道。
然後，劉振風繼續說道：「現在，第22o師、新3師、新5師以及暫第22o師和暫6師守衛北線以及東北線一帶，防止北方的第33軍馳援曼德勒，新3師和新5師守衛南線以及東南線一帶，趁勢給老子攻下密鐵拉和東枝，阻截南方的日軍馳援曼德勒，老子這次要將曼德勒徹底的包餃子了。四位師長沒有問題吧？」劉振風看了看第22o師師長鄒鳳成、暫6師師長約翰克魯姆斯、新3師師長顧延澤、新5師師長歐陽建國紛紛起立，向劉振風敬禮保證道，一定完成阻截任務。
不過，說實在的，對於暫6師，劉振風還真有些玄乎，自己的部隊當然會死拼抵擋住敵人的進攻，可暫6師這個由亂七八糟的各國士兵組成的部隊，能抵擋得住日軍瘋狂的進攻嗎？雖然機場保衛戰，暫6師打得還不錯，可阻截戰的時間要比機場保衛戰的時間長得多，他們堅持得住嗎？不過有一點還好，那就是新第33軍主力應該能夠被牽制在緬北一帶，而在滇西的第第3師團要防止中國的滇西遠征軍渡江西進，所以這兩個師團雖有可能抽調部分兵力南下馳援曼德勒，但應該不會太多，希望暫6師能夠不負眾望啊。當然，暫6師的副師長戴雄飛應該是個很鐵血的將軍，所以由他看著暫6師，應該不會出太大的亂子，實在不行的話，到時候就用第221師將他們換下來就得了。
想通這一點後，劉振風又開始佈置任務了：「騎兵第第第15第第第155軍負責主攻城東以及城東北一線。好啦，所有的安排就是這樣，大家快去準備吧，明日一早就動全面的總攻，這回，老子要告訴世人，一年多前，老子的國民衛隊狼狽的從曼德勒撤退，今天，老子又殺回來了，而且老子就要在曼德勒與日軍緬甸方面軍展開生死決戰，弟兄們，我們為死難的同胞報仇的時刻到了，大家給我奮勇殺敵，一定要讓小鬼子血債血償！」
所有人都情緒很激動，特別是參加過第一次入緬作戰的老兵們，他們各個熱淚盈眶，想想一年多前，自己的戰友長眠在這片土地上，他們的心都在滴血，現在，他們殺回來了，殺回來，除了重新恢復滇緬公路外，更主要的是，為那些死去的戰友報仇，大家只有一個信念，那就是盡可能多的殲滅敵人，拿下曼德勒城。
7月23日夜，雖然雙方都沒有開戰，可這個夜晚算是暴風眼前的寧靜吧，因為無論是國民衛隊的將軍們，還是日軍曼德勒警備司令部的那些將軍們，他們都知道，天亮之時，就是雙方大戰之刻，所以在這個夜晚，除了警備人員外，所有的人都抓緊時間補充睡眠，因為大家都知道，第二天大戰一開始後，是生是死誰都不知道，或許，很多人會永遠的睡過去，永遠……
新3師和新5師從下午開始，就消失在了人們的視線中，到了晚上九十點鐘左右，新3師趕到了密鐵拉，而新5師趕到了東枝，日軍在這兩個地方的守備隊守衛力量相當的薄弱，這麼重要的地方，日軍居然各派駐了一個大隊的兵力駐守，這為新3師和新5師的進攻帶來了便利，經過一夜的戰鬥，新3師在24日凌晨3時左右拿下了密鐵拉，而新5師在24日早上7時，拿下了東枝，他們兩個師在東枝至密鐵拉一線，構築了一道堅實有力的防禦阻擊線，在接下來的日子裡，這兩個師承受著從南方向北馳援的日軍大部隊，所有的部隊都遭到了這兩個師的阻截，新3師和新5師為曼德勒會戰的勝利立下了不可磨滅的功勳。
7月24日早上6時，總攻開始了，在劉振風的一聲令下，國民衛隊下屬的三個軍開始向曼德勒城動了猛烈的進攻，此時城內日軍的守備是這樣的，第第1第第1第第第第1o5旅團以及一部分偽軍守衛西線，獨立混成第24旅團以及軍部等作為預備隊使用。
戰鬥，先是強大的炮火攻擊和空中轟炸，強大的6空兩點作戰，讓城內的日軍也嘗到了現代化立體戰爭攻擊的滋味，他們此時的感覺就好像六年前全面侵華時，中**隊的感受一樣，挨炸挨打的滋味很不好受啊。
空中轟炸也地面火炮攻擊了整整2個多小時後，各部開始向曼德勒城起了進攻，在所有進攻路線中，南線的裝甲軍一開始的進展較為順利，進攻也是比較犀利的。
日軍守衛南線的，是第第1o6師團和兩個戰車聯隊以及一些偽軍，他們看到成群結隊的裝甲集群向他們攻來時，所有的日軍都震撼了，很多士兵畢竟沒有參加過諾門坎戰役，他們都從沒見過如此壯觀的裝甲集群作戰，不過，即使他們參加了諾門坎戰役，也不可能看到今日這般壯觀的場面，畢竟當年的諾門坎戰役中的坦克大戰，日蘇雙方總共投入的裝甲戰車不會過3oo輛，而眼前的國民衛隊的裝甲軍，光坦克就集中了上千輛，這個規模和聲勢，絕非當年諾門坎所能比的。
「這可怎麼辦？這是真正的裝甲集群啊，我們怎麼打？怎麼打呀！」第1o6師團師團長中井良太郎中將此時已經有些不知所措了，畢竟他的部隊從甘高一帶，就一路上被國民衛隊的裝甲師攆著走，說實在的，如果現在日軍還佔有空中優勢的話，國民衛隊的裝甲集群並不可怕，可問題是，現在日軍已經沒有了空中優勢，聽說南方軍調來的兩個飛行師團要25日才能抵達仰光一帶，這讓他們有些痛不欲生，這裝甲集群攻擊，即使他們這些日本兵不怕死的衝鋒，也是無法阻擋這些裝甲戰車前進的，畢竟第1o6師團的那些傻兵們做過這種蠢事，結果就是白白送死。
「先不管那麼多了，怎麼說也要頂一頂，我們的兩個戰車聯隊全部殺出去，怎麼說也要阻止一下對方前進的腳步吧。」第31師團師團長佐籐幸德有點鄙視的看了看中井良太郎，這個中井，居然已經被對方的裝甲部隊給嚇破了膽，這也太沒用了吧，即使現在明知不敵對方的裝甲部隊，也要想盡一切辦法來阻礙其前進。
兩個戰車聯隊的聯隊長們接到了全面出擊的命令後，十分悲壯的動員中全體裝甲兵們上戰車，然後很悲壯的率領著幾十輛破舊的坦克和裝甲車向國民衛隊的裝甲軍迎面打去，這種不自量力，螳臂當車的行為，只能說明日軍此時已經到了日薄西山的程度了，在國民衛隊的鋼鐵洪流面前，在謝爾曼式坦克和斯圖亞特式坦克面前，日軍的**式、九七式坦克簡直不堪一擊，在不到半小時的戰鬥中，日軍的兩個戰車聯隊被打得七零八落，最後，帶著二十來輛負傷的戰車灰溜溜的撤了回去，這一次的坦克大戰，第77軍以絕對的優勢取得了勝利，同時也削弱了日軍曼德勒南線部隊防守的實力，為突擊進城創造了有利的條件。