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第54師團的師團部設得比較靠前，他們的師團部就設在賓蓋，師團長片村四八中將臉上凝重的看著沙盤，第111聯隊的玉碎讓其心痛不已，一支六千多人的聯隊啊，就這樣完了，他暗暗誓，要在賓蓋消滅掉來犯之敵，為第111聯隊全體軍官報仇雪恨。
「師團長閣下，師團長閣下！」一個高級參謀急匆匆的跑進師團司令部，有些驚慌失措的對師團長說道，「現，現敵軍大量的裝甲集群，是，是戰車群，戰車群，大量的中戰車。」
「哪呢？你說什麼！戰車群？不是說我們所面對的敵人是支那兵嗎？就算他們全副美械化了，美國人也不可能給他們裝備戰車啊，就算真的裝備了戰車，也最多一兩個戰車大隊而已，怎麼可能有戰車群呢？到底有多少戰車？」片村四八有些震驚的問道。
「不，不知道！」這個高級參謀氣喘吁吁的說道。
「八嘎！」片村四八氣得甩了這名高級參謀一個耳光，然後叫道：「快，快去給我確實一下，快！還有，馬上傳我的命令，讓我們師團配屬下的18輛戰車出動，快點，一定不能讓敵人通過我們這兒！」
「嗨！」那個被打的高級參謀應道，然後迅的離開了師團部，免得到時候又要挨打。
「什麼？你說師團長讓我們戰車中隊出動？可我聽說敵軍是整整一個戰車群啊，雖說具體多少輛戰車不知道，可有一點可以肯定，他們的戰車絕對比我們的多，而且是多得多，我們這十幾輛老式戰車怎麼去打？上去了還不是白搭？」戰車中隊的中隊長片桐澤夫驚詫的說道。
「片桐中隊長，我只是來傳達一下命令的，再說了，即使對方真的來了一個戰車師團，我們也要去頂一下，這是沒有辦法的，畢竟，我們沒有退路啊。」高級參謀無奈的說道。
片桐澤夫也知道軍令難違，無奈的讓裝甲兵們上車，然後一路淒涼的帶著他那些以**式中戰車為主的舊式坦克去前線與第1o9裝甲師那3oo多輛坦克對決去了。
結果當然是毫無懸念的，一支只有十幾輛破舊戰車的戰車中隊去和擁有美國謝爾曼式坦克以及斯圖亞特坦克的裝甲師對決，那簡直就是蚍蜉撼樹，不自量力，所以，很快，日軍的這個戰車中隊沒有打多長時間，就全軍覆沒了。
「師團長閣下，我們的戰車中隊完了。」這名高級參謀膽顫心驚的來到片村四八師團長說道。
「哪呢？八嘎，敵人到底有多少戰車，調查清楚了沒有？」片村四八十分惱火的問道，不管怎麼說，自己的戰車中隊完了，如果現在還不知道對方到底有多少裝甲戰車的話，那那個中隊算是白白犧牲了。
「查，查清楚了，敵，敵人有各式，各式車輛2ooo余輛，光，光戰車，戰車就有3oo多輛，是，是整整一個戰車師啊。」高級參謀怯怯的說道，同時，他時刻注視著師團長的手，生怕他一怒之下，又一巴掌甩過來，自己只不過是個傳話的人而已，不過現在搞得自己就像是個出氣筒似的，師團長只有一不高興，隨時都可以甩自己巴掌，他心裡甭提有多鬱悶了。
「戰車師團？整整一個戰車師團？哪呢，這該如何是好，這該如何是好啊？美國人怎麼會如此的大方，居然會幫支那人組建一個戰車師團，這也太不可思議了吧？」片村四八這次沒有甩這個高級參謀的耳光，他整個人有些在愣，畢竟他這個步兵師團面對一支完全機械化的裝甲師，而且上面還有對方的空軍對其陣地實施轟炸，這一切的一切，都令他的第54師團處在十分不利的境地，他想要改變這樣的境遇，只能後撤，別無他法，畢竟這一線都是公路，裝甲車要強行通過的話，他們根本無法阻止，戰，只會造成白白的犧牲，可不戰而退的話，上面一定會怪罪下來，所以這戰與不戰讓片村四八難以抉擇。
「轟」、「轟」、「轟」隨著一聲聲的爆炸聲從陣地前傳來，片村四八的心也揪了起來，他連忙詢問到底是怎麼回事，得到的結果是：對方的炮兵不知道在什麼地方開炮，將第54師團的前沿陣地炸得一片狼藉，在這陣排炮之後，又是一陣緊密的火箭炮攻擊，這一次的火箭炮攻擊，徹底的使得第54師團的前沿陣地陷入了一片火海，很多日本兵連對手的影子都沒看到，就趕著去見他們的天照大神了，這一陣的炮擊，使得第54師團一下子喪失了一個大隊的兵力，片村四八心痛得心都在滴血。他知道，他的部隊根本無法在這開闊的地帶，阻擋住裝甲部隊前進的腳步，如果硬是要螳臂當車的話，只會造成不必要的傷亡，這樣的傻事片村四八絕對不會做。
他斟酌再三，絕對放棄賓蓋，向金鳥撤軍，他想依靠著河流阻擋國民衛隊前進的腳步。
「傳我的命令，全體撤退，向金鳥鎮撤退，這裡，不是我們所能阻擋敵人的地方，我們只有撤到金鳥一帶，才能更好的阻止敵軍前進。」片村四八終於下達了撤軍令。
師團各部得到了撤軍的命令後，立即收拾了一下後，向著金鳥的方向撤退，為了能夠安全撤離，片村四八留下了兩個中隊斷後，其餘的人全部向金鳥撤退。
這兩支斷後的中隊，基本上成為了片村四八的棄子，他們這些步兵，在面對著國民衛隊的裝甲師和騎兵師的時候，雖然作戰勇猛，也動了好幾次的進攻，可是，血肉之軀怎能和鋼鐵洪流較量，固然他們的勇氣可嘉，並且拍強行使用人肉炸彈毀掉了幾輛坦克，可即便如此，他們還是無力阻止裝甲師和騎兵師的衝殺，他們只堅持了短短的半個多小時，就全軍覆沒了，這樣的雙方實力差距實在是太懸殊了，日軍想依靠兩個中隊的兵力阻擋住裝甲部隊幾個小時，這只能說是癡人說夢。
潰逃，一路的潰逃，片村四八帶領著第54師團主力一路向東狂奔，並渡過了伊洛瓦底江的支流之裡江，在之裡江東岸構築防禦工事，企圖抵擋住國民衛隊的攻勢。
第第2師殺過賓蓋後，馬不停蹄的向德馬道殺去，吉星文和衛平等人隨後帶領著第155軍主力和總部機關人員向著賓蓋殺來，當他們進入賓蓋小鎮後現，這裡幾乎沒有怎麼戰鬥過，看來日軍是主動放棄了賓蓋。
「看來這個片村四八人還不算蠢，知道自己的步兵沒有辦法和我們的裝甲部隊以及騎兵部隊相抗衡，所以一路上丟盔棄甲，逃了，唉，時也，運也！我說老衛呀，你瞧瞧，我們這裝備一更新，簡直就是判若兩人，現在我們可以攆著日本鬼子跑了，這在以前很少見的呀，現在我都覺得有點暈乎乎的，怎麼都感覺這不是真的似的。」吉星文笑著說道。
「哈哈，老吉，可惜啊，這是真的，我們現在在裝備上遠遠優於日本鬼子呀，這還得感謝我們的總座啊，如果沒有他跟美國人進行艱苦的談判的話，我們國民衛隊不可能裝備三支裝甲師和兩支騎兵師啊，步兵師也不可能完全按照美國步兵師的標準建制啊，現在你看看，我們這些美械化裝備算是較為徹底的揮出作用來了吧，瞧瞧這才剛接仗，日軍就頂不住的往後跑了，看來，他們在喪失了空中優勢後，根本無法在沒有堅固工事的城市或者山地中與我們較量啊，不過，老吉，我們也不要高興得太早，我聽說金鳥一帶的地形很適合防禦，在那邊，我們肯定會受到敵人猛烈的阻擊的。我覺得有必要通知王老吉和彭虎，讓他們的部隊挺進到之裡江西岸之後，停止前進，以免陷入日軍的防禦工事之中。」衛平說道。
吉星文點了點頭，馬上命令情報人員電報給第第2師師長彭虎，讓他們追敵至之裡江以東。
王老吉和彭虎得到了命令之後，就一路猛殺過去，輕輕鬆鬆的拿下了德馬道後，又一路奔襲，片村四八如同喪家之犬，沒命的向金鳥逃竄，為了滯緩第第2師的追擊，片村四八前後抽調了一個多大隊的兵力沿途設阻，雖然他整整喪失了半個聯隊，但總算是安全渡過了之裡江，來到了金鳥鎮上。
「八嘎，我片村四八從來沒有如此狼狽過，今日之敗是我平生之恥辱，如果在金鳥鎮還不能阻止對方前進的話，我片村四八就只能自裁以謝天皇陛下了！」片村四八很鬱悶的說道。
鋼鐵洪流行至之裡江東岸就停止了前進，根據指揮部的命令，第第2師在之裡江東岸和對岸的日軍對峙，當然，雖說是對峙，炮火攻擊還是不間斷的，彭虎命令著自己的炮兵團和火箭炮兵團不斷的向對岸開炮射擊，雖然日軍在金鳥一帶設有堅固的防禦陣地，但還是損失了不少人，這讓片村四八在師團部裡氣得哇哇直叫，可卻又無可奈何。
7月15日，後繼部隊趕到了之裡江東岸，吉星文用望遠鏡看了看對岸的敵軍，笑著說道：「我們現在大軍已至，那也差不多應該渡江作戰了，命令工兵，在晚上8點以後搭建浮橋，獨立2團作為突擊隊，先行渡江佔領灘頭陣地。晚上7點開始，所有火炮對對岸動猛烈的炮火攻勢，為獨立2團的渡江作掩護！」
命令一下，獨立2團即刻準備著渡江的船隻和竹筏，工兵部隊也開始緊張的搭建起浮橋來，晚上7時，總攻終於開始了……