第二天天一亮，慘烈的戰鬥就爆了，四架戰機悲壯的飛上了天空，對敵軍陣地開始實施轟炸以及空中掃射，但這種空中優勢只是暫時的，沒過多少時間，日軍三十多架轟炸機在四十餘架零式戰鬥機的掩護下，飛臨曼德勒城上空，對曼德勒城開始實施轟炸，與此同時，零式戰機則對國民衛隊僅有的四架戰機進行攻擊，在這種敵我力量相差懸殊的戰鬥中，國民衛隊的空軍基本上沒有任何生還的機會，畢竟零式戰機是當時世界上最先進的戰機，在空中格鬥中，中島式戰機絕對是處於完全的劣勢狀態。
「媽的，我的僚機也被日軍給打掉了，現在就只剩下我一架戰鬥機了。看來，我得有些心理準備了。」隊長看到自己身邊的三架戰機一架架的被日軍零式戰機擊落，心痛得要命，可現在不是他傷心的時候，他必須提起精神來繼續戰鬥著。
「小日本，小鬼子，來呀，來呀，老子我不怕你們，你們來吧，老子跟你們拼了！」空軍隊長大聲吼叫著，他嫻熟的駕駛著他的中島式戰機，飛越在國民衛隊的高空防禦網區域中，試圖依靠著地面上的高射炮、高射機關炮和高射機槍來解決掉一部分日本戰機。不過，即使這樣，地面火炮也只能幹掉小部分零式戰機，而隊長所駕駛的中島式戰機，此時已經是千瘡百孔了。
「現在我們僅有的一架戰機怎樣了？」劉振風急切的問著聯絡員。
「報告總座，還沒聯繫到，我們現在和隊長的通訊完全是中斷的。」聯絡員說道。
「必須馬上聯繫到，我要知道他的情況怎樣了？能不能實施迫降。」劉振風有些急切的說道，畢竟他不想讓這些敢死隊員全部犧牲了。
這時，電台傳來了聲音，是空軍隊長的聲音：「總部，總部，我的座機已經多處受創，無法實施迫降，我將選擇敵一重要目標實施攻擊，算是我為國民衛隊做出的最後貢獻吧，永別了，兄弟們！永別了，我心愛的祖國！」
「喂喂，你小子想幹什麼！我命令你，給我回來，給我回來！」劉振風抓起話筒大聲吼叫著。
「對不起，總座！我作為一名航空兵，飛機就是武器，總座，您說過，武器是士兵的第二生命，現在我的第二生命都快沒了，我手中的利器也將等於是沒有了，隨我一起作戰的弟兄們都已經戰死，我作為隊長，也絕不會苟活，永別了，總座！」
「喂喂，小子，你給我回話，回話呀，我命令你跳傘，我命令你！」劉振風無力的大聲喊叫道，其實他也知道，飛行隊長已經將對話機關掉了。
「轟」的一聲巨響，一架中島式戰機直直的撞進了第七師團的師團部，引了一聲聲劇烈的爆炸聲，這次的爆炸，使得第七師團師團部大部分人全部死了，包括他們的師團長國崎登中將在內。
「哪呢？第七師團師團部遭到重創？國崎登中將已經戰死了？八嘎！可惡！給我狠狠的攻城，攻城！我要將國民衛隊趕盡殺絕！」飯田祥二郎得知第七師團師團部遭受重創的消息後，氣得火冒三丈，他一邊指示著部隊不斷攻城，一邊立馬向南方軍總部要求增派一些軍官過來，以便補充第七師團師團部。同時他命令第七師團步兵團指揮官鯉登行一少將暫時接替師團長的位置指揮戰鬥。
日軍的飛機不斷的在曼德勒城上空盤旋著，呼嘯的炸彈不斷的落在了國民衛隊的陣地上，各部的損失都比較大，大家都死咬著牙跟鬼子拚命！
「總部，總部，曼德勒機場出現日軍戰車，急需支援，急需支援！」曼德勒機場傳來了求救聲，劉振風立即問道：「守衛機場的部隊是哪一部分的？」
「總座，守衛機場的，是第155軍軍部直屬的獨立3團。」許忠強說道。
「馬上命令將六門喀秋莎火箭炮放到機場方向，老子要徹底的摧毀掉這些入侵的日本小土豆！」劉振風拍了一下桌子說道。
「是，總座，我馬上安排！」許忠強說完，就立即雷厲風行的向獨立第第12旅掛電話，要求他們的火箭炮全部集中起來，放到機場方向，同時，還調去了大量的戰防炮，準備著徹底的消滅掉日軍的戰車部隊，以絕後患！
隨著喀秋莎火箭炮炮彈破空而出的聲音劃過天際之時，劉振風就可以想像得到，那些火箭彈落在機場的日軍戰車隊中，會引起怎樣炫目的效果來，可能，這些火箭炮是日軍坦克裝甲兵心中永遠的痛吧。
戰局很不樂觀，雖然機場防線有喀秋莎火箭炮和戰防炮的火力支援，可是，每一次射完火箭彈之後，火箭炮陣地就要馬上轉移，畢竟日軍的飛機還在我們上空盤旋著，隨時都會找到火箭炮陣地並加以摧毀，如果國民衛隊喪失了這些火箭炮，那克制日軍坦克部隊的強大武器就沒有了，這樣的情況可不是總司令劉振風所願意看到的呀。
戰鬥連續打了好幾天，北線一度被日軍攻破，戰鬥減員也越來越大，由於沒有補充兵源，國民衛隊所有非重傷的戰鬥人員（這裡所說的重傷是指已經完全喪失戰鬥能力的）都參加到了城防戰中，大家都只有一個信念，那就是絕不能讓敵人輕易攻進城來。
「總座，總座，機場失守了。」衛平將機場失守的消息匯報給了劉振風，劉振風緊皺著眉頭，看著沙盤，說實在的，他現在也在等，等上級下達撤軍的命令，畢竟他手上只有不到十萬人的兵力，且武器裝備整體落後於日軍的部隊去應對九個師團二十幾萬人且裝備精良的日軍，這樣的對決是非常不明智的，甚至可以說是自殺性的對決！劉振風他可以不為自己的生死考慮，但作為一個集團軍的統帥，他必須要考慮整個集團軍近十萬人的生命，必須對整支部隊負責。
「機場失守是必然的，畢竟我們的兵力不足，不過重要的是，我軍撤離機場的時候，有沒有將整個機場的設施全部毀壞？我可不想讓這曼德勒機場成為我們守軍的噩夢啊！」劉振風問道。
「總座您請放心，獨立3團在撤離機場的時候，已經將整個機場給毀了，日軍就算要用機場，光修復也至少要十天時間，更何況機場現在還在我們火炮攻擊的範圍內，日軍即使想用，一時半會兒也沒辦法用。」衛平說道。
「如此最好，對了，我們還有沒有預備隊？」劉振風問道。
「沒有了，差不多已經全部用上了，現在唯一沒有用上的隊伍，也就只有徐美婷的女兵連了，可我們再怎麼樣，也不可能讓一群女孩子衝殺到前線去啊，女兵連的主要任務是保護總部非戰鬥人員啊，我們可不能把她們也放到前線去呀。」王治邦說道。
劉振風點了點頭，畢竟王治邦說得對，無論仗打到哪一程度，只要男人還沒有死絕了，那就絕不能讓一幫女孩子衝殺到前線去。
「總座，我們要想想辦法了，在這樣下去可不行啊，上面不知道怎麼回事？還沒有下達撤軍令，我們戰鬥減員太厲害了，如果再不保留實力的話，恐怕即使撤軍令下達到了我們手上，我們極有可能是想撤也撤不了了。」許忠強說道。
劉振風同樣點了點頭，這幾天的戰鬥，各部傷亡確實比較大，決不能再這樣硬拚了。
「先命令各部注意保存實力，非到必要時，不得與日軍展開白刃戰。小日本耗得起兵力，我們耗不起！還有，不要一味的死守陣地，採取逐次誘入的辦法，將日軍引入居民區的小巷子裡，實行巷戰，***，老子如果要就此困死在曼德勒的話，我也要日軍九個師團跟著陪葬，以我一個集團軍換取日軍九個精銳師團，那也值了！」劉振風冷冷的說道。
「是，我馬上下達命令！」王治邦說道。
「那總座，我們現在是否也要考慮一下如何突圍呀？上級的突圍令遲早會下達的，如果等到下達的那天再考慮的話，可能太遲了。」許忠強說道。
「你說得對，來，大家來看這個沙盤，我們這次突圍，實行三面突圍，南線，是不可能去的，向南只會送死！這裡畢竟不是在中國，我們實行聲東擊西的辦法很難奏效，並且緬甸南部是平原，在平原上作戰的話，我們就完完全全等著挨炸吧。即使先南後北也不行了。所以南下我們先排除掉。那接下來，我們突圍的方向就只有西線、東線、北線三線了。老許、老王、老衛，我的意思是，第77軍和兩個獨立旅向西突圍，突出日軍的包圍圈後，立即向印度方向進，到印度去休整；第155軍和總部向北突圍，強攻密支那一帶的日軍防線，然後進入滇西回國；第第56師團防線，殺回國去。你們看如何？」劉振風說道。
「總座，印度的英國人會不會收留我們？」王治邦問道。
「我們畢竟是盟軍，他們沒有理由拒絕我們進入印度的，再說了，如果沒有我們幫忙，他們的英緬軍早就完了。當然，萬一他們不讓進或者要繳我們的武器，那我們也不用跟他們客氣，國民衛隊從來不怕打仗，他如果要戰，那我們就應戰，第77軍是老部隊了，戰鬥力在三個主力軍中當屬第一，所以我不怕英國人挑釁。」劉振風說道。
「總座，我們北線的部隊可以繞過密支那，進入胡康河谷，翻越野人山回國呀，那樣的話，我們也不至於繼續損耗兵力與敵人戰鬥。」許忠強說道。
「不成，絕對不成！」劉振風大聲喊道，他的喊聲嚇得周圍的人一跳。