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西線：是日軍的主攻方向。「守軍為孔令恂的第第第第第7師（師長李世龍）和第第34師。」7日下午，日軍「分多數縱隊，成廣正面法，集中機炮火力，並以飛機誘導步兵，向我西村、辛犁園、王家窯頭、梁家窯頭王竣師右翼8o團（唐、孔兩軍接合部）陣地猛攻。另以獨3旅附37師團一部，向劉家溝、古王、計王王治岐師全面佯攻，牽制激戰」。第2第27師潰退至曹家川、太寨一帶。與此同時，奉命到望原集中的第第165師在遭到日軍襲擊後也退至曹家川、太寨一線。乘隙而進的敵挺進縱隊於當晚佔據茅津渡以下的槐扒、尖坪、南溝等渡口；最遠的一支進到平6、垣曲、夏縣三縣交界處。第8o軍所部遭敵便衣襲擊和飛機轟炸掃射，進一步潰敗。「在一場混戰中，新編第27師師長王竣、參謀長陳文杞及165師姚汝崇營長等多名軍官犧牲在太寨村西的雷公廟嶺附近。剩餘部隊傍晚退到黃河渡口南溝。」第第165師師長王治岐棄部渡過黃河，失去指揮的部隊爭相競渡，傷亡慘重。新編第27師副師長梁汝賢見事不可為，投河殉國。
夏縣日軍先頭部隊第3軍陣地。8日拂曉，日軍攻佔中條山北山交通要道泗交村。然後，一路向西北奔襲第7師師部駐地王家河，一路向東南奔襲第3軍軍部唐回。王家河遭日軍重兵包圍，師長李世龍率部突圍；唐回則在軍長率預備隊馳援王家河的情況下被日軍地面部隊與空降兵協同佔領。第3軍軍長唐淮源率殘餘人員向東撤退至溫峪（南通五福漳黃河渡口）一帶，被日軍擋住南去之路，遂與敵激戰，遭受重大傷亡後，再向東北、西北方向退去。12日唐軍長及其所部在尖山陷入日軍的四面包圍之中。在三次突圍失敗的情況下，「唐軍長以保衛中條山職志未遂，當前大敵未殄，於尖山頂廟內自戕殉國」。同日，第第12師在突圍至胡家峪後遭日軍截擊，師長寸性奇胸部中彈，身負重傷，仍率部苦戰。13日，寸部亦陷日軍重圍，寸師長二次負傷，右腿被敵炮炸斷，自知無力回天，亦拔槍自盡。繼忻口戰役第第54師師長劉家祺之後，再寫一軍之中軍、師長同時殉國的悲壯史詩。
「還有聞喜敵36師團先頭部隊第34師防守的野峪、十八坪、唐王山等陣地猛攻，並迅攻陷唐王山。公秉藩組織部隊反攻，收復唐王山周圍陣地，但因其右翼友鄰部隊防線被突破，第一戰區司令長官部又令公率部馳援馬村（按：馬村系第第34師便放棄唐王山陣地，退至胡家峪。」
北線：這裡是中條山地區**曾萬鍾第第14兩個集團軍的接合部，日軍的戰略意圖在於迅攻佔橫（橫嶺關）垣（垣曲）大道，直取垣曲縣城，對守軍兩個集團軍實施分割包圍，各個殲滅。戰役一開始日軍即以重兵向橫垣大道兩側猛攻。駐守橫嶺關東北側的趙世鈴第第17軍同時遭受日軍重兵打擊。激戰至第43軍十八坪陣地被突破，堵擊無效。軍長趙世鈴下令放棄陣地，撤向望仙莊一線；第17軍雖依靠工事和有利地形進行了較為有效的抵抗，終因左右兩翼皆被敵突破，不得不退出防線。日軍則在一舉突破守軍防線後，兵分兩路：「一路沿桑池、賈家山、杜村河南下（桑池守軍第15軍一部潰逃）；一路沿亳清河南下，經皋落、長直、王茅，直取垣曲縣城。」「8日黃昏，日軍在傘兵部隊配合下，佔領黃河岸邊的垣曲縣城，截斷了與黃河南岸的聯繫。日軍實現了中間突破計劃，中條山國民黨軍隊被分割成兩半。9、1o兩日，日軍分兵兩路，一路向東，一路向西，東路於12日晨攻克邵源，與濟源西進日軍會合；西路於11日進至五福澗，與9日攻佔五福澗的日軍會合。至此，日軍的內層包圍圈完全形成，中條山守軍黃河沿線的補給線和退路全被截斷。」
東北線：駐防這一線的國民黨守軍主要有第第第第98軍起進攻，武軍長率領所部拚死抵抗，在董封東西線上與敵激戰，多次擊退日軍進攻。王村一戰，將敵2ooo擊潰，斃敵濱田大佐以下第一戰區司令部鑒於「濟源、垣曲間各主要渡口漸次被敵封鎖，該集團整個補給線中斷」的事實，命第14集團軍「陽城以西部隊主力，迅向沁翼公路以北分路轉移，以旋回鑽隙戰法，打擊敵人側背。卯刻，該集團軍全面與敵生激戰。申刻，交口之敵6續增至三四千，竄陷清風圪塔、煤坪。同時第第98軍接合部之二里腰，亦被約二千餘之敵突破。而陷邵源之敵，亦向西北緊迫，此時該集團軍三面有受敵顧慮。」各部在突圍游擊中向北撤退。
在這場波瀾壯闊的中條山戰役中，國民衛隊的第154軍幾次面臨著被日偽軍包餃子的危機，可是，英勇的第154軍將士們，絕對不是那麼容易就被小鬼子和漢奸部隊給吃掉的。
「總座，看來，這次小鬼子是瘋了，居然動靜這麼大，呵呵，看來我們在運城搞的那一手讓這幫小鬼子急了眼了。」許忠強說道。
劉振風放下手中的望遠鏡，看了看許忠強，然後說道：「老許啊，這次日軍的大規模攻擊，跟我們在運城的所作所為沒有多大的關係，哪怕我們沒有進攻運城，日軍也會動這場攻勢的，我聽說各路友軍的狀況都很不理想啊，日偽軍這次的進攻部隊中，聽說還有來自東北的滿洲兵，那些滿洲兵的戰鬥力不弱的，看來，這次的戰鬥我們會遇到很大的麻煩啊。」
劉振風雖然說這次的戰鬥會遇到很大的麻煩，可真正的麻煩卻是相當的大。日軍也知道國民衛隊參加了這次的中條山戰役，所以秘密的從各地調集了幾個精銳部隊前來進攻國民衛隊，比如說第六師團、第九師團以及第十三師團等等。
「軍座，軍座，不好了，不好了！」一個軍部情報參謀急匆匆的跑到吉星文面前說道：「軍座，第1o9師遭遇到了整整一個師團的鬼子兵另外加上一個師的偽軍的圍攻，情況非常危急，聽說那幫圍攻他們的日軍是第九師團的，另一支偽軍是滿洲部隊，是一個師的部隊。」
「什麼？第九師團？不行，立即命令第22o師前去支援，快！」吉星文急忙說道。
「可是，可是第第6步兵團在鏖戰，根本沒法脫身啊。」情報參謀苦笑著說道。
「什麼！」吉星文大吃一驚。劉振風拍了拍吉星文的肩膀說道：「老吉啊，看來問題比我想像的還要嚴重，想不到日軍居然派出了其精銳師團來中條山助陣啊，看來他們的這些精銳師團主要目標就是我們國民衛隊，也就是你的第154軍啊。」
「那總座，我們現在應該怎麼辦？」吉星文問道。
「告訴丁偉和楚雲飛，現在敵人氣焰正旺，我們不宜跟他們硬拚，告訴他們，伺機突圍，不要太固於死守，這樣只會令我們損失更多的兵力。」劉振風說道。
「好，我這就跟他們講！」吉星文立即跑到情報科處，開始向丁偉和楚雲飛下達了作戰命令。
「唉，看來這次的中條山戰役，我們還是沒法改變這種頹勢啊。」劉振風傷感的說道。
「總座，我看這次小鬼子準備相當的充分啊，反觀我方準備就非常的倉促，第一戰區司令長官衛長官人居然都不在司令部，啊，這樣的指揮混亂，我們哪能不敗呢？現在即使依靠我們國民衛隊一個軍，也難以挽回敗局啊，更何況我們現在也自身難保了，呵呵~~」許忠強苦笑著說道。
「可惜，日本鬼子想消滅掉我們國民衛隊，也不是那麼容易的事情，一直以來，我們國民衛隊都是跟小日本硬碰硬的對攻著，可現在的情況不一樣啊，我們處在劣勢，如果還像以往那樣跟鬼子打對攻，我們顯然是非常吃虧的，嘿嘿，他們想跟我們打對攻，老子就是不跟他這樣玩，看他咋樣！」劉振風陰險的笑著。
戰鬥整整打了一天時間，第1o9師經過一番血戰，終於突出了敵人的包圍圈，向軍部靠攏，而第22o師也經過一番血戰，突出重圍後，得到軍部指示後，向太岳山區挺進，不在停留在中條山一帶了。
「老許，老吉，你們過來看，第22o師目前已經突圍成功，向太岳山區進了，而我們軍部和第第九師團以及那一個師的滿洲兵給包圍著，局勢不容樂觀，不過，就算我們眼前的困難再大，我們也一定要突圍出去，這次的中條山戰役，主要是第一戰區和日偽軍進行較量，我們從旁協助第一戰區的部隊，以目前的形勢來看，第一戰區各部隊都已經開始在撤退了，我剛才也跟留守在總部的王治邦副總司令聯繫了一下，王治邦說上峰要求我們國民衛隊第154軍自行突圍，既然上峰有這個命令了，那我們也開始準備突圍吧。日軍的包圍圈整整設了三道，這次我們的突圍將會異常艱辛，希望大家做好心理準備，我們可能會付出很大的代價，才能突出重圍啊。」劉振風語氣沉重的說道。
吉星文笑著對劉振風說道：「請總座放心，我們已經做好了最壞的打算，萬一無法突圍，我們就跟小鬼子拚個魚死網破，讓他們知道，想幹掉我們第154軍，沒有那麼容易！」
「呵呵，老吉，有信心是好事啊，好，大不了我這個總司令陪你們一起去見孫總理好了。」劉振風豪爽的說道。
第第1o9師，開始以連排為單位，進行分批分段突圍，在這次的突圍戰中，第1o9師的將士們跟日偽軍日以繼夜的血戰，苦戰，經歷了大小十數次的戰鬥，終於從敵人的包圍圈中突圍而出，全軍向著太岳山區挺進，並與6月12日，在太岳山區和楚雲飛部回師，在這次的突圍戰中，雖然第154軍的兩個主力師都受到了不同程度的損失，但幹部建制還是得以完整的保留了下來，這對於部隊的休整和恢復，起到了很大的作用，而第154軍在整個中條山一帶的軍隊中，損失是最少的。
在其他守軍全線潰退的同時，日軍以優勢的兵力和猛烈的炮火佔據了先機，迅完成了第一階段的作戰任務——突破了中條山地區的全部防禦陣地，先後佔領了垣曲、濟源、孟縣、平6等縣城及相關的關隘據點，封鎖了黃河北岸各渡口，完成了對**軍隊的內外側雙重包圍，隨即轉入第二階段的作戰——對數路中國守軍各陣地，反覆掃蕩。以西線為例，日軍「各兵團自11日並排向北返轉，然後又自5月15日再次轉向黃河線，如此再三反覆進行篦梳掃蕩，一直進行到6月1o日。在這樣反覆掃蕩期間，各兵團所到之處消滅了敵人（按：日方的說法，指**）三千至五千名」。守軍主力在遭受慘重傷亡後先後突圍：第第5集團軍司令曾萬鍾率領下西渡黃河，轉到洛陽、新安一帶整頓；第93軍主力在擺脫尾追的日軍後由禹門口渡過黃河進入陝西韓城境內；第98軍一部在武士敏的率領下進入太岳山區；第第9軍主力在道清路西段和濟源山地游擊數天後，分別由小渡口和官陽渡口南渡；……**中條山守軍大部退出中條山地區，中條山戰役落下了帷幕。