寶十二年十月，大唐中書令右相、天下兵馬大元帥李萬大軍圍攻洛陽，與此同時，同時，朔方、河東節度使、兵部尚書郭子儀率五萬軍從靈寶西原渡過黃河，也投入到圍攻洛陽的戰役中。
洛陽，在風水地理中被稱為中原圖大之意，得洛陽者，西可進關中，北上河東，南下荊襄，東取陳留，再往東向南皆是一馬平川，可席捲江淮等富庶之地。
但它的劣勢也是明顯的，那就是無險可依，一條黃河橫斷南北，雖不怕北來鐵騎，但它的東、西、南三面皆無險阻擋進攻之敵，歷來的統治者也深知此弱點，故洛陽的城池修得異常堅固高大，護城河水深寬闊，極難攻打。
李清正是利用安祿山父子相殘、內部不寧之機，向洛陽發起了大規模的進攻，沒有示弱誘敵、也沒有圍城打援，這是一場實實在在的戰役，用戰士的鮮血和骨架鋪就勝利的階梯。
如果勝了，它對士氣、對整個戰局的影響將是決定性的，也就意味著安祿山的叛亂走向尾聲。
戰鬥已經進行到了第十日的黃昏，這是最血腥、最白熱化的時刻，雙方的試探性較勁已經結束，皆拿出看家的本事，投入重兵進行鏖戰。
安慶緒的軍隊明顯比預想的要少，只有七、八萬人，無節制的索要和揮霍使他們失去了兵源，但他們佔據守勢，遠比進攻方有利得多。
「咚！—咚！—咚！」緩慢而低沉的皮鼓聲在原野上迴盪。它是如此震撼有力，彷彿將天地都驚動了，它每敲一下。唐軍便向前推進了十幾步，黑壓壓地唐軍手持盾牌和戰刀從西面和南面向洛陽城發起了進攻，火焰飛竄天空，映紅了一群群唐軍士兵冷漠的面孔。
東段和南段的護城河已經被填平，幾百輛巨大地雲梯和巢車被士兵們緩緩推動，滾滾向城牆進軍。隆隆聲響徹雲霄，鋪天蓋地的箭矢在空中交織成網，二尺長的床弩密如雨點，擊打在雲梯上，發出劈劈啪啪的響聲，城下已經堆滿了武器殘骸和屍體。
「嗚~」一塊桌面大的岩石掛著尖利的~出，在空中翻滾，劃出一道弧線向城下密密麻麻的唐軍砸去。
它擊向之處。唐軍拚命叫喊躲閃。但還是有十幾人被巨石砸中撞翻，頓時筋斷骨碎，空氣中泛起一片血腥之氣，巨石接二連三從城牆上飛出，黑黝黝的如死神附體，不斷砸向人群。儼如大海中濺起的一朵朵浪花。砸開一點空隙。隨即又被人群淹沒，運氣好的。甚至有巢車也被砸中，高聳的巢車骨架斷裂、轟然倒下，上面的唐軍或驚叫或慘呼，紛紛從空中墜落。
然而戰爭是殘酷而無情的，叛軍的拚死抵抗未能阻擋唐軍進攻地步伐，西段安西軍地雲梯率先架上城頭，大將賀婁余潤精赤著上身，率領五千彪悍的西域勇士頂著滾木擂石奮勇向前、他們根本不在乎什麼槍林箭雨，一個死掉了，另一個接著衝上去，或是雲梯被砸斷，另一架雲梯隨即跟上，士兵們在後面巢車射出箭雨的掩護下，不顧生死地向上猛衝.
駐守西面城牆的叛軍是大將蔡希德的近二萬部屬，唐軍連續的猛烈進攻給他造成了極大地壓力，他地部屬也死傷過半，二十架巨大地拋石機或被唐軍飛弩擊中、或因使用過度，已經損壞了十七架，連續十日十夜的防守使他地士兵疲憊之極，但安慶緒卻借口東面的唐軍不多，命他死守，不准他退下休整，蔡希德為此憤恨之極，他甚至懷疑安慶緒是在故意消耗他的實力，只因他曾公開指責安慶緒軾父之過。
而進攻南段的唐軍是王思禮部的一萬五千人，他卻損失慘重，這一段是叛將李歸仁防守，他抓了大量的民夫協防，再加上他準備的軍用物資十分充足，使唐軍每前進一步都要付出極大的代價。
下午的戰鬥已經進行了近三個時辰，眼看天邊一輪血紅的殘陽漸漸落山，天色昏黃，夜幕即將降臨，李清在數百親衛的護衛下，在二里外的一處山丘上觀戰，在他身後就是老將郭子儀，此時，他正眼光複雜地望著前面的李清。
郭子儀是武舉出身，從軍很早，卻一直不被賞識，直到王忠嗣為朔方節度使，他才逐漸展露頭角，歷史但他的真正發揮才幹是在安史之亂中，尤其他善於協調各種關係，和監軍宦官相處融洽，才使他屢屢被朝廷重用，和李光弼一起挽大唐於危難。
當然，在現在的局勢下他已經不可能像歷史上那樣大放異彩，他也看到現在洛陽存在的戰機，
便親率河東大軍渡河南下，準備領導這次關乎大局的洛陽戰役，從而奠定他在軍方的地位，但他萬萬沒有想到，右相國李清卻看破了他的目的，以相國之尊奪走了這次戰役的主導權，使他反而為李清做了嫁衣。
他雖掛了兵部尚書的頭銜，但那只是虛銜，並無實際意義，和掌握朝廷大權的李清差距不止一級，所以他雖是此戰的副將，卻幾乎不敢反駁李清的決定，他的五萬軍也被李清堂而皇之地奪走了指揮權。
李清似乎沒有注意到郭子儀的複雜心態，他正神情專著地盯著戰場，雖然洛陽城城池高大堅固，但守軍的戰力卻明顯較弱，顯然是剛招募的新軍，安慶緒還有最精銳的二萬虎衛軍並沒有投入戰鬥。
這就是李清抓住的戰機，安慶緒軾父自立並沒有得到所有大將的，在李清大軍尚未到達之時，駐守在外圍的大將薛嵩已經帶領一萬部屬離開了洛陽，而剩下的幾員大將如安守忠、牛庭玠、蔡希德、李歸仁。他們都是各自心懷鬼胎，安祿山在世時尚能震住他們
安祿山一死。眼看形勢不妙，他們都各自打算自保。軍隊就是他們自保地實力。
正是這種微妙的心態下，他們各自為戰，互不支援、甚至暗中拆台，這就使得叛軍即使有洛陽這樣地堅城。但僅僅只在大戰開始十天後，洛陽的防守就已經岌岌可危。
此時李清卻眉頭緊鎖，今天地攻城他一共派上的四萬人。圍攻西城和南城，而放東城讓叛軍逃跑，
賀婁余潤和席元慶各率五千安西軍攻西城，進退有據，損失並不大，但南城的河東軍卻損失慘重。至今還沒有靠上城池。原因就是僕固懷恩的一萬五軍似乎並沒有投入戰鬥，使王思禮獨木難撐。
「來人！」李清一聲喝令，立刻上來兩名親衛，他取出一支金色令箭。遞給了親衛。森然道：「命僕固懷恩給我壓上去。若一刻鐘之內不見動靜。立斬！」
「大帥。僕固懷恩恐怕是體恤士卒，他地兵也很疲憊了！」儀有點緊張地對李清道。疲憊只是個借口，他知道僕固懷恩的真實想法是不想給李清賣命，保存河東軍的實力，昨天晚上他來找過自己，抱怨了一通。說李清盡用河東軍衝鋒。卻不用安西軍。明顯是有用意，而今天他果然開始有意怠兵了。
「郭將軍。你也是老將了，難道不知道軍令如山嗎？我命他支援王思禮共同攻打南城，可他地兵在哪裡？已經快一個時辰了，可他的兵卻影子都沒看見，這不是在公然違抗我的軍令嗎？」
「這.總不能說他無權指揮河東軍吧！
郭子儀心中暗暗焦急，他希望僕固懷恩趕緊出兵，不要被李清抓到把柄，時間一點一點地過去了，天色已經完全黑了，從小山丘上早已經看不清戰況，但李清還是立在馬上一動不動，他臉色陰沉，目光中充滿了冷意。
這時，一名傳令兵飛馳而來，「報！王思禮將軍已經堅持不住，希望大帥能允許他暫時退下來！」
「僕固懷恩之軍可上去作戰了嗎？」
「回大帥，僕固懷恩依然在觀望，他並沒有出兵。」
郭子儀的心突地一涼，已經過去了半個時辰，僕固懷恩還是沒有出兵，公然違抗李清的命令，這可怎麼辦？
李清卻冷冷一笑，機會終於來了，他怎能不抓住它。
「傳我的命令，鳴金收兵！」他回頭看了看郭子儀，歉然道：「老將軍，兵法如山，望你諒解！」
郭子儀大急，他再一次求情道：「大帥能不能饒他一命，命他戴罪立功！」
李清淡淡一笑，並不回答，他催馬便走，漸漸地，李清挺得筆直地背影消失在夜色之中。
沉重而震撼人心地鼓聲停止了，唐軍漸漸退去，洛陽城下又重新被寂靜的暮色吞沒，只有一些尚未燒盡的雲梯在忽閃忽閃冒著火光，顯得十分詭異。
『啪！』地一身，李清將令箭王往桌上一拍，冷冷地注視著這歷史上桀驁不遜的大將，僕固懷恩約五十歲，長得又高又瘦，皮膚黝黑，兩隻手足有蒲扇大，枯黃如柴，就彷彿一層皮直接包著骨頭似地。
「抗令不遵，你可知罪！」李清盯著他地眼睛冷冰冰地問道。
「有道理地命令我會遵守！可居心不良地命令，我為何要聽？」
僕固懷恩官拜朔方節度副使，在河東他是郭子儀地左右手，十分得力，但他為人十分驕傲，除了郭子儀，他誰也瞧不起，甚至包括李光弼，他也是愛理不理，而對李清他更只有蔑視，一個三十餘歲的後輩，還不是皇族，竟然成了天下兵馬大元帥，自己還得聽他地話，真是天大的笑話。
他見李清問得冷漠，一下子激起了火氣，昂然道：「你有十五萬大軍在手，卻事事命我們河東軍去拚死命，這十天來，河東軍已傷亡一萬餘人，而你們安西軍才傷亡了區區不到千人，這是何等的不公平，如此，我為何要聽你的？」
李清的鼻子冷哼了一聲，不怒反笑道：「我真是不明白，世間還真有你這麼蠢地人，自尋死路，你當真以為我不敢殺你嗎？」
他不再說話，眼睛只往帳兩邊一掃，立刻衝上來五六個親兵，一下子將僕固懷恩摁倒在地，將他牢牢捆綁起來。
「李清，你不能殺我！」太上皇所頒發地鐵券，歷代繼承，你要殺我，就是欺君之罪！」
李清冷冷一笑，「你這個蠢貨，這裡沒有什麼太上皇，這裡只有我地軍令，我令在先，給我拖下去，斬！」
十幾個刀斧手將僕固懷恩拖了下去，僕固懷恩嘴裡依然大罵不止，這時，郭子儀再一次上前求情道：「大帥，僕固將軍極擅精騎，在收復河東之戰中戰功卓著，他若死，實在是我大唐軍的損失，請大帥網開一面，饒他死罪！」
李清卻輕輕地搖了搖頭，「郭老將軍，你也是久帶兵之人，應知在軍中軍令第一，我身為主帥卻指揮不動下面一將，若不殺他，要軍紀有何用？我決心已下，你不必再勸！」
說罷，李清站了起來，斷然下令道：「將他斬首示眾，並號令三軍，若再有敢不聽我令者，立斬不饒！」
既殺了僕固懷恩，李清命大將賀婁余潤接替僕固懷恩之職，明日天一亮，即刻開始攻城。
可就在當夜三更時分，一名黑影悄悄溜下了西城牆，藉著夜幕掩護，飛快地向唐軍大營奔去。