劉虞率軍一路攻擊前進，連續攻克高陽、北新、范陽，於本月中兵臨涿城。
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按照尚書檯的安排，他們必須在本月中拿下涿城，然後趕到薊城會合鎮北將軍李弘部，但劉虞很難做到，他只有兩萬人，面對數倍於己的叛軍，他有心無力，只能打到哪裡算哪裡。劉虞認為，只要李弘能迅速打到薊城，讓叛軍處於腹背守敵之境，叛軍就不得不撤。但戰局的發展卻出乎劉虞的意料，叛軍突然間不堪一擊，連戰連敗，半月之內，就從河間國一直退到了涿郡。劉虞信心大增，一面急書冀州牧楊奇督運糧草，一面指揮大軍發力猛攻涿城。
此時已經回到劉虞身邊的別駕從事魏攸急忙勸阻，他對劉虞說，大人手上目前只有這兩萬人，一路打來已經損失兩三千了，假如在涿郡損失過大，將來攻打薊城怎麼辦？鎮北將軍的大軍很快就要打到薊城，只要薊城受到攻擊，叛軍立即就會放棄涿城後撤，所以，還是暫緩進攻，保存實力為好。劉虞聽從了他的建議，停止了進攻。
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張純和蘇僕延的大軍在邯鄲城附近被趙雲襲擊後，雖然遭到重創，但並不是沒有再戰之力，他們之所以選擇撤退，主要還是因為南下作戰數月後糧草已經供濟不上，再加上烏丸士兵思鄉心切，軍心浮動，不撤都不行。回到幽州後，黃巾軍的首領們在一起商議如何應對即將北上的朝廷平叛大軍。張純說，冀州方面的劉虞和楊奇損失嚴重，短期內很難集結足夠多的大軍北上，不足為慮，令人擔憂的只是鎮北將軍李弘。李弘實力強勁，手下悍將如雲，如果他從上谷方向殺來，形勢對大燕國非常不利。但李弘的大軍北上幽州，有個致命的地方，那就是糧草供給很困難，李弘必須迅速和劉虞回師才能得到糧草的補充。所以他認為堅決堵住劉虞北上就能擊敗李弘。
本月初，就在劉虞開始進攻幽州的時候，慕容風的手下豪帥熊霸來到了薊城。
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張純和張舉當初在遼西肥如舉兵起事的時候，為了增加實力，也為了防止胡人乘虛而入從背後攻擊自己，他們和烏丸人、鮮卑人先後結盟。右北平，遼西和遼東的烏丸人以遼西白琅王丘力居為首，中部和東部鮮卑人以慕容風為首，三方在遼西商談了很久，最後達成的結盟條件就是黃巾軍的大燕國一旦佔據了黃河以北的幽、並、冀三州，鮮卑人就擁有上谷、漁陽和右北平郡的北部，也就是大燕山的南北地境都歸鮮卑人，而烏丸人則完全擁有遼東和遼東屬國兩郡，遼西的東北部也歸烏丸人所有。
張舉當時不答應，他覺得胡人的要求太過分了。張純極力勸他，說這只是權宜之計，一旦黃巾軍佔據了幽、並、冀三州，整個大漢國就是囊中之物，和整個大漢國比起來，這點土地算什麼？將來國力強盛了，還可以把胡人趕出去嘛。張舉還是不答應。張舉的門生弟子眾多，遼西太守劉始就是他的故吏，是他一手策反的，張舉在黃巾軍中的實力很大，沒有他的支持張純很難有所作為。張純無奈之下一咬牙，說起事後你做大燕國的天子，我做丞相，怎麼樣？張舉經受不住這樣的誘惑，答應了。
慕容風一直沒有出面，和黃巾軍協商結盟條件的是東部鮮卑大人彌加和慕容風的手下豪帥熊霸。慕容風不同意張舉張純的建國之議，幾次派熊霸找到兩人，說倉促建國，沒有什麼意義，反而會激怒各地的黃巾軍首領。幽州黃巾軍南下作戰，需要太行山和黑山黃巾軍的大力配合，假如兩地的黃巾軍首領因為此事而拒絕出兵相助，張舉張純的計劃可能要失敗。但兩人拒絕了慕容風的勸阻。
黃巾軍屢戰屢敗，在張純看來，就是因為沒有一個強有力的政權和首領，各部將領互不聯繫，各自為戰，結果被漢軍逐一擊破。他一廂情願地認為，只要自己在幽州高舉太平道大旗，以自己安定帥在黃巾軍中的威望，再加上一個穩固的根據地，各地黃巾軍必會群起而響應，雲集而來。但他錯了。
黃巾軍將士經過這幾年的血雨腥風，經過無數次的戰鬥和死亡之後，他們已經徹底放棄了對太平道教義的膜拜和遵從，他們透過自己的血淚和生命看清了太平盛世只不過是一個虛無飄渺的夢幻而已，那只是一個遙不可及的夢。今天，他們僅僅是在為生存而戰，他們沒有明天，那個什麼所謂的大燕國在他們的眼裡，還不如手裡的一碗飯實在。美夢一旦醒了，就沒有人再會去苦苦尋找。
張純因為自己的理想和無知而自食惡果，他被張燕、楊鳳等一幫年輕的黃巾軍首領無情地拋棄了，除了白繞、眭（讀sui）固等黃巾老將，沒有人願意再為已經破滅的夢幻而獻出自己的生命了。
張純一度為張燕、楊鳳等人的背叛而傷心欲絕，這些人都是太平道、是大賢良師辛苦培養的太平道種子，但如今這些被大賢良師寄予無限厚望的種子不但沒有發芽開花，反而成了扼殺太平道的劊子手，自己窮盡心血為太平道而造就的大燕國竟然成了一個笑話。他不止一次地跪在地上痛哭流涕，他仰首望天，悲聲狂呼：「大賢良師，你睜眼看看你的弟子們都在幹什麼？你在天之靈為什麼不保佑自己的太平道啊？」
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熊霸的到來給了面臨困境的黃巾軍一個希望。匈奴人已經叛亂了，而且還是整個部落的大叛亂，鮮卑大王魁頭和北部鮮卑大人拓跋鋒已經開始攻擊雁門關，并州危在旦夕。
「只要大人在幽州堅持幾個月，形勢一定會發生逆轉。」熊霸對張純說道，「并州一失，大漢國的京畿重地就要面臨匈奴人和鮮卑人的威脅，到了那個時候，大漢國的皇帝為了保護洛陽，定會命令豹子回援。豹子一走，幽州就無憂了。」
張純面露笑容，連連點頭。張舉也高興地問道：「慕容風大人可有應對之策？」
「步步退卻。」雄霸笑道，「我們大帥說了，要保存大燕軍的實力，就不要和豹子交戰，更不要貪圖城池之利，要一直後撤，等大軍撤到遼西，漢軍的糧草輜重就很難供應了。漢軍沒有糧草，就不得不停下來。豹子一走，我們的十幾萬大軍就可以捲土重來，幽州還是陛下的。」
「豹子回到并州後，我們的大王和匈奴人早就回到大草原了，留給豹子的不過是一片廢墟而已。豹子要平定匈奴人的叛亂，要穩定北疆的邊郡，沒有幾年時間恢復不了元氣。而陛下和丞相大人卻可以利用這幾年的時間，一方面鞏固幽州，一方面聯繫各地的黃巾軍，等時機成熟了，再度南下攻擊冀州，飲馬黃河，就是攻佔洛陽，推翻大漢國，也是可能的。」
張舉張純仔細商量之後，同意了慕容風的建議。他們隨即命令駐守涿郡的大將趙成率部後撤，同時組織人力把擄掠的大量財物運往遼西肥如，但就在這時，他們就接到了鎮北將軍李弘兵出居庸關的消息。豹子出關的時間比他們的預測整整提前了五天，這讓他們措手不及。
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李弘出關之後，帶領大軍迅速趕到昌平城。
李弘命令鮮於銀部攻打西城門，華雄部攻打東城門，文丑部攻打南城門。北城門因為臨河，李弘派萇弓領一曲人馬佯攻。
「子龍，你率劉冥、燕無畏兩部鐵騎，立即奔襲潞城，切斷叛軍的退路。」李弘指著地圖上的潞城說道，「佔據潞城後，立即燒掉鮑丘河和沽水河上的浮橋。」
趙雲看了一下地圖，問道：「大人，我們還參加薊城大戰嗎？」
「叛軍敗逃的時候，夠你們殺的，急什麼？」李弘笑道，「每人雙馬，多帶糧草武器，十天後，不管有沒有我們在薊城大勝的消息，你都要率部南下攻打雍奴城。」
「你佔據潞城切斷了叛軍的退路後，叛軍還有兩個方向可以撤退，一是向北到漁陽，一是向南到雍奴。從雍奴可以迅速趕到遼西，所以叛軍一定會從雍奴方向撤退。」李弘叮囑道，「不要拚死血戰，只要遲滯他們的撤退速度就行了。」
趙雲、燕無畏和劉冥領命而去。
「子玉，你帶著聶嘯、姜舞和劉豹三部鐵騎連夜南下趕到薊城附近，見什麼殺什麼，先嚇嚇他們，擾亂叛軍軍心。」
閻柔擔心地說道：「大人這樣做，會不會適得其反？叛軍人多，假如他們固守城池，我們就麻煩了。要打下薊城，可不是一天兩天的事。」
李弘搖搖頭，說道：「死守城池對叛軍來說是死路一條，只要撤回遼西，他們才有堅持下去的可能。張舉和張純不會這麼愚蠢的，他們一定會保存實力，盡早撤退。」
「我們逼得越緊，他們就撤得越快。無論付出多大的代價，我們都要在最短的時間內擊敗叛軍。」李弘點頭道：「留在幽州的時間越長，并州就越危險，我們還是早點回去好。」
閻柔躬身領命。
李弘抬頭看看天色，大聲對傳令兵喊道：「告訴鮮於大人，讓他督促各部全力猛攻，務必在天黑前拿下昌平城。」
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文丑神色焦急地望著遠處的戰場，英俊的面龐漲得通紅的，嘴裡不停地罵著。這時鮮於輔帶著一幫親衛走了過來。文丑急忙迎上去，高興地說道：「大人來了正好。大人在這裡指揮，我親自帶人攻城去。」
鮮於輔笑罵道：「幾個月不打仗，手癢了？不行。」接著他看看殺聲震天的戰場，問道：「子俊，你把叛軍吸引到左城牆了？」
「對，我讓吳雄連續攻擊左城牆以吸引叛軍的兵力。」文丑回道，「現在叛軍損失較大，兵力基本上都集中到了城牆左邊。張震帶著兩個百人隊馬上就要開始攻擊城牆右邊了。」
鮮於輔讚賞地點點頭，「叛軍為了阻止大軍南下，在昌平城布下了重兵，我們要想在天黑前拿下這座城池，的確很困難。子俊你看……」他轉頭準備和文丑說話，卻發現文丑已經不在身邊了，正帶著幾個親兵往城牆方向狂奔。
「子俊，你敢去攻城我就砍了你。」
文丑回頭衝他招招手，大聲叫道：「大人稍等片刻，看我拿下昌平城。」
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密集的長箭發出駭人的厲嘯突然射向了城牆右邊。
張震大吼一聲，一馬當先，帶著攻城士卒飛奔向前。士兵們沿著梯橋越過護城河，迅速架起了雲梯。
「兄弟們，上……」張震高舉盾牌，揮舞著戰刀，第一個衝上了雲梯。城牆上的矢石頓時象下雨一樣傾洩而下，張震夷然不懼，奮力爬到了城牆頂部，這時幾支長矛同時刺來。張震連聲怒吼，戰刀飛舞，立時砍斷了四支長矛，但還有三支長矛刺到了他的盾牌上。張震立足不住，仰身掉了下去。
就在這時，一隻大手突然凌空抓住了張震的足踝，硬生生將他倒拎在空中。張震定睛看出，嚇了一跳。文丑左手舉盾，口中咬刀，右手正拎著自己。文丑對驚魂未定的張震使了個眼色，張震心領神會，張嘴發出了一聲暴喝，同時間，文丑用勁全身力氣，將張震甩向了城牆頂部。
張震騰空而起，猶如雄鷹展翅一般，飛墜城牆。守城叛軍目瞪口呆，眼睜睜地看著張震飛躍而起，左手盾，右手刀，呼嘯殺來。兩個叛軍士兵猝不及防，被張震一刀一個砍倒在血泊之中。文丑衝了上來，隨手一盾就將一個守城士兵擊出了城牆，接著橫空一刀又斬一人。
「殺……」文丑和張震一左一右，就像兩隻下山餓虎一般，呼號向前，擋著披靡，手下絕無一合之人，兩人所過之處鮮血四射，斷臂殘肢上下翻飛，慘叫聲此起彼伏。漢軍士兵緊隨其後，紛紛躍上城牆，左右飛奔，浴血奮戰，戰況空前激烈。
南城右城牆的防守轉眼之間就被衝殺得七零八落，叛軍死傷殆盡，無一生還。
「兄弟們，殺過去，殺過去……」文丑一邊向左城牆狂奔，一邊舉刀狂呼，近百名士卒戰意盎然，吼聲如雷，個個高舉戰刀，隨其呼嘯而去。張震則帶著幾十人衝下了城牆，一路狂砍，迅速打開了城門。
高懸的吊橋轟然落下，發出一身驚天巨響，聚集在城門外的士兵齊聲歡呼，蜂擁而入。
南城門失陷，昌平城的防禦隨即崩潰。叛軍大亂，四散奔逃，繳械投降者達三千之眾。
第二天上午，上谷郡太守左膺率領五百郡國兵進駐昌平城。北征大軍歇了一天後，繼續南下。
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漢軍的鐵騎突然殺到薊城，震動了叛軍上下，誰都沒有想到漢軍剛剛進關，鐵騎就到了城下。
烏丸鐵騎本來是想過兩天走的，這下子好，走不掉了。烏丸人擄掠的財物還有相當一部分留在薊城沒有來得及運走，為了把這些財物都運走，烏丸各族立即集結了三萬鐵騎出城阻擋漢軍。閻柔沒有和他們交戰，他帶著大軍繞著薊城四下遊走，碰到叛軍的撤退車隊他們就衝殺一番，碰到烏丸的大隊鐵騎他們就遠遠避開，碰到小股敵人他們就一擁而上殺個乾乾淨淨。負責率軍阻擊的峭王蘇僕延氣得肺都炸了。
第二天，昌平城失陷的消息傳到了薊城。漢軍僅用半天時間就攻破了昌平城，這個消息讓叛軍大為驚駭，人人自危，士氣全無。城裡各種流言都有，有的說豹子帶了十萬大軍，有的說豹子帶了二十萬大軍，總之沒有人想待在薊城，大家都想早點離開這裡回遼西去。
昌平距離薊城只有一百多里，豹子的大軍馬上就要到了。
張舉和張純加快了撤退步伐，運送財寶絹繒的大車日夜不停地出城向東，叛軍各級軍官也紛紛遣送自己的家小帶著財物隨同後撤，薊城裡裡外外混亂到了極點。
但這時傳來了一個更加恐怖的消息，潞城失陷，鮑丘河和沽水河上的浮橋被漢軍一把火燒掉了，從潞城撤退的路被堵死了。
張舉大怒，責怪張純指揮不利。潞城關係到大軍的生死存亡，怎麼能不派重兵防守？張純也很後悔。他把注意力都放到了居庸關和涿城方向，對自己後方的防守真的是忽視了。他只在潞城安排了一千人駐防，因小失大。
張舉要大將鮮於辰立即率部奪回潞城。張純阻止了。他說奪回潞城需要時間，但現在已經沒有時間了。撤到遼西有三條路，雖然最近的一條路被堵住了，但到漁陽和到雍奴的路還是暢通的。繞道漁陽回遼西太遠，只有從雍奴方向撤。張純隨即命令鮮於辰帶著一萬大軍，五千烏丸鐵騎立即趕到雍奴駐防，以確保大軍和財物安全撤退。
張純又派人到涿城，要大將趙成守住涿城，沒有命令不准後撤，同時命令劉始集結大軍，準備出城阻擊漢軍。
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