公元187年四月。ＷＥｎＸＵｅＭｉ。ＣｏＭ
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三月下旬，鮮卑大軍在大帥律日推演的指揮下，渡過黃河，開始攻擊靈州城。同一時間，東羌各種族的大首領旭癸，匈奴屠各族首領暮蓋廷率軍渡過上河，分別攻擊丁奚城和富平城。
攻打靈州城的戰鬥異常激烈，豪帥芒正箕連續督軍猛攻了三天，依然沒有拿下來。大帥律日推演非常惱火，派人給芒正箕傳話，如果第四天還不能攻佔靈州城，提腦袋來見。芒正箕笑著對傳令兵說道：「回去告訴大帥，就說靈州城內的守軍已經所剩無幾，明日必能拿下。」
堅守靈州城的軍民大約有二千多人，其中一千多人都是住在城內和城池附近的居民，男女老少都有。鮮卑人的大軍在邊境集結的時候，一部分居民已經被官府強行內遷了。剩下的都是沒有來得及遷移的或者是要誓死守衛家園的義士。沿河而居的先零羌人在戰火燃起之後，迅速逃進了深山老林。他們的大首領狂風沙和族內的大軍都在為漢廷效力，留在居住地的都是一些老弱婦孺，如果不逃，被入侵的胡軍抓住，立即就會被屠殺一淨。
守城的靈州令任興四十多歲，是個飽讀詩書的儒生，到任之後，勤勤懇懇，修渠屯田，很受百姓的愛戴。胡人入侵後，他沒有按照郡府的命令帶著部分縣府掾史撤退，而是堅決地留了下來，他發誓要和靈州城共存亡。
鮮卑人為了減少攻城的傷亡，並沒有竭盡全力，而是採用了間歇性的攻擊方法，以消耗守城力量。他們連攻三天，城內守軍死傷慘重。到了第四天，鮮卑人同時從四面城牆上開始了排山倒海一般地進攻，僅僅用了一個時辰，靈州城就失陷了。
任興在北城牆上指揮守城軍民奮力搏殺。他雖然不會武功，但他高舉著大漢戰旗，在城牆上來回奔跑，其淒厲而瘋狂的吼叫聲，激勵得士卒們熱血沸騰，大家奮勇上前，捨命殺敵，再無求生之念。
敵人越來越多，城內的喊殺聲驚天動地，急促的戰鼓聲和激昂的牛角號聲充斥了整個血腥的戰場，滿天都是劃空而過的呼嘯長箭。
「殺敵……奮勇殺敵……」任興一手揮舞著被長箭射得殘破不堪的戰旗，一手指著城牆上呼號叫囂的敵人，神情激憤，聲嘶力竭。
戰鬥愈發慘烈。
率先登上城牆的小帥梟翱剛剛衝到前面，就被三個咆哮的漢兵亂刀砍翻。幸虧鮮卑士兵多，大家手忙腳亂地殺死漢兵，狼狽不堪的把他救了回來。
「弓箭手，弓箭手。」梟翱氣急敗壞地叫道，「射……給我射死那個舞旗的……射死他……」
幾十支長箭呼嘯而去，眨眼即至。
「咻……咻……」長箭分毫不差地釘入任興的身軀，穿透而出。
任興的呼聲嘎然而止，消瘦的身軀被長箭巨大的慣性力帶的連退幾步，靠到了城牆上。鮮血四溢。任興輕蔑地看了一眼面前的敵人，恨恨地罵了一句，舉旗死去。
「唰……」第二批長箭射到，頓時將任興釘在了血跡斑斑的城牆上。
「屠城……」梟翱舉刀狂吼，「給我屠城……」
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丁奚城位於靈州的西南面，是個小城，易守難攻。東羌大首領旭癸見久攻不下，隨即命令手下切斷了丁奚城的水源。
第二天，旭癸率領大軍迅速撲向了北地郡的郡治富平城。小帥扶血奉命留下，他帶著兩千人將小城團團圍住，打算把城內的守軍活活餓死渴死。三天後，守城的兩百漢軍在生存無望的情況下，由縣尉牟濟帶著，勇敢地殺了出來。漢軍寡不敵眾，全體殉難。
匈奴人過了上河之後，立即包圍了富平城，但暮蓋廷沒有命令部隊馬上發動進攻。他不想損失太大，他打算會合旭癸和律日推演的兩支大軍之後，再發動攻城大戰。
屠各族是南匈奴的一支，居住在并州五原郡和朔方郡一帶，其首領九原旗王暮蓋廷和南匈奴的單于羌渠一向不和，對大漢國也極端仇視，屢有反叛之心。這次鮮卑大王和連主動邀請他出兵，許給他的條件很豐厚。暮蓋廷本來就想反，這下正合心意，兩人隨即一拍即合。
到了月底，三支大軍齊聚富平城下。四萬胡族聯軍在律日推演的指揮下，立即對富平城展開了兇猛的進攻。
北地郡太守單節毫無懼色，他以兩千人迎敵，雙方激戰。到了晚上，匈奴人率先突破漢軍的防守，攻進城內。雙方隨即開始了更加慘烈的巷戰。
單節在撤回府衙的途中，被鮮卑人的豪帥烽乘截住。單節的侍從全部戰死，單節被俘。律日推演勸他投降，單節拒絕，並且破口大罵。隨後他被鮮卑人拖到府衙門口，一刀梟首。
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天子接到從長安傳來的告急文書之後，心急如焚，連夜召見大將軍何進、太尉張溫、尚書盧植等大臣到尚書房議事。
「如今廉縣、靈州、富平三城都已經被胡人佔領，北地郡的六城已去其三。」盧植指著地圖，神色凝重地說道，「律日推演、旭癸和暮蓋廷指揮大軍拿下了北地郡的北方之後，已經迅速趕到了安定郡的清水河。」
他抬頭看看何進、張溫，苦笑道：「他們和宴荔游的大軍會合了。」
張溫吃驚地問道：「這消息準確嗎？野狼部落的宴荔游不是在攻打張掖和武威郡嗎？」
「準確。」盧植說道，「這是麴義的援軍傳回來的消息。鮮卑人聲東擊西，目的就是誘使我們分兵，以便他們順利攻擊三輔和長安。」
「這麼說，胡人已經在清水河聚集了六萬鐵騎。」何進擔憂地說道，「我們兵力不夠，很難阻止他們繼續南下。」
「必須阻止蠻胡。」天子瞪著小眼，氣呼呼地說道，「如果他們繼續南下，下一步就要攻打蕭關。蕭關一失，則關中門戶大開，長安就很危險了。你們快想辦法。」
他看看坐在一邊的蹇碩，問道：「李中郎到了長安沒有？」
「李中郎今天晚上就可以趕到大營。」蹇碩恭敬地回道。
「徐榮呢？」
蹇碩想了一下，回道：「如果他們日夜兼程，六天後可以趕到安定郡的臨涇。」
「董卓呢？」
「董將軍的大軍應該還在河東郡的蒲阪津渡河。」蹇碩說道，「如果不出意外的話，十天後，他們可以趕到漢陽郡。」
「叫董卓不要去西涼了。」天子用力地揮手說道，「叫他去安定，死守蕭關。」
「陛下，萬萬不可。」盧植急忙勸諫道，「董卓是將軍，他到了安定，他就是大軍的最高統帥，李中郎的十萬大軍就要聽他的指揮，但李中郎的那些部下以胡人居多，怎麼可能會聽董卓的指揮？」
何進也勸道：「陛下，還是讓董卓去漢陽平叛吧。現在叛逆王國和韓遂的軍隊人數少，士氣低落，正是徹底殲滅他們的最佳時機。李中郎和鮮卑人打了許多仗，對鮮卑人很熟悉，加上他擅長用兵，手下又有十萬大軍，單獨抵禦胡人的入侵應該沒有太大的問題。」
天子沉吟良久，問張溫道：「愛卿，你的意見呢？」
張溫搖搖頭，說道：「臣同意陛下的意見，把董卓的部隊調到安定郡的朝那城，作為李中郎的後備援軍。」
盧植歎了口氣，問道：「太尉大人是不是擔心和連和拓跋鋒的兩支大軍？」
「鮮卑人的意圖太明顯了，他們就是要全力打下三輔和長安，以便肆無忌憚的進行擄掠。」張溫點點頭，憂心忡忡地說道：「鮮卑人知道李弘的七萬大軍還駐紮在長安，所以，他們為了到達目的，必然要調動所有的力量南下。因此，我們不能不考慮和連和拓跋鋒的六萬大軍也會在近期內趕到清水河一線。」
「如果我們的估計是正確的，胡人就有十二萬大軍，而我們呢？李弘的七萬大軍只有四萬鐵騎，加上長水營，也只有四萬五千鐵騎，剩下的全部都是步兵，包括正在趕往西涼的冀州軍隊，三輔的郡國兵，都是步兵。在實力上，我們有很大的差距。」
「如果董卓的三萬大軍也進入安定郡的朝那、高平一線，我們就有十三萬大軍。這樣，在人數上，我們基本上和胡人扯平。」
「那西涼的叛軍怎麼辦？」何進問道。
「招撫，立即派人招撫。」張溫說道，「這是唯一的辦法。」
天子讚賞地點點頭，說道：「愛卿的主意很好。你們看，董卓和李中郎，誰做大軍的統帥？如果你們認可李中郎，朕就立即遷升李弘為護羌將軍。」
大家一片沉默。這的確是個大問題，誰都不敢拿主意。如果前線的將領因為指揮權的問題互相鬧矛盾，那戰就不用打了，肯定輸。
「我看這樣。」盧植指著地圖上的靈州說道：「讓董卓帶領大軍直接由三輔的馮翊郡趕往上郡，從白於山的西側繞到靈州、上河一帶，側擊胡人的後路，對胡人的運輸線路進行打擊，以策應李中郎的正面戰場。這樣一來，我們既免了由誰指揮大軍的麻煩，又可以從兩個方向同時打擊敵人，勝算將大大增加。」
天子大喜，連聲誇獎。
「立即給董卓下旨。」
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黃昏時分，李弘帶著黑豹義從營趕到了位於長安城西北方向的安陵大營。