南京的防衛工作已經基本完成。
八個師，連後勤保障部隊等配屬部隊在內，十萬人開始拱衛中華民國首都南京。
隨著第三戰區主力部隊的撤離，常州、無錫、江陰等地陸續落入日軍手中，至十二月中旬，日軍已完成對南京攻擊態勢。
隨後，日軍主力沿滬寧鐵路和丹陽、句容至南京的公路向南京進擊，一部攻佔鎮江後北渡長江向揚州、六合、水口鎮地區侵犯；一部由廣德、溧陽、長興地區出發，多路向蕪湖、太平、秣陵關追擊，並以一部渡過長江迂迴浦口，對南京的包圍圈一天天縮小。
十二月十七日，南京保衛戰第一槍打響！
十七日拂曉，師安排在句容的兩個團與日軍遭遇，戰鬥瞬間爆發，由師少將副師長羅策群親自掌握的這兩個團的兵力與敵苦戰至夜間陣地寸土未失。
十八日，日軍大批飛機對句容狂轟爛炸，復以末松茂治之百十四師團一個旅團的力量進攻句容。
下午，句容一線陣地失守，羅策群親自組織力量反擊，血戰兩個余小時，收復丟失陣地，此戰師的這兩個團一天之內損失四百餘人。
夜間增援部隊一個團抵達句容，並隨後在沒有任何休整的情況下對日軍發動夜襲，擊斃倭寇一百七十餘人，自身損失大抵相當。
十九日，日軍開始進行報復性炮擊。同時使用毒氣彈。
一個多小時的炮擊後，大股日軍再次開始進攻，各陣地均岌岌可危，至下午，依仗空中優勢的日軍地面部隊奪取句容全部一線陣地，羅策群被迫下令各部隊撤退至二線陣地防禦。
日軍並不想停止攻擊，再次以毒氣彈攻擊中國軍隊。造成中國軍隊極大損失。
入夜，南京衛戍司令部下令放棄句容，師自行尋找機會突圍。
羅策群師長親自組織突圍，但就在大部經過苦戰突出日軍包圍圈地時候。羅策群師長不幸與敵主力遭遇。
此時羅策群師長身邊僅餘一個警衛排的力量，警衛士兵勸其換上平民衣服，或許可以躲過日軍之追殺，羅策群師長大呼道：
「我是革命軍人，豈有為保命換上百姓裝扮之說？自抗戰爆發以來，師從未有少將以上軍官殉國者，今日由我而始，此地即是你我斃命之所！」
警衛排在羅策群的指揮下，以區區一個排三十餘人的力量。與敵兩個中隊苦戰七個小時，殲敵五十餘人。
二十日凌晨六時，警衛排士兵全體陣亡。羅策群師長重傷。
羅師長在雙腿都被打斷的情況下，持雙槍左右開弓，不斷殺傷企圖活捉他的鬼子。
而漸漸圍上來的鬼子顯然已經知道了對面地是中國軍隊的一個大官，存心想要抓活的他們並不想就這麼打死這個對手。
羅師長子彈打盡，身帶重傷，無力攀爬，乃摘下手上兩枚戒指吞入肚中。尤怕不死。又操起石頭猛擊自己頭部數下
及至日軍出現面前，羅師長血流滿面。奄奄一息，微笑著看向那些倭寇終於嚥下了最後一口氣。
日軍指揮官事後言：「自進入支那以來。血戰累日，從未見過有比師羅策群之如此勇猛剛烈之軍官」
羅策群，師副師長，少將，是南京保衛戰開始以來第一個殉國的高級將領。
句容一戰，打死打傷倭寇六百餘人，防禦句容之中國軍隊死傷一千二百餘人，師少將副師長羅策群以身殉國。
對於這一結果日軍指揮官不滿意到了極點，本以為在中國軍隊主力撤退之後，從此前進再無障礙，但沒有想到一個小小地句容，居然整整堅持了三天有餘，又使自身損兵折將。
南京明明看看近在咫尺，但卻又好像遠在天涯
復後，日軍一個聯隊向湖熟鎮前沿陣地猛攻，守衛在該地的中國軍隊竟日苦戰，最前沿陣地一個連的兵力，苦守一日，全連由連長至士兵全連陣亡，無一生還者。
當陣地上變得一片安靜之後，日軍還是不敢相信陣地上已無抵抗低量，小心謹慎的派出士兵反覆偵察，這才敢大隊踏上陣地。
原師旅旅長朱赤，此時調任師擔任旅長，奉命守衛湖熟鎮。
在前沿陣地全部丟失之後，他指揮部隊退入二線陣地繼續抵抗。此時撤退命令一直未到，朱赤旅長已經做好了以身殉國的準備。
戴著鋼盔的日軍士兵蜂擁而來，飛機大炮不斷梳洗著陣地。
當日軍逐漸接近的時候，隨著朱旅長的一聲令下，陣地上中國守軍的輕重火力一齊開火，同時在陣地兩翼地軍隊適時反擊，在三面夾擊之下，方纔還不可一世的日軍很快被打了下去。
不甘失敗的日軍通過情報得知，在此地指揮作戰地是國民政府的一位旅長，很快判斷出在這裡中國軍隊至少投放了一個整旅的力量。
但他們錯了，湖熟鎮沒有一個旅，有的僅僅是兩個半營的力量！
他們無論如何不會想到，國軍的師長、旅長，都親自出現在了最危險的一線陣地，都親自指揮著最前線地部隊作戰，都已經做好了殉國地準備
在日軍進行重新調整部署，陣地上出現短暫寧靜的時候，朱旅長命令士兵們整修戰壕，並利用夜色為掩護。收集鬼子遺留下來地武器，同時下令把軍中全部地手榴彈都集中起來，以作為地雷使用。
工兵兄弟們開始行動起來。
他們把一箱箱手榴彈埋設在了地裡，揀回了一枝枝地步槍
天才濛濛亮的時候，日軍再次發動進攻。集束手榴彈不斷的在陣地外響起，一次又一次的阻斷了日軍進攻路線。
就在這小小的湖熟鎮，朱旅長和他所指揮的部隊整整阻擊了敵人六天！
裡已經只剩下一個特務連地兵力了。突圍完全無望。
其實從奉命堅守湖熟鎮的第一分鐘開始，朱旅長早就已經做好了把自己埋在陣地上的準備
士兵們默默的擦拭著自己地武器，準備迎接日軍新的進攻。
朱旅長拔出了自己的手槍，掏出一塊已經不再潔白的手絹小心地擦拭著。當他停止動作的時候，彷彿想到了什麼，放好槍，從上衣口袋裡掏出了一張照片。
那是自己和新婚妻子的合影，照片上的妻子如此的美麗。
這是在南京保衛戰緊張準備之前，師座臨時批准了自己三天假期，回家後匆匆與現在的妻子完成了婚禮。他本來不想結婚地，在這個時候每一個軍人隨時隨地都會陣亡，他不願意拖累了姑娘。
但他現在的妻子。當時還是大姑娘的她，放下了姑娘地面子，毅然決然的自己跑到了陣地上。她找來了師長，當著師長的面告訴朱赤：
「你死了，我幫你守寡，我幫你盡孝道服侍咱爹娘，我幫他們端屎端尿，他們打我罵我我一定不會還嘴，要能幫你懷上個孩子。我一個人拉扯著你們老朱家的孩子長大**。我就是求求你現在娶了我」
包括師長和朱赤在內的所有人都哭了，大男人哭得稀里嘩啦的。沒人覺得這個姑娘這麼說有任何不妥的地方！
師長狠狠地踢了朱赤，命令他立即娶了這個姑娘。並且在最緊張地時候批了朱赤三天假。
師長地話說得非常粗：
「姓朱的，這三天你甭給我做別地，就和大妹子整天呆在床上，給我整個娃娃出來，咱們這些當兵的死了沒啥，可怎麼著也不能讓自己絕了後是不？」
朱赤和大姑娘地臉通紅通紅的，他們就這麼按照師長的命令，真的在屋子裡整整呆了三天沒有邁出門口一步
三天後，姑娘走了，她笑得那樣的燦爛：
「有你這樣的男人，我知足了，你放心，我一定能給你懷上一個娃，一定，你們老朱家一定不會斷了後的！」
朱赤才掏出筆在一張紙上寫了幾個字，日軍的炮擊又開始了，他有些無奈地收好了紙筆。
日軍層層疊疊的衝了上來，朱赤命令士兵把幾十箱手榴彈的蓋子全部打開，用繩子把導火索串連起來，擺在陣地前沿，等到日軍進攻到陣地前沿時，幾百枚手榴彈全部爆炸，日軍頓時血肉橫飛
彈藥全部打光了，日軍衝了上來，湖熟鎮就快要丟了。
朱赤指揮著士兵們做著最後的抵抗，他本來想給師部發份電報的，可電台早就壞了，和師部的聯繫已經中斷。
其實也沒有什麼了，當兵的仗打到這份上了誰還準備活著回去？
朱赤倒下的時候身上被鬼子打滿了彈孔，他死的時候稍稍有些遺憾，也不知道自己的媳婦幫自己懷上沒有？
撤退的命令為什麼一直沒有到？是因為電台壞了的緣故嗎？還是師長準備以湖熟鎮的堅守為全師的防禦完善爭取時間？
可惜，這些問題再也沒有人能夠回答他了
暮雲低垂，血色爛漫，中國士兵們靜靜地躺倒在他們堅守了六天的陣地上，似乎能夠聽到老天爺也發出了一聲聲的歎息。
「旅座，旅座，師部命令，師部命令！」忽然，一個跌跌撞撞，滿身塵土的士兵出現在了陣地上，他發瘋般的在屍體裡尋找著，當他終於找到朱赤遺體的時候，一把抱住旅長的遺體放聲大哭起來：
「旅座，撤退，師部命令你撤退了，撤退了啊，你幹嘛就不能多等一會啊，知道嗎，嫂子她已經幫你懷上了啊，旅座你睜開眼睛看看啊！」
可惜，朱赤再也聽不到看不到了