許昌，袞州、豫州傾盡全力調出的三萬大軍竟然在武平遭遇呂布軍全軍覆沒，大兒子曹昂、夏侯淵、曹洪、徐晃被俘虜，戲志才自殺，樂進、宴明、韓浩、呂虔等人戰死，噩耗傳來曹操當即大叫一聲暈了過去——
荀彧、程昱慌忙呼喚軍醫將曹操救醒，曹操雙眼呆滯，無比頹廢的望著屋頂喃喃自語道：「完了，真的完了、、、、、、」
荀彧悔恨道：「沒想到，呂布竟然孤軍深入，並一路靠屠殺戰馬填飽肚子，如今已經沒有一支軍隊可以調集出來阻擋步步逼近許昌的呂布軍了。」
程昱冷靜的思索了良久道：「主公，不如讓於禁、李典從東平撤回一萬餘名士卒防守許昌或許能撐到劉表的援軍到達，曹仁必須帶領一萬士卒死守樊城，否則許昌將會成為一座孤城。」
劉表的援軍成了唯一的希望了，曹操萬念俱灰面無表情道：「就按仲德的意思！」說完無力的揮揮手示意荀彧等人退下。
東平城，密密麻麻的士卒擁擠在城池下，架起了雲梯冒著箭矢往攀爬，城樓的於禁艱難了吞了一口口水，用已經沙啞的喉嚨下令道：「弓箭手，射~」
數千名弓箭手機械化的彎弓射箭，這已經是今天呂布軍發動的第五次衝鋒了，弓箭手的手臂早已到了極限，射箭的速度遠遠不如從前。雨點似的羽箭，讓城下的呂軍慘叫不絕，但是雲梯的士卒依然悍不畏死的往爬。李典親自抱起石頭、木頭往雲梯的呂軍頭狠狠砸去，被砸中的呂軍士卒腦漿四濺，從三丈高的雲梯墜落重重的摔在地。
臧霸敏捷的躲過一塊石頭，向攻城的士卒大喝道：「主公已經消滅曹軍主力，曹操就要滅亡了，衝啊~攻陷東平，人人有賞，戰功赫赫者吾親自推薦給主公，封為裨將軍。」
重賞之下必有勇夫，雲梯的呂軍士卒士氣高漲，擠了城牆與守軍肉搏在一起。李典揮舞著戰斧盡力斬殺著登城牆的敵軍，但是城牆的呂布士卒越積越多，疲憊不堪的曹軍在臧霸帶領的士卒攻擊下節節敗退，隱約有崩潰之勢。
李典將衝過來的一名呂軍校尉砍死，大喝道：「不許後退，違令者斬。」慌亂的曹軍仍然不停的後退，直到李典親自斬了數名後退的曹軍伍長，才暫時頂住了臧霸的進攻。
城門在數百人推動的沖城車連續轟擊了百下後終於倒塌，高覽率領城池下的近萬士卒衝入城內，一路勢不可擋的消滅了阻擋的曹軍，於禁帶領四千人退到城樓與李典匯合時已經剩下了近千人，李典身邊的士卒也不過兩千餘人，合兵一處不過三千士卒，面對一萬餘人的呂軍，顯然是毫無勝算的。
李典舉起戰斧殺入呂軍士卒之中殺了三十餘人後力竭而死，於禁思想鬥爭了良久，最後向臧霸、高覽投降。臧霸、高覽攻陷東平後，調整大軍後帶領一萬兩千餘名士卒一路向東郡攻來。
呂布破釜沉舟一舉消滅了三萬曹軍主力，武平毫無懸念的被攻陷後四處徵集糧草，籌集了一萬旦糧食足夠六萬大軍吃到呂曠、呂翔送來糧草，其實武平城內糧草遠遠不止一萬旦，因為曹操採取清碧政策，將附近縣的百姓都遷移到了武平，城內百姓有近十萬人，糧草自然不止區區一萬旦，亂世之中能夠讓更多的百姓能夠活下來這才是呂布的主要目的。
武平城內的百姓起先得知被呂布軍攻陷後，紛紛躲在家裡怕的不敢出門，過了幾日見呂布軍並不打家劫舍，強搶婦女後在文士口中得知城內貼出了安民的告示，才走出家裡恢復了以往平靜的生活。
呂布得到了糧草後率領大軍到達許昌，四萬餘名大軍將許昌城包圍了起來。呂布騎著赤兔，望著雄偉高大的許昌城對身後的賈詡、典韋、許褚、趙雲感歎道：「曹操一代梟雄，與布同在黃巾之亂時起兵，經過討伐董卓之戰，在郭嘉、荀彧等一大批穎川名士的謀劃下從陳留向外擴張勢力，盡得袞州、豫州之地，甚至連青州、徐州都差點被曹操佔據。如今曹操即將滅亡，布深感唏噓啊~江山如此多嬌，引無數英雄競折腰。」
賈詡道：「成者為王，敗者寇！弱肉強食，是自古不變的法則，主公下令攻城！」
許昌城四面八方被四萬呂布軍包圍了，典韋、許褚、趙雲分別攻打東、西、北門，呂布親自攻打南門，一聲令下，地動山搖。四萬步卒，扛著攻城器械，殺氣騰騰的撲向了城池。
許昌城內已經亂成了一鍋粥，到處是來來往往背著包裹的百姓，還夾雜著驚慌失措的逃兵。三千餘名守軍根本難以抵擋四個城門攻打的呂布軍，在一場激烈的攻防戰後被殺散。典韋蠻牛般的身軀如同一座小山，揮舞著一雙短戟砍殺著抵抗的曹軍，身後跟隨著數千呂布軍士卒，一路皆是殘肢斷臂，慘不忍睹。許褚帶領士卒攻城樓後勢不可擋嗎，一把鋼刀無三合之將。
趙雲在北門遇到了荀彧帶領的世家籌集的五千家兵的頑強抵抗，但是家兵始終是家兵，怎麼能夠與近萬常年廝殺在血中打滾的士卒相比，一個時辰的廝殺後城樓遍地是家兵的屍體，荀彧孤孤單單的站立在城樓，拿著寶劍就要自殺，被趙雲一槍掃中雙腿跌倒後被士卒捆綁起來。
許昌南城門，士卒們更是不怕要命的廝殺，因為他們的軍神，信仰的主公，呂布騎著赤兔在城下指揮。士卒們盲目的崇拜，甚至讓他們產生了身體內有無窮無盡力氣的幻覺，近千守軍幾乎砍瓜切菜般被前仆後繼的士卒殺光。
呂布軍從許昌的東南西北四個城門，踏著整齊的步伐進入了城池。三萬餘名士卒將曹府鐵桶般包圍起來，裡面即使想飛出一隻蒼蠅也是不可能。曹府佔地近百畝，氣勢磅礡富麗堂皇。數百個家丁拿著長槍，見到府外黑壓壓的呂軍士卒，嚇得顫抖個不停。
一處臥室內曹操戀戀不捨的望著掩面哭泣的丁氏、劉氏、來鶯兒、環氏、尹氏五位如花似玉的妻妾，想起呂布風流的性格必定會將她們強娶，曹鑠、曹沖、曹據、曹宇、曹林、曹袞、曹矩八子曹憲、曹華兩女跪在曹操的塌邊，兒女將會有怎麼的命運，是曹操心中最痛的事情。美人江山，都輸光了。曹操生無可戀，當即拔出倚天劍欲引頸自殺，丁氏、劉氏等妻妾慌忙死死抱住曹操，十名兒女抱著曹操的大腿嚎啕大哭，生離死別實在是人生的痛苦。
屋外傳來呂布洪鐘般的聲音：「岳父大人，小婿有禮了！」
曹操愣了愣，打開房門見到呂布恭敬的彎腰對自己行禮，受寵若驚道：「操豈敢受溫侯一拜，還望溫侯念在節兒的份放過曹操妻子。」
呂布一臉嚴肅道：「豈敢，豈敢！小婿安敢誅殺岳父一家，此等慘無人道之事，布自然不屑做。小婿早已為岳父在太行山修建豪宅，太行山風景秀麗，冬暖夏涼實在是居家養老的聖地啊，不知岳父願去否？」
曹操沒想到呂布能放自己性命，帳下文臣武將不是戰死就是被俘，袞州、豫州的勢力已經被呂布消滅，能夠在太行山頤養天年也是不錯的選擇，看向丁氏等妻妾道：「操自然願往，只是不知妻妾是否同往？」
呂布被曹操風流的性格搞得啞然失笑道：「這個自然，諸位岳母大人應該同往，保證吃好睡好精神好，曹昂等人吾自然不會加害他們，不過醜話說在前頭，莫要動什麼非分之想，否則休怪布心狠手辣。夏侯淵、曹洪、徐晃、荀彧、程昱都沒有殺死，在軍營內好生伺候都吃得白白胖胖，肥了不少，呵呵~」
曹操知道呂布已經做了最大的讓步，頷首同意後親自前往軍營見到夏侯淵、曹洪、徐晃、荀彧、程昱等人道：「操即將前往太行山了此殘生，諸位都是世之英傑，本因名留青史，操已經不再爭霸天下，爾等願意的話就跟隨呂布打天下，相信他不會虧待了汝等。」
夏侯淵激動道：「兄長，勾踐臥薪嘗膽十年最後滅吳，東山再起亦非難事啊！」
曹操深深歎了口氣道：「往事已隨風而去，當年的雄心壯志早已熄滅，吾意議決，休得再提。」說完轉身離去，留下曹洪等人面面相覷。
呂布迅速攻佔了袞州，臧霸、高覽統領大軍來到許昌，見到呂布後匯報了兩人戰果，於禁恭敬道：「降將於禁拜見主公！」
呂布雖然不恥於禁的為人，但是他還是一個練兵高手就是氣量狹小了些意志力不太堅定，親切道：「於將軍不必多禮，暫且封為折衝將軍，日後斬將立功後再行封賞。」於禁大喜，認為這輩子做得最正確的事情就是投降了呂布。
曹洪、徐晃投奔呂布帳下，夏侯淵、荀彧、程昱選擇了返回各自家中，至此曹操勢力除了嚴守汝南的曹仁外全部覆滅，袞州、豫州歸入呂布統治，曹操被趙雲護送去了太行山邊的豪宅頤養天年去了。
荊州，郭嘉還不知曹操已經覆滅，向劉表Ji情昂揚道：「劉州牧，如今呂布勢力遍及北方涼州、并州、幽州、冀州、青州、徐州倘若吾主袞州、豫州被呂布佔據，傾巢之下焉有完卵，荊州安能抵擋呂布鐵蹄南下，曹公與大人互為唇齒戰況萬分火急，倘若遲疑悔之晚矣！」
劉備陰陽怪氣的道：「兄長，奉孝所言極是啊！呂布亂臣賊子，人人得而誅之。備願領本部軍馬，為兄長充當先鋒。」
劉表在白天被郭嘉、劉備輪番轟炸，晚被郭嘉買通的蔡夫人又在耳邊吹枕邊風，不用十日就精力憔悴終於下定決心召集帳下文武道：「呂布殘暴不仁，吾欲討伐。文聘帶領三萬大軍，玄德帶領兩萬大軍為先鋒，共計五萬支援曹公。」