曹操欲攻打徐州修一封讓在徐州的父親一家人搬遷到陳留避免被陶謙扣住作為人質，陶謙知道了此事有意討好曹操讓部將張闓護送曹嵩到陳留，一路張闓見曹嵩一家人攜帶財物頗豐，貪心大起殺死了曹嵩搶走了財物後與數百軍士人間蒸發。
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曹操得知父親被陶謙部將張闓殺害，噩耗傳來當即暈厥過去，醒來後暴跳如雷，身披孝服一臉淒然道：「陶謙竟敢殺害父親，不殺此人操如何當人子，吾要盡起帳下軍士攻打陶謙，為父親報仇雪恨。」
曹仁、曹洪等人皆身披白色孝服，帶領五萬士卒猛攻徐州郡縣，遭到城內百姓頑強抵抗損失慘重，曹操心狠手辣之徒，下令屠城。磨刀霍霍的曹軍將兵刃砍向了手無寸鐵的百姓，血流成河慘叫連天，人間地獄。
陶謙聽到曹操出兵攻打徐州並沿途屠殺百姓的消息，嚇得一病不起。劉備、關羽、張飛前些日子來到徐州，陶謙熱情的接納了他們，讓劉備屯住小沛。劉備命關羽、張飛防守小沛，獨身來到彭城探望陶謙。
陶謙正與曹豹等人商討戰事，如今曹軍來勢洶洶，曹豹等人帶領徐州將士節節敗退，戰事慘敗士氣低落。陶謙見到劉備如同抓住了救命稻草：「玄德來的正是時候，曹操殘暴不仁，沿途屠殺徐州百姓，天理何在？玄德公為了徐州百萬百姓當需助老朽一臂之力啊！」
劉備正氣凜然道：「陶公放心，備當全力以赴。如今曹軍勢大，吾等只能嚴守各城，向其他諸侯發佈契文，共同抵抗曹操大軍。」陶謙言聽計從，讓斥候向諸侯送去求援信。
趙雲、高覽、臧霸奉命剿滅泰山賊寇，五千虎膽騎兵，一萬訓練有素的步卒，孫觀等烏合之眾如何能抵擋。五千山賊被殺了兩千餘人，其餘皆在臧霸的勸說下投降，編入臧霸帳下。回到北海見到呂布，見他正與荀攸、賈詡、陳宮商議曹操出兵攻打徐州的事情。
孔融已經被呂布罷免了官職，趕回家養老去了。荀攸道：「曹操屠殺徐州百姓，手段殘忍古今鮮有，此等殺人如麻之徒主公當出兵討伐，匡扶正義，救百姓與水火之中。」
呂布邪笑道：「曹矮子，吾親愛的岳父大人，不要怪小婿無理，是汝自取滅亡，犯了眾怒。」命趙雲為先鋒，自己帶領張頜、高覽、臧霸、賈詡、荀攸起兵五萬攻打青州各郡留下陳宮、周倉、管亥防守北海，郭嘉等人此時因為曹操攻打徐州，並且與呂布簽了互不攻擊的協議，四萬大軍跟隨曹操打徐州去了，留下些老弱殘兵，如何是如狼似虎的呂布軍的敵手，不到一個月青州東萊郡、城陽郡、齊國、樂安郡、濟南國相繼被攻陷，兵鋒直至小沛。
曹營內曹操氣得吹鬍子瞪眼，對郭嘉曹仁等人大發雷霆：「呂布竟敢攻擊青州，如今青州幾乎全境失守，徐州又有劉備關羽張飛龜縮在城內，進退兩難。」
荀彧道：「得民心者的天下，主公一時衝動屠殺徐州百姓，徐州是不可能佔據了。不若且歸袞州，休養生息。」
曹操如何肯聽從荀彧的建議，事情都到了這一步了拉弓沒有回頭箭。後悔當初不聽荀彧的勸誡，屠殺了百姓，落得民心盡失。對曹仁道：「吾撥給汝，一萬人馬務必擋住呂布。」曹仁知道事關重大，點頭應諾與於禁帶領一萬將士，前往任城抵擋南下的呂布鐵騎。
呂布看著陶謙送來的信，當作廢紙般扔進了火爐裡瞬間變成了灰燼，讓在座的賈詡、荀攸、趙雲、張頜、高覽、臧霸等人大吃一驚。
賈詡吃驚道：「主公不打算去救援陶謙嗎？」
呂布嘴角微微向翹起一個弧度，似笑非笑道：「徐州這趟渾水，何須吾去攪和。「閃電風暴」已經取得了完美戰果，青州盡入吾手，等陶謙走投無路的時候在拉他一把。」
荀攸拿著斥候送來的信交給呂布道：「主公，張遼將軍來信。」
呂布聽到張遼來信，忙拆開信仔細閱讀後喜道：「文遠已經佔據涼州大部分城池，閻行困守西涼城，再過一月張遼有信心攻陷西涼。哈哈~回信給張遼，讓他攻陷西涼後留下龐德駐守，與馬超帶領軍士去宛城匯合高順。」
諸侯們得知曹操為父報仇攻打徐州並沿途屠殺百姓的事情，紛紛義憤填膺，荊州劉表命大將文聘帶領一萬步卒救援陶謙，揚州袁術收到陶謙送來的大量錢糧後讓紀靈帶領兩萬士卒前往徐州。讓曹操陷入了被動的局面，士氣日漸低落。
曹仁、於禁帶領一萬士卒來到任城，遇了呂布大軍，面對近萬狂風、虎膽兩支精銳騎兵，外加五千大戟營，五萬步卒，呂布、典韋、許褚、趙雲、張頜、高覽、臧霸等猛將曹軍差點嚇得尿褲子，這簡直是雞蛋碰石頭，螳臂當車，或許自殺來的更加痛快些。
曹仁哪裡敢交戰，一個照面就帶領士卒向後遁去，呂布讓趙雲、臧霸裝模作樣的追擊了十餘里後讓曹仁離開了。畢竟剛娶了曹節，昨天晚還幹得曹節迭起，大叫好哥哥，不好意思對曹仁這個名義的叔父下手啊。小妮子對自己打曹操的事情倒沒有多激烈的反應，看樣子曹節對出嫁隨夫理解得很深刻，怪不得歷史曹操將她嫁給漢獻帝劉協，哥哥曹丕要廢除了劉協曹節敢公然與曹丕叫板。
「汗，可憐的曹矮子，生了倒貼的女兒，而且還是個叛逆的性格，典型的有了老公忘了老爸，當初搶了卞玉讓曹操失去了賢內助，如今卞玉在家帶著猛兒，可能在餵奶呢！曹丕、曹植這樣的才子是永遠沒有機會出世了，嗚呼~曹操的人生何其悲慘也！」呂布騎著赤兔手持方天畫戟望著夕陽無限感慨道。
曹仁於禁回到軍營，向曹操匯報呂布軍勢浩大不能力敵。曹操心灰意冷，四萬餘人在徐州損失了萬人如今剩下三萬餘人打呂布都不夠，何況現在還有陶謙、諸侯派出的援軍，戰局猶如泥潭，越陷越深再不逃脫可能永無翻身之力，下令撤軍，灰溜溜的回袞州去了。
彭城內陶謙的狀況一日不如一日，顯然大限降至，整個人萎靡不振。命人請來曹豹、劉備、麋竺、陳圭虛弱道：「此番能抵擋曹操，玄德出力最多，吾不久將駕鶴西去，心中唯獨放不下徐州百萬百姓，特請玄德繼承徐州牧，諸位當悉心輔助玄德，好好守衛徐州。」
此言一出，掀起軒然大波。曹豹向來不服賣鞋出身的劉備跳出來道：「主公不可，大公子、二公子都已成年，何必將苦心經營的徐州交給一個外人。」
劉備聽到陶謙要把徐州交給他，心中樂翻了，但是察言觀色後發現陶謙的手下大多反對自己忙道：「既然陶公膝下有兩子，理當傳給公子。備必效犬馬之勞報效陶公知遇之恩。」
陶謙暗自歎息自己兩個兒子不成器，見劉備如此謙虛心中大喜。次日再召集帳下文武道：「玄德乃漢室帝胄，中山靖王劉勝之後，漢景帝閣下玄孫。文武全才，仁義愛民，吾現將徐州托付給玄德。」
劉備那個激動啊，差點要抱住陶謙親兩口。不想好事多磨，一匹黑馬殺出，陶謙的大兒子哭泣道：「父親大人為何不將徐州傳給孩兒，卻要就徐州送給劉備，孩兒不服。」
陶謙見到平日游手好閒不務正業，留戀青樓文不成武不就的大兒子關鍵時刻出來反對，氣得渾身顫抖，猛咳嗽感覺口中腥味用絲絹擦拭不想入眼一片殷紅，差點咳斃了。讓曹豹、劉備等人一陣慌亂。
陶謙含糊不清道：「畜生、、、給、、、吾、、、滾~」彷彿用盡了力氣，癱軟在榻。
又過了三日，陶謙又召集了部下，對劉備道：「老朽命不久矣，玄德萬勿再推辭，否則老朽死不瞑目啊！」
劉備為難道：「這個~~~」
陶謙見劉備欲再推辭，猛烈咳嗽起來。
劉備裝出我不入地獄，誰入地獄的為了徐州百姓甘願赴湯蹈火的神情堅定道：「陶公，備必造福徐州百姓，讓他們能安居樂業，免受戰亂之苦。」劉備出色的演技，深深打動了麋竺、陳圭的心，兩人跪倒向劉備效忠。
陶謙蒼白的臉此時顯得紅潤起來，這是迴光返照的現象。欣慰道：「好，甚好~老朽終於將徐州交給汝了，只有徐州百姓安安穩穩的生活，老朽就心滿意足了、、、」聲音越來越低，最後消失。
公元一九四年秋季，徐州刺史陶謙病逝，劉備接替陶謙自命為徐州牧。
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