西征大軍攻下天水城後，各路人馬興奮無比，皆衝進城中以示慶賀。一時間天水城中大街小巷之中人聲鼎沸，馬蹄踢踏，喊叫之聲不絕於耳。雖然天水城足以容納號稱百萬之眾的西征大軍，但為了盡量不打擾城中的百姓正常生活，周瑜將劉備、黃忠、關羽、趙雲四部人馬分別安排於天水城東南西北四門外駐紮，留6遜所部在城內鎮守。
天水城被攻陷以後，在接下來一月的時間內周瑜指揮西征大軍又相繼攻克了街亭、安定、石城、隴西、金城等幾處馬重點佈防的地區。攻勢迅猛如潮，一路上，西征大軍勢如破竹，像一柄利劍般直接cha入馬心窩——涼州城。
建安十九年七月（公元214年），西征大軍用了僅僅不到一天的時間，便攻破了另一座重要的軍事要塞城市——隴右。隨後大軍繼續北上，攻勢逼人，頓時使得西涼都涼州宣告危急！
這一事態的展毫無疑問的引起了馬的巨大驚恐！當聽說西征大軍在攻克天水城以後又相繼攻佔幾處重點佈防的地區時，馬幾乎快要氣瘋了。但是整個局勢仍舊在朝著他不願意看到的方向在展著。
「你們這群笨蛋都在做些什麼啊？難道你們打算讓這群盜匪一直攻到涼州來嗎？」此時在涼州將軍府內，氣急敗壞的馬憤怒地將面前的茶几踢翻在地，使得在場的眾人顯得唯唯諾諾。
「小馬哥…！」好一會兒，身著紫色長袍的龐統這才微聲地說道：「敵軍如今人數眾多、軍勢壯大，再加上得到沿路民眾的支持，所以…！」
「支持？」突然，馬目露凶光地看著龐統，冷聲道：「你認為民眾會支持這群盜匪？我們告訴你，西涼的子民可不是見風使舵的軟骨頭！」
龐統反唇相譏道：「但事實卻是如此，敵軍所到之處民眾無不望風而降，倒戈相向。」
「拖出去…斬！」馬冷冷地說道，他的表情變得猶如冰冷的死屍，僵硬而蒼白，令人不寒而慄。自從馬岱被擒，呂布和馬雲露戰死以後，馬身邊就沒有什麼特別親近的人了，外加上城池接連失守，可謂是心情壞到了極點。
「什麼？」所有的人都驚愕地看著馬，顯然不相信馬會說出這樣的話，一時間，整個將軍府內被籠罩在一股恐怖的氣氛當中。
「難道你們沒有聽見我說的話嗎？」馬怒目圓睜地看著面前的眾人，惡狠狠地指著龐統說道：「我再說一遍，把這個滿口胡言亂語，擾亂軍心的傢伙拖出去斬！」
對面的胡車兒、全琮二將見馬不像是在看玩笑，於是正yu動手來擒龐統，徐晃、臧霸見狀雙雙抽出佩刀凶神惡煞地擋在龐統面前。
胡車兒、全琮二將皆驚不敢向前半步，馬見狀勃然大怒道：「你等難道想造反不成?」
「哈哈哈！」龐統失望之極地大笑了幾聲，推開面前的徐晃、臧霸二人，面無懼色地走到馬面前說道：「我等乃是十三哥一起出死入生的兄弟，十三哥尚在人間的時候都不曾這樣與我等說話。今日之事實在是讓我等心寒，我等原本想助小馬哥共退敵人，看來現在沒有這個必要了。」話畢，龐統轉身對著徐晃、臧霸說道：「公明、宣高咱們走！」
「嗯！」徐晃、臧霸點頭示意龐統先走，殿後的二人瞪了一眼馬，然後跟著龐統走出將軍府。
胡車兒、全琮等人一臉茫然地看著馬，彷彿在期待著他下達追捕龐統等人的命令。但馬一言不地注視著將軍府的大門，自言自語地嘀咕道：「父親走了，兄弟走了，妹妹走了，妹夫走了，一個二個的都走了，走走…你們統統的給老子的滾蛋！」
少許，馬情緒激動地叫嚷了起來，瘋狂地抽出腰間的七星刀在亂開起來。胡車兒、全琮等人面面相覷，試圖向前勸阻可又怕馬手中左右翻飛的寶刀，為了安全起見只得在一邊紛紛勸說道：「小馬哥息怒，保重身ti要緊啊！」
同年八月某日上午十分，明媚的陽光柔和地灑在廣袤的西涼大地上，就像一位慈祥的母親用自己的體溫溫暖著懷中的孩子。此刻，周瑜率領著西征大軍從四面八方齊聚涼州城外。極目遠眺，廣袤的西涼大地上旌旗高展，陣容嚴密，黑壓壓的大軍一片接一片如同烏雲一般，將涼州城圍得水洩不通。
馬聞訊，披著錦甲，握著狼牙槍，腰胯七星刀親自登臨城頭指揮。雖然這段時間來失落的他整日借酒消愁，似乎意氣消沉、一蹶不振。但是面臨大敵卻沉著冷靜，指揮若定。兵將們一字排開，準備了滾木、滾油、擂石和弓弩等物，劍拔弩張，臨危不亂，嚴陣以待。
這時，西征大軍中央一匹白馬緩緩馳了出來，向涼州城走去。馬上之人四十左右，身著一身xue白的戰袍，與胯下xue白的戰馬顯得十分的協調，但與週遭黑壓壓的人群卻格格不入。他渾身上下透著一股儒雅的氣息，眼睛裡散著智慧的光芒，似乎可以看穿任何人的心理。此人正是此次西征大軍統帥——周瑜、周公瑾。
「馬將軍乃當世英雄，手握西涼兵馬，麾下人才濟濟，算得上一方霸主。但在這弱肉強食、適者生存的時代想成就一番霸業單憑滿腔熱血是遠遠不夠的。如今群雄皆滅，唯有不識時務的曹cao躍躍yu試想與我孫夏聯軍為之抗衡，在這大勢所趨的形式下顯然是以卵擊石。馬將軍乃聰慧之人，想必早已看清當今天下局勢，此刻又是強弩之末，何不趁早歸降？若將軍開城投降，而後一定封王拜將，望將軍三思。」周瑜是非常愛惜人才的，特別是像馬這樣的曠世奇才，故而在攻城以前還是心存一絲僥倖的心裡，試圖勸降馬。
馬慷慨激昂地道：「天無二日，民無二主。你等盜匪想讓我馬跪地誠服，無疑是癡人說夢。」
周瑜仍舊沒有死心，繼續勸說道：「馬將軍何故如此倔強，難道想步入呂布後塵嗎？」
一聽呂布二字，馬便想到死去的妹妹，不由yao牙切齒，怒衝冠地怒喝道：「殺妹弒夫之仇不同戴天，我定要你等血債血還。」
話畢，馬快從一側胡車兒手中接過弓箭，大力一拉弓弦，只聽得「蹦」的一聲清響，一支羽箭疾如流星般向城下的周瑜射去。