在交叉射擊的箭雨之中，雙方的士兵不斷有人中箭。經過六天五夜不眠不休的攻城，護城河已經被呂馬聯軍敢死隊隊員們抗來的沙包填滿了.而在沙包上不時有一個個鮮活的生命變成一具具的屍體被拋在上面，成為最現成的沙包。
巴郡西門，是呂馬聯軍重點攻擊的對象，投入了總兵力的一半，共計五萬餘人的攻城部隊，在井闌、箭陣的掩護下，跨過已被沙包和屍體填滿的護城河，將帶著索鉤的雲梯牢牢的搭向牆頭。一些士兵頂著小盾持著大刀開始沿著雲梯往上爬。
城頭之上，張任親自擔負著西門的守衛工作。眼見雲梯不斷的搭上牆頭，急得他怒吼一聲，大聲喝令道：「快給我將雲梯用長矛推下去。」
頓時，那些躲避箭雨的長矛手硬著頭皮伸出腦袋來，用長矛拚命絞開雲梯的勾索，再奮力一推，將其推倒。雲梯上正在往上爬的軍士不由慘叫一聲，摔向城下，將雲梯下面攻城的士兵壓死一片。但是，這張雲梯倒下，另一張又再次撲上，源源不斷的呂馬聯軍露出凶悍的表情，悍不畏死般又爬上來。
「滾石檑木，給我砸死他們。」張任拚命急吼，大刀揮舞，砍死一名從雲梯上剛露出頭的敵軍士兵。隨著張任的命令聲，不少的守軍從垛牆下面搬出滾石或是檑木，順著雲梯狠狠地往下砸去。
「啊，啊！」被砸中的呂馬聯軍軍士不由出聲聲慘叫，更有些個正被砸中腦袋的，頓時腦漿迸裂，變作慘不成形的模樣滾了下去。
「殺，殺死這幫兔崽子。」李嚴舞著大刀，在城牆上來回跑動，看見哪個敵軍一從雲梯上露出腦袋，便衝過去就是一刀揮去，立時便削掉其大半個腦袋。但是，這樣的殺戮根本未能阻止呂馬聯軍的進攻之勢，反而後續的士兵在將官的督令下，更加悍不畏死的衝了上來。城下的屍體堆了一層又一層，流出的鮮血足以變成一個大池塘。呂馬聯軍的士兵們踩著自己同伴的屍體，在鮮血的浸淋下，一個接一個的向著死亡或是勝利衝去。
張任見對方猛攻西門，而東門，北門敵軍稀少，便急忙調北門守卒急援。早就在北門守候的馬見機會終於來了，二話不說持雲梯而上，以小盾護頭，大刀開路，與馬岱同時殺向城頭。
呂布、馬身先士卒，yu血奮戰，二人多次從雲梯摔下，卻又反覆而上。馬所部將張任所部士兵的屍體立於城角以作掩護，同時以箭射城頭。守兵被馬岱引住，馬趁機自雲梯一躍而上，連斬三名守卒，攻上城頭。
即而，馬岱亦翻身殺上，手中的萬佛槍左掄右刺，守兵莫能止，連連敗退。二人即攻上城頭，便守住缺口，後繼馬率軍源源湧上。
張任見北門亂，急調弓手來射馬、馬岱。馬岱闖入弓兵陣中，亂刺亂殺，殺散弓兵。又有諸兵士來堵，馬岱飛馳而入，刺兵士於槍下，餘者皆懼，無人敢近。
呂布得知馬已攻上北門城樓後，大喜之餘命徐晃繼續猛功西門以牽制對方，而自己側率軍自北門缺口而上，以圖守護戰果。同時，又令其餘各門全線猛攻，不計傷亡。城下屍體累積半城之高，血聚為池，兵士踏血水而進。
由於城北告急，其餘三門守軍大部分皆趕去救援，西門防守頓時鬆懈了不少，徐晃趁機攻上城樓，正好與趕去北門救援的龐羲相遇。龐羲也不言語，見徐晃殺上城頭，提著大刀便向徐晃的喉嚨劈去，而徐晃也一刀直取龐羲的前xiong。
突然龐羲變招，大刀橫移改為斜劈向徐晃的左臂。只見徐晃猛抖白虎刀，舞出一片刀影刺向龐羲。猛然間兵器碰，拼出一陣火花。龐羲還是有兩下子的，只見他使著三十多斤的大刀，一刀接一刀的劈來。徐晃的刀猶如飛龍升天，龐羲的刀就像新月下凡，刀砍一線，帶出寒風，刀劈一片，泛出寒光。
徐晃與龐羲兩交戰三十合，不分勝負，五十回合過後，龐羲依然在劈殺，只是力道變小和度慢了許多。而徐晃的狀況明顯要好得多，兩人武藝高下立判。龐羲見久戰不下，心中萬分焦慮。
突然，龐羲看到北門城樓冒起了熊熊大火，漫天的煙火直衝雲霄，似乎要把初春的黑夜熔煉燒燬，伴隨著傳來陣陣喊殺聲。龐羲一看，心神大亂，因為張任還等著自己帶領人馬趕忙北門增援呢，怎麼不叫人心急焦慮呢？龐羲不敢再與徐晃糾纏，一來龐羲本身的武藝與徐晃尚有一段差距，二來龐羲無心戀戰，急於救城。只見龐羲虛晃幾刀之後，指揮著自己手下的數百名將士上前合圍住徐晃，而他自己卻想撤兵去助張任。
但是徐晃也看出了龐羲的意圖，哪裡肯捨得放過龐羲。但見面對重重包圍，徐晃不慌不忙，大喝一聲：「逆賊休走！有膽再與我大戰三百回合！」同時揮動手中的白虎刀就猶如孫悟空擺弄金箍棒一般，刀影向四周舞動一個來回，他附近的幾名士兵應聲而倒，而剩下的人則被徐晃高的武功震撼，不敢越雷池一步。
徐晃趁著對方士兵在他周圍還沒有形成合圍，縱馬舉刀，策動胯下良駒前去追趕龐羲。面對前方越來越多的堵截士兵，徐晃收起白虎刀，取弓搭箭，弓上弦，弓滿月，一支箭羽猶如流星飛落，帶著刺耳的勁風聲，jing准射中龐羲的後腦。
殺了龐羲，徐晃迅調轉馬頭，率軍衝入城下，對方將士已合眾而來。徐晃以陷陣營堵住街道，分作數隊，長槍齊搠，一輪接上一輪，搠死張任所部士兵大片。
張任所部一些將士爬上屋頂，彎弓搭箭射向徐晃所部。那知徐晃所部將士除備長槍、匕外，亦身掛強弩，人人jing于飛射，個個手無虛。當下插槍持弩，還往射擊。張任所部將士紛紛中箭，從屋頂栽身倒地，片刻功夫，屋頂上將士全被射死。
張任眼見西門大亂，急令調往別處守兵回轉，殺往過來，還奪城牆。奈何馬、馬岱英猛，張任率軍爭奪不下，缺口愈來愈大，呂布所部湧上城頭者漸多，結為陣勢，奮力擴大戰果。見北門淪陷，西門又即將不保，張任顧此失彼，心頭好不惱怒。
突然，東門一聲巨響，卻是臧霸掘地道炸毀城門，呂馬聯軍頓時如潮水般湧入。徐晃殺散街口守軍，亦趁機打開城門。張任見東、南、北三門皆破，心知大勢已去，長歎一聲，下令殘軍退入城內的各巷道中死守，作最後的困獸之鬥。
城內，殘酷的戰鬥仍在繼續。殘餘將士約三千餘人在張任、李嚴的指揮下龜縮在巴郡城的各巷道中負隅頑抗。由於巷道狹窄崎嶇，呂馬聯軍的戰車和重騎兵進不得來，只得派一隊隊步兵沿著一條條巷道徒步向前推進。這正中張任下懷，頻頻利用地利上的優勢奇襲敵軍，往往大獲全勝。
但畢竟雙方實力懸殊，張任所部的糧食和戰力,也隨著時間一天天地減少。張任和士兵一樣每天飢腸轆轆，餓得個個面黃肌瘦，但他們仍然jing神,守衛著巴郡。針對敵我態勢，張任心想，這樣下去,可守不了多久。繼而他和李嚴商議後,決定派人到白帝城,請那裡的守將出兵支援。但不幸的是,呂馬聯軍早就封鎖了通往外界的一切道路。