虞姬是被一片簫聲驚醒的，醒來之後，驟然聽到耳熟的《雲門》的簫聲，彷彿沉靜到另一個美妙的世界。簫聲過後，緊接著傳來一陣悲蹌淒涼的楚歌聲，似乎有千軍萬馬都在營寨內吟唱。
虞姬走出大帳發現天逐漸亮了起來，簫聲也漸漸的高揚，整個秦營和西楚營寨都籠罩在濃烈的楚歌簫聲之中。
《雲門》共有九段，段段都令人心曠神怡，尤其是越到最後，越加的淒楚可憐，楚國的鄉音也越來濃厚。
項羽也早聽到了這曲熟悉的簫聲，披紫色帝王袍，走出大帳，他還以為是虞姬回來了。帳外早就站立了一派將領。季布等人都在。季布轉臉看著項羽，眼中充滿了悲傷和疑惑。項羽急忙問道；「這是什麼樂曲，怎麼這麼熟悉，還有這歌聲。」
季布道；「大王怎麼忘了這是《雲門》九段。是我們楚國的簫聲，歌聲是我們楚國的歌聲。」
項羽頓時失色；「怎麼有這麼多人在唱歌，莫非楚國的戰士都投降了秦國不成。」
聽著《雲門眼前的處境，項羽怎能不想呼喚風雨，怎能不想天下賢人盡他所用，然而，北風無耳，賢士以去，只有這北風犀利中顫抖的營寨了。
項羽手撫佩劍，迎風而立，悲壯至極。他長歎一聲說道；「天若有柱，我將斷之，地若有環，我將提之，可恨天無柱，地無環，不能和贏胡亥同歸於盡了。」
天亮了，朝霞染紅了東方如昔日郢都染坊裡的彩鍛一樣美麗。項羽向整個軍營望望，站在帳篷外的兵卒們都在靜靜地聽著梅花玉簫，都沉浸在過去得勝的歡樂中。
項羽站在那裡一動不動，季布、鍾離昧站在項羽的後面也一動不動，士兵們或倚或靠，或立或坐，側耳傾聽也一動不動。帳篷不動，戰旗不動，朝霞不動，整個西楚大營如陶窯廠裡的泥塑一般。都沉靜在《雲門》的氛圍中，誰也沒有發覺簫聲越來越悲涼了。楚歌聲正在解釋那一聲聲的悲涼，歌曰：「五更裡喲夜清清，凍死楚兵一名名，寒野列屍無人哭，來世再不當楚兵。爺娘盼而歸，妻兒嚎夫君，回來，回來！」
虞姬聽著聽著不由自主莫名其妙的掉下了眼淚來，楚兵楚將們也都垂頭喪氣，暗暗啼哭，特別是八千子弟兵從江東跟隨項羽，輾轉東南西北，吃盡苦頭，備受折磨，心裡格外難受，有的甚至放聲大哭。
一時之間，楚軍軍心大亂，意志消沉，精神萎靡。
鍾離昧在悲哭聲中突然醒悟，連忙喊道；「霸王，不好，我們中了敵人的詭計啦，這靡靡簫聲，如泣如訴，是秦軍的迷魂湯。」
項羽見楚兵一個個哭喪著臉萎靡不振，急的跺腳搓手，直瞪眼珠子，想不出什麼好辦法。他叫來虞子期等一眾將領商量商量還是無計可施。最後還是鍾離昧出了個法子；「霸王，各位將軍，我有一計，我們不妨試試。」項羽忙說；「快講，說來聽聽。」鍾離昧道；「秦軍用楚歌亂我軍心，我們可以在營盤內的高台擊鼓鳴號，戰鼓一敲，軍心大振，悲哀的簫聲和歌聲自然就失去了作用。」
連續三天每天夜裡秦營中都傳出無數的楚歌和簫聲，楚營中的將士接連逃走，人數越來越少，軍心像一盤散沙。每天夜裡，秦營內傳出悲哀曲調時，楚軍就戰鼓相伴。鼓聲咚咚，震天動地，激勵昂揚，催人奮進。號角雄壯，劃破長空，給人力量，增加鬥志。整個楚營鼓聲喧天，長號排空，將士們操戈練刀，騎馬射箭，精神好了一點。這才稍稍的穩住一點形勢，可是誰都知道頹勢已經形成，雜亂紛繁的鼓聲難以挽回敗局。
簫聲歌聲停止了，楚漢兩營又重新回到靜寂的恐怖之中。
第四天清晨，秦國聯軍中突然響起一陣陣戰鼓聲，項羽走出營帳一瞧，之間四面塵土飛揚，鳥雀遮天，殺聲浩瀚。沒等項羽明白過來，面前就已經跪下三四個巡邏兵：「報大王，秦國大將率領五十萬秦兵像楚營殺來。」項羽大聲道；「在那個方向。」巡邏兵慌張的說；「四面八方都是人馬，說不清那個方向。」
項羽罵道；「該死的贏胡亥，但願你親自領兵，我和你來決一死戰。」說罷，當即命人牽馬太戟，憤然出征。
項羽率領八萬人馬衝出營盤直向中軍衝去。項羽心想，如果秦王親自出戰，我就抓住不放，只要秦王死了，秦兵一定旗倒陣亂，不戰自敗。「他手執畫戟，身背銅鞭，腰佩寶劍，策動烏騅馬，帶領精兵強將一路血殺指向秦軍的帥旗撲來。
項羽邊打邊看，發現秦軍這次出兵只有十萬多，心裡不覺少了一份負擔。多日來，項羽在營帳中鬱悶多時，攢聚了一身力氣，真可謂神力無窮，英武無邊，幾百斤重的畫戟在他手裡飛舞像使喚燒火棍一樣，橫掃而過，就倒下一片死屍；直刺過去，就是一條血路。烏騅馬伏、臥、跳、奔、閃、躲像是神馬一樣隨心所欲，秦軍見了無不撕心裂膽，魂飛魄散。
八萬出兵神勇難當和秦兵相對砍殺，也是勢不可擋。項羽帶領幾員大將衝到一面『秦』字帥氣下見沒有秦王，氣的嗷嗷爆叫，一下就結束了拿個身穿王袍冒充秦王的秦將的性命。轉瞬間項羽又發現了第二面王旗，跟著殺了過去，又沒有發現秦王。第三面王旗又在他身後幾十丈處隨風招展，項羽一路向縱深處挺進以鑿穿之勢，衝著帥旗猛殺，等到了帥旗下，卻依然沒有秦王的影子，舉著旗幟的不過是個秦國的小兵。他氣得七竅生煙，心神暴跳，把滿腔的怒火都發洩在衝殺過來的秦兵身。
秦兵在項羽的畫戟下倒下一層又一層，一片又一片，秦兵陣中突然傳出鳴金的聲音。鳴金大作，秦兵像潮水般刷地一下退了下去。項羽一時還拿不定主意到底是追還是退，就在這時，撤退的秦軍中突然衝出一匹高頭大馬，離著項羽二十丈外人叢中大聲喊道：「西楚霸王，寡人先走了。」說罷，王竹掉頭就跑。無數的親兵包裹著他，向後撤退。
項羽看的真真切切，正是可恨的贏胡亥，這下子他是絕對不會放過了，急忙命令所有的楚軍：「給我追，不惜一切代價幹掉秦王。」
項羽氣急敗壞的追著秦王跑，一直追了有兩三個時辰，所到之處，秦兵立即逃走，來不及逃跑的就橫屍當場。秦王贏胡亥完全不管不顧，只是一個勁的亡命奔逃，比劉邦還無賴。眼看就要追，就在馬頭接著馬尾，項羽高高舉起畫戟，要結果王竹性命的時候，突然從左右兩側殺出兩路伏兵，直向楚兵向項羽撲來。
項羽驚訝之餘不忘吆喝一聲；「注意，秦兵埋伏。」楚兵楚將所有的精神都用在了秦王的身，完全沒有注意兩側的情況，項羽這一聲驚呼，大家無不意外，一個個急忙應戰。
「西楚霸王，淮南王英布在此，你死期到了。」
「西楚霸王，齊王灌英在此，你投降。」
「西楚霸王，寡人秦王贏胡亥在此，你來追呀，哈哈哈哈。」
聲音從左右前三個方向傳來，項羽抬頭巡視，只見秦王、英布、灌英他們威風凜凜，騎著高頭大馬分別站在半山坡。他們身後，戰旗飄飄，帥旗獵獵，左右戰將排列整齊，威武雄壯，正是春風得意，躊躇滿志之時。
項羽一直追著秦王跑，不要命的像縱深處鑿穿，根本沒有考慮顧忌許多，這時候，他才恍然大悟起來，大聲道的；「不好，我中計了，我們陷入包圍圈了。」
不過，由於項羽勇猛善戰，王竹還是沒有本事把他留下來。項羽三面受敵，地勢十分不利，不敢戀戰，只好和虞子期奮力拚命，殺開一條血路，退回大營。這一次，隨同出征的八萬楚軍可就太淒慘了，被秦軍尾追砍殺，能夠保住性命的不足三分之一，損失達到了三萬人。
季布殿後，眼看秦兵越來越凶，越來越多，漫山遍野，無邊無際，知道這次項羽逃不出去了。情急之下，大聲呼喊；「霸王快走，末將帥本部人馬，親自殿後，死拼到底。」
項羽也不知道是聽到還是沒聽到，戰馬盤桓，鐵戟瘋狂，飛速向前衝去，秦兵秦將追也追不，追了也是身首異處落個。不過，項羽終究是人，這一路太漫長，他漸漸的汗流浹背，累的受不了了。
季布一看情勢危急，立即帶著本部人馬，駁馬殺了回去，對著秦兵對攻過去。秦兵秦將一看季布殺了回來，隨即捨棄項羽對著他又是攢射，又是圍攻，季布的本部人馬，損失之後，不過七八千人，和秦軍的幾十萬人一碰，就像是樹葉捲入汪洋立即就被吞噬消亡。季布感到身前身後敵影重重，兄弟部下越來越少，到了眨眼就能少一圈的地步。回頭看看西楚霸王已經走遠了，無數的追兵改變方向向他殺來，心中暗歎一聲，耳聽戰鼓震天，又不禁豪情迸發，腦中回想起，剛起兵的時候，金戈鐵馬戰無不勝何等暢快，隨即長嘯一聲，震動天地，厲聲高喊；「季布今日死矣，對得起大楚的列祖列宗了。秦國狗賊納命來。」
英布的軍隊本來就要追項羽不想竟被季布橫殺出來擋住了去路，心中老大的不高興，看著季布浴血奮戰，血戰戰袍，奄奄一息，身邊秦兵在他的大刀白光下死傷無數，卻又依然如無數的螻蟻一樣聚集過去，眼看就要將他淹沒，心中一陣愧悔，不管怎麼說，季布也是『一諾千金』的真漢子大丈夫，自己和他曾經是親密無間無話不談喝酒划拳的好朋好兄弟，沒想到今天竟然要親手送他歸西。這個時候，秦國的兵馬已經捨棄了項羽，全部向季布殺來，英布知道這人完了，就算是他刻意放水，秦王和灌嬰也絕對不會放過他。眼珠子轉了轉，對著場中筋疲力竭的季布聲嘶力竭的喊道；「季布老兄，你已經走了絕路，何不早早的投降，秦王一定會厚待你的。」
季布殺的暈頭轉向，猛然聽到英布的聲音，心中火氣竄，眼中火星四濺，眼神四掃，就見英布在左前方二十步之外，厲喝一聲；「英布狗賊，你把我季布看的和你一樣沒有骨頭，老子誓死不做楚奸，去死。」大刀一揮，迎面端掉一名楚兵的頭顱，人頭送出去五丈之外，濺的英佈滿身鮮血。
英布還想再說，只見眼前白光閃動，一匹健馬，越過無數秦兵，竄入戰圈之中，一道白線，如無常手中勾魂索命的鐵鏈飛也似的直奔季布後心。季布已經沒了力氣，聽到身後銳鋒響起，想要躲閃，根本已經來不及了，勉強側了一下身子，灌嬰的鐵已經從他左後心刺入，由胸前肋骨處穿透而出。
季布發出淒厲一聲慘叫，卻不墜馬，戰馬猛然向前，血紅的頭已經被甩在身後，只是身已經留下個透明的血洞，血突突的向外湧出來，如噴泉一般。季布揮刀砍掉三個人頭，豪氣干雲的喊道；「值了，老子夠本了。」說話之間，又是一名秦兵被劈成兩半。他眼前頓時一陣眩暈，動作稍微慢了一點，戰馬已經被三柄長矛刺死，整個身體像癱倒的大山一樣迅速矮了下去。
灌嬰迅速趕到，向閃電一般，鐵就在季布墜馬之前伸展出去，一從鎧甲和頭盔的接縫處刺了進去，砰的一聲刺穿咽喉，鐵旋轉力道增加，向一挑，季布的頭顱已經橫空飛起，灌嬰戰馬向前，鐵高舉，一從空中頭顱的眼珠刺入，來個串糖葫蘆，將腦袋攝取過來，掛在馬鞍橋，轉身撲殺秦兵。
英布在一旁看的心如刀絞，大聲悲苦；「季布啊，季布，項羽這種人怎麼值得你捨身赴死，你可真是糊塗啊！」可惜他雖然聲音響亮，季布卻是再也聽不到了。楚國第一遊俠，就這樣死於亂軍之中。跟隨著他的戰士接連一個個的死在秦兵屠刀之下。
三九天氣，北風刺骨，寒氣襲人。項羽垂頭喪氣地回到營帳，聲聲噓歎：「哎，敗了，敗了。」鍾離昧急忙出來迎接，一問詳情，才知道項羽中了誘敵之計，季布已經戰死，八萬大軍只剩下兩三萬回來，想起季布的英姿雄風，不禁悲從中來，嚎哭道；「季布老兄，你為何先走了——」
鍾離昧只哭了一聲，就把淚水止住了，淚水往肚子裡咽，表面卻故作堅強；「大王，兩軍打仗勝敗沒有定數，今天敗了，明天再贏回來，季布為國捐軀是他的本分，也是他的榮耀，何必因此而哀歎。切不可因為一次失敗而耿耿於懷，悶悶不樂。」
項羽知道他說的是寬心話，無奈的揮了揮手，示意他先下去：「寡人要靜一靜。」
傍晚時分，虞子期來報告說逃跑的士兵越來越多，不在少數，無法阻止，他已經殺了一百來個，可是越殺越多。項羽不耐煩的打斷了他的話，擺擺手示意他趕緊出去，只說了句；「寡人知道了。」虞子期心想，這叫什麼話，知道了，知道了有什麼用，我來時問你拿主意的，你卻只說個知道了。項羽也知道虞子期是在等他的命令，可是，他此刻已經沒了主意了，能給他什麼命令。虞子期歎息而去。
午夜，又是午夜。先是一陣簫聲，接著楚歌大作。項羽喝的酩酊大醉，根本無心理會，只是在心裡一個勁的冷笑；「贏胡亥，你也只怕用這些不入流的陰招子，有本事的名刀明的來殺一場，這樣，這樣，勝之不武。」說著將手中的玉碗砸的粉碎。
突然有個小兵氣喘吁吁的進來報告：「騎兵大王，小的剛剛探查清楚，秦軍的十個大隊，七十二個連環營百萬人馬，正向我們的營盤殺來，眼看就要到了，可」
項羽怒道；「吞吞吐吐，有話快講。」小兵道；「可是，我們的士兵還在逃跑——」項羽不理這些，直接問；「消息準確嗎？」小兵道；「是我親眼所見。」項羽臉色煞白，眼前一黑，差點昏倒。
夜靜更深，冷月晃晃，空曠的垓下顯得格外蒼涼。朔風呼嘯而過，留下一聲聲尖利的怪叫。
項羽再次帶著虞子期突圍而去。留下鍾離昧駐守營盤，鍾離昧心裡很不是滋味，走出大營想要巡視一番，透一口氣。踏著冰冷的小路，遙望天空寒光點點的星辰，心裡湧出一陣酸楚。鍾離昧走出很遠，來到了一個帳篷處，正想回頭，突然聽到帳篷裡傳出聲音：「……韓信的十隊人馬，七十二聯營人馬都圍攏了過來，霸王兩次突圍都慘敗而回，看來霸王的敗局已定了，糧沒有糧，草沒有草，衣沒有衣，戰馬都快吃完了，再跟著他也沒有什麼好處，不如趁著秦兵還沒有到的時候逃跑，免得慘死異鄉，連收屍的人都沒有……」另一個士兵接著說；「剛才已經有幾千人從東邊的營門跑了，趁現在霸王沒發現，逃跑還來得及，再不走可就晚了……」
此時，項羽又全身浴血的回來了，第三次突圍宣告失敗！