晉王李存勖見魏縣情形詭異，知道劉狡詐多端，疑其有詐，覆命探子入魏縣細查，探子回報魏縣內空無一人，縛草做人狀，立於牛驢之上，上縛旌旗分立城上，望之如軍卒執旗立於城中。抓到城裡年老體弱的人查問，都道劉軍隊已經離開兩天了。
李存勖接到回報，哈哈大笑與眾人道：「劉道我軍盡在魏州，必乘虛襲我晉陽，此人計策卻很是厲害，但此人所長在於突襲，其短處在於決戰，我料他前行不遠，速往追擊，不難取勝。」
李存勖料事頗明，遂發騎兵萬人，倍道急追劉兵馬，果然得知劉大軍潛逾黃澤嶺，欲襲晉陽。命李嗣恩領兵日夜兼行，搶先進入晉陽城，
晉陽城內，得此軍報，勒兵戒嚴，嚴陣以待劉兵馬。劉尚不知不覺，仍驅疲兵倍道而進，奈何淫雨霏霏不止，軍卒多有病死者，墜嶺者。劉當先率眾越嶺，自思因疾風暴雨，又兼陰雨連綿，已經遷延多日，唯恐已經失卻先機，不過此時再無退路，唯有向前。
冒雨拚死越過黃澤嶺，劉軍行至樂平，已是疲憊之軍，糧食且盡，聞晉陽有備，後面又有追兵到來，免不得進退兩難，驚惶交迫，哭泣之聲時時不斷。眾將有變志，軍心渙散，勢且潰散。
劉大泣拜於眾軍之前道：「我等去家千里，深入敵境，腹背皆有敵兵，山谷高深，去將何往？惟力戰尚可得免。否則一死報君便了。」
部眾感他忠誠，才免異圖，遂整兵欲退。
劉知章問道：「如今之計，晉陽已不可得，軍糧且盡，病者甚眾。大帥復有何計？」
劉沉思良久，知事不可為，先機已失。如若原路退回，必遇追兵。以他此刻的疲憊之軍，如何能夠抵擋。這時，晉軍缺乏軍糧。劉得知臨清有晉軍的積蓄，打算佔據臨清來斷絕晉軍的糧道。
劉沉吟半響道：「如今不可原路後退，我等可另走他路，以避晉王追兵。自邢州繞出宗城，襲據臨清，絕晉糧道，方有生機，諸君以為如何？」
眾人心中惶然失措，已無計謀。見劉計較已定，聞之皆從。
晉大將周德威本留鎮幽州。聞劉西襲晉陽。亟引千騎往援。行至土門。劉已整眾下山而去。劉從邢州陳宋口渡過漳河水向東而去。駐紮在宗城。在進軍、撤軍往來中。戰馬死掉將近一半。劉命軍卒以死戰馬就野菜米糠煮食。以解飢餓。
周德威急命大軍兼程追趕劉。劉之君本是疲憊之兵。路中落後者無數。已無人可顧及。周德威兩天兩夜趕行至南宮。路中捕得劉傷兵數人。又捕住諜探。
周德威令人查之。知這些人皆面有饑色。身體疲憊。劉軍中糧草已盡。心中有了計較。命偏將道：「可去告知彼等。我已至臨清。勿令其得知我在此處。斷其腕。令彼等報知劉。可令其心智大亂。不敢輕進。」
眾人倉皇逃竄見劉道：「周德威已經佔據臨清！」
劉聞之大驚失色。心中惶然失措。又兼愛妾花見羞不曾奪回。被李帶去。心中時刻掛念。焦躁不安。梁軍知周德威重兵在後。無不惶恐不已。心中甚是絕望。遙望東都。淚流滿面。都道：「我等已至死地。將屍骨無存。不可得回大梁也！」
劉猶豫不決。停兵不前。原地休息。
入夜，劉立於軍營中，哭泣聲隱隱可聞，不絕於耳。心中不禁哀歎，自思自己一向以計謀勝人，此次卻一招落後，陷於絕地。半響無眠直至凌晨，方有睡意，正在朦朧中，忽聞遠處馬蹄聲急，直奔此處而來。急忙叫劉知章道：「速整頓人馬，有敵來襲。」
守護軍營的軍卒又飢餓又疲憊，人人無精打采，相顧無言。忽聽得馬蹄聲，勉強起來，見前方無數人馬襲來，紛紛射箭阻擋。可惜的是對方人馬眾多，馬急箭多，如何抵擋的住。在對方的箭雨和怒馬衝擊中，劉的軍卒哀嚎之，飢餓疲憊的他們，用鮮血肥沃了這片土地。
周德威趁機連夜趕來，率軍劫掠劉地軍營，周德威眼神冷厲，刀光閃過之處，人頭滾滾，直如砍瓜切菜一般。劉的疲憊之師，此刻已經是驚弓之鳥，如何是虎狼之師的敵手，紛紛逃避。周德威帶領人馬，如入無人之境，一時間屍橫遍野。
劉急令眾軍拚死一搏，可惜軍心渙散，一時間難以組織有效的抵擋。周德威不欲和劉周旋，急於進臨清以保糧道，遂領兵呼嘯而過，扔下一片片破敗的營帳和屍體，進駐臨清。
被洗劫過的軍營如同被撞飛地垃圾車，亂七八糟的讓人無從收拾。
劉跺足長歎，臨清一失，自己先機盡失，軍心渙散，形式危急。經過混亂的洗劫，士氣低迷到比腳面更矮的地步，軍卒們三兩成行，坐在這個垃圾場裡面，目光呆滯。甚至看著腳下的人頭，就如同那是個婁掉的破敗西瓜一樣，儘管那個婁掉的西瓜中，流出來不是瓜瓤，而是腦漿和殷紅的鮮血，骨碌碌還在滾動著。
殘肢斷臂，和屍體橫七豎八的擺在那裡，軍卒們那麻木地眼神讓劉憂心如焚。此次此刻，如果不能喚起眾軍的軍心，真是無活路了。
劉皺眉思忖了片刻用低沉的聲音道：「弟兄們，是我劉無能，讓弟兄們陷於如此境地。我亦無話可說，只有一樣，如果弟兄們還想回歸故里，還想著倚門而望地高堂和嬌妻稚子，就須打起精神。兵書曰，置之死地而後生，哀兵必勝。如今我等內無糧草，外無救兵，只有奮起，方有活路。」
一個校尉問道：「如今之計，大帥還有何計？」
劉道：「我拚死也必帶領弟兄們謀一條活路，如今我等可去至貝州，那裡城高兵廣，與德州相近。德州是盧龍節度使李的轄區，兵強馬壯，李大人數敗李存勖。此時，魏博尚未穩定，李存勖必不敢犯李大人之威。如此我等可得生機耳。」
劉說到李的時候，暗暗咬牙切齒，雙手緊緊握拳。自己的愛妾花見羞，就是被這個李擄去，不知現今如何。此時此刻卻不是計較這些的時候，如何振奮軍心，開拓出一條活路，才是當務之急。
劉知章也道：「盧龍節度使李大人威名赫赫，人所共知，是我大樑柱石之臣，可援助我等。弟兄們不欲屍骨無存，葬身他鄉者，打起精神，早日到貝州，則我等性命可保！」
軍卒們低著頭，除了受傷的軍卒呻吟的聲音，鴉雀無聲。
劉不在說話，俯下身子，親手給受傷的軍卒敷藥裹傷。軍中的各部頭領也跟著料理洗劫過地戰場，慢慢的一些軍卒起來開始整理戰場，沒有人說話，只是默默的整理著，壓抑的氣氛如同大石頭一樣壓在每個人的胸
天明，劉整頓兵馬，向貝州行進，此時他還不知道，貝州已經被李佔據了。
正在向貝州行進，派出的探馬回報道：「啟稟大帥，盧龍節度使李，勤王討伐李存勖，現今已至貝州。」
劉聞聽，從馬上掉了下來，大驚失色。
劉知章急忙從旁邊扶起劉，暗中緊緊的握了劉的手一下，提醒劉莫要在眾軍之前張皇失措。
劉霍然醒悟，故作喜色道：「此天助我大梁也，李將軍進兵討伐李存勖，李存勖必然抽兵抵擋，我等可趁此機會休整兵馬。」
劉面色欣然，似乎頗喜，心中卻是憂心如焚。知道李不過是趁此機會渾水摸魚，拓展自己的勢力範圍。此人已經擁有幽雲十六州，近年來厲兵秣馬，招賢納士，勵圖精治，野心勃勃。此刻出兵貝州，雖然可以牽制李存勖，甚至奪得魏博，但是無異於前門驅虎，後門引狼。如此桀驁不馴，奸狡狠辣之輩，現今已經是一方獨大，如果奪得魏博，掌握了梁朝門戶，則必然與楊師厚又有過之。
劉故作鎮靜，以安軍心道：「如今李將軍鎮守貝州，我將派人和其取得聯繫，共同抵抗李存勖。我等今可先駐紮在堂邑，就地休整，以待消息。」
眾軍得知李已經出兵貝州，心中都升起了希望，又聽劉派人和李聯繫共同抵抗李存勖，無不欣喜，軍心稍定。
劉引兵駐紮在堂邑，命令士兵們不可懈怠，準備弓箭，滾木壘石等等守城之物。大軍見已離貝州且近，軍心穩定了許多，劉叫來心腹親隨，命他們勤加督促。一旦有了希望，這些死裡逃生地軍卒們，在各部頭目帶領下，開始有條不紊的守城工作。
劉親自督促撫慰，軍卒們知道此刻是自己生死存亡的關鍵時刻，人人努力。
周德威馬不停蹄，帶領大軍，隨後追殺至堂邑。