彼得?洛克維爾少將再次陷入重壓之下。盧申科夫斯基的及時趕到讓剛才的大好形勢完全扭轉到蘇聯紅軍一邊。現在，蘇聯紅軍近衛第10坦克師從加拿大第2裝甲師的北面、東面包圍過來。特別是東面剛剛趕過來的蘇軍坦克集群，數量眾多，火力兇猛，幾輪齊射便把加拿大坦克集群的右翼得破碎不堪。而正面的梅爾庫羅夫集群，雖然在剛才的戰鬥中損失頗大，但現在狹援兵趕到之勢，也變得異常兇猛，開始反衝過來。
「三團注意！」洛克維爾緊張地直呼右翼部隊的番號，「頂住右翼敵人的進攻！」對於第2裝甲師來說，已經陷入了敵人的包圍。北面和東面都是敵人自不必說，南面是霍普山區，西面是敵人的後方，所以加拿大人等於沒有了退路。「其餘部隊，全力攻擊北面敵人！」將軍繼續大聲命令。既然沒了退路，就只好拚死一戰，殺出重圍了。洛克維爾師長的思維相當簡單，意圖也非常明顯。梅爾庫羅夫集群基本上被打殘，咬住他奮力一戰也許很容易擊破敵人這個半包圍圈。
加拿大坦克兵拚命地驅動他們的戰爭機器。M60和酋長坦克發出震耳欲聾的轟鳴，一邊衝向敵人，一邊猛烈開火。
這場坦克集群對攻戰愈演愈烈。
「各團報告位置！」梅爾庫羅夫在無線電裡大叫，兵合一處，全師也就統一由他指揮了。
「3301報告，與您並肩正對著敵人！」33團團長激動地大叫。
「3501報告，我們正全力攻擊敵人右翼。」35團報告。
「3701報告，我團緊隨3501後面。」37團報告。
「好極了！」梅爾庫羅夫不禁得意起來，雖然總體數量上他的第10近衛坦克師不及對手，但他現在有足夠的兵力可供排兵佈陣，「3701，馬上繞到敵坦克集群後方，發起向心攻擊！」
「3701明白！」對方堅定地回答。
蘇軍盧申科夫斯基集群的後部，第37團的T－64迅速脫離集群，轉上24號公路，向西移動。
不一會，加拿大人的屁股也遭到重擊，處於集群後部的坦克不得不調轉炮口還擊。正面的火力再次被削弱。
「全體全速前進！向北衝擊！」洛克維爾見敵人從三面包抄過來，不失時機地下達命令。當下的形勢已經不可能企求什麼勝利了，能夠突破對手的包圍就算是萬幸了。北面的敵人最弱，將軍寄希望於用速度來逃生。
加拿大坦克吼叫著加速，成群衝向正面的敵人坦克群。蘇聯坦克群也在向前進，雙方的距離迅速減小。
「好哇，又跟我來這一招！」看著紅外鏡下蜂擁而來的加拿大坦克群，梅爾庫羅夫反倒高興地說。他對加納利?摩根少將那一技漂亮的回馬槍可是記憶猶新。「3301，全體換檔，向西後退！」梅爾庫羅夫沉著地命令。洛克維爾這一招雖非回馬槍，可卻與摩根將軍的回馬槍有異曲同工之妙。不過梅爾庫羅夫卻不再大意了。
「可是，師長，那樣敵人就能逃跑掉了！」33團團長有些不解，向西後退等把這個包圍圈的正面解開，給敵人突圍讓路。
「3301，全體換檔，向西後退！」梅爾庫羅夫嚴肅地重複命令，接著又趕緊補充道：「其餘部隊一定要緊貼敵人，不要讓他們跑了！」
「明白！」手下終於領悟到師長的真實意圖，堅定地回答。
近衛第10坦克師不僅僅要消滅加拿大第2裝甲師，還要繼續向伯明翰方向進攻。如果與敵人進行對沖，陷入膠著的混戰，雖然最終一定能夠摧毀加拿大第2裝甲師，但近衛第10坦克師也會受到重創，那時肯定無力再戰，整個戰役必將受到拖累。何況剛才被敵人打個措手不及，損失已經很大了。
看到正面的敵人轉前進為向西後退，洛克維爾不得不發出歎息：「上帝保佑我們吧。」
梅爾庫羅夫集群退向西，給加拿大坦克集群讓開正面，其實是轉移攻擊方向，不再與對手正面對轟，轉向打擊其左翼。而其餘兩個團則在東面和南面緊跟著加拿大坦克集群猛打，依舊從三面包圍著對手。這種巧妙的變陣既避開了加拿大坦克凌厲的衝擊勢頭，又咬住了敵人的左翼。同樣脆弱的加拿大坦克側面都暴露在T－64可怕的125毫米滑膛炮前。
彼得?洛克維爾稍作思考，大聲尖叫：「所有坦克發射煙幕彈！施放煙霧！全速向北撤退！」儘管這樣做有點冒險，因為煙幕不僅阻擋了敵人的視線，也同樣妨礙己方的觀察。煙幕中發熱的顆料懸浮在空中，使紅外鏡和熱成像儀裡都是一片片亮光，什麼也看不清。
「彭、彭、彭……」隨著一聲聲不易察覺的悶響，一枚枚煙幕彈被拋開爆炸，大股濃密的白煙迅速包圍了整個加拿大坦克群。同時加拿大坦克還開動發煙裝置，從排氣管裡吐出大量濃煙。很快這團巨大的煙霧就裹著加拿大裝甲師向北滾滾移去。
紅軍的紅外鏡裡只有大片茫茫紅光，什麼也看不清，更談不上瞄準對方坦克了。坦克指揮官不得不紛紛下令停止射擊，以免浪費所剩不多的彈藥。面對這種情況，蘇聯人也實在找不到什麼好辦法對付。
「摩爾曼斯克呼叫阿爾漢格斯克。」梅爾庫羅夫再次呼叫他的政治委員，如果圍著這團煙霧推進，不但容易被敵人牽著鼻子走，而且搞不好被他們殺個措手不及，那就損失大了。「我認為我們應該停止追擊，整理一下隊伍，再尋找機會殲滅他們。」
盧申科夫斯基少將想了想，只好同意，「只能這樣了。」他也想不出什麼辦法。與敵人鬥智鬥勇他遠不如梅爾庫羅夫。
蘇聯人很快就停止了追擊，加拿大第2裝甲師卻一路狂奔，一直開到157號公路以北，才折向東南，逃回莫爾頓。這時東方已經露出白肚，疲憊不堪的加拿大坦克兵終於發現他們的隊伍損失過半，彈藥與人員消耗得非常厲害。
加拿大第2裝甲師艱苦的戰鬥讓布隆伯格將軍感到緊張。「俄國人從兩個方向壓過來。」他指著巨大的沙盤對瓊斯將軍說，「一個在莫爾頓，一個在格林維爾，很明顯的鉗形攻勢。」
「國民警衛隊第11裝甲團已經被敵人的天啟坦克師包圍在格林維爾。」瓊斯將軍沉重地說，「我們是不是安排部隊解圍？」
「敵人已經發起全線總攻，一線的部隊全部投入戰鬥阻擊敵人的進攻。主力部隊也都在安準備撤退。」布隆伯格沉重地說，俄國人從莫爾頓和格林維爾兩個方向重點突擊，從戰線的其他地段也發起猛攻，牽住制了自己大批部隊。看來這場撤退不好組織啊。「讓他們向北突圍吧。國民警衛隊第4裝甲師其餘各部向蒙哥馬利收縮。」
「沒有外援他們很難突圍成攻的。」瓊斯痛苦地說。
布隆伯格聽後沉默不言，但很快就搖搖頭，說：「這樣也可以拖住敵人的天啟坦克師。命令其他部隊盡快向預定地點撤退。」
瓊斯將軍深深歎息一聲，回答道：「是，將軍。」
「還有，命令加拿大第一集團軍一定要堅守陣地，特別是莫爾頓方向的第2裝甲師！」布隆伯格趕緊補充道。右翼防禦縱深比較小，沒有什麼迴旋的空間，防守部隊只有死戰才能為大部隊的撤退爭取更多的時間了。
「是，將軍。」瓊斯一臉無奈，他也很明白，這場戰役，必定折損兩個師的兵力來換取撤退的成功。