潼關之下，馬超槍挑曹鑠，算是將父仇預先收了點利息。\\隨即兩軍混戰，直殺的血流盈野，屍骸遍地。
曹軍本就遠來疲憊，此番陣前失將，士氣被奪。那西涼兵養精蓄銳多時，又攜大勝之威，士氣高漲。此時對上，曹軍焉能抵敵的住？戰不多時，已是陣腳浮動，立足不住。
後邊馬岱就叫長弓手出陣，逕往曹操侯陣放箭。那弓馬之術，本是西涼強項。便是弓弩射程亦是遠於曹軍。非是器械不如，實是射箭之人臂力之故，所開之弓，俱為強弓勁弩。一時間，箭如雨下，曹軍後軍頓時死傷無數。
待得西涼騎軍突陣，曹軍終是大潰，四散奔逃。馬超乘勢揮兵而追，斬首千餘。幸得許褚、於禁、李典、樂進四將死戰，才將西涼兵擋住。曹操直直敗出二十里地，方才立住陣腳，就地安營紮寨。點算士卒，已是折了萬餘。想及曹鑠之死，大是哀傷。思及其兄曹昂，劉夫人所生兩個兒子，如今竟是盡皆歿了，不覺痛哭。眾人齊齊勸慰，良久方住。吩咐人使靈柩妝奩曹鑠屍首，送回許都不提。
這邊馬超等人，敲得勝鼓，奏凱歌旋。雖是未能殺了曹操，但斬了其愛子，聊可自慰。西涼軍中儘是一片歡聲。第二日，曹操收拾心情，復使大軍前來。問眾將道「何人敢去取那馬超首級」眾將中，許褚應聲而出，大聲討令。曹操壯之，就取過令箭與他，許褚出帳，上馬而去。曹操自攜眾將於後壓陣。
許褚縱馬前至營前討戰，高呼馬超之名。西涼營中，放起號炮，馬超領著眾將迎出。見許褚於陣前叫罵，大怒，便要上前戰之，旁邊龐德攔住。道「公子且住，殺雞焉用牛刀，龐德願討此令，定斬其首級而報」
馬超大喜，當即允了。(首#39;發)龐德催棗紅馬，提鑌鐵刀，直殺陣上，迎住許褚。許褚眼見一黑漢而來。縱聲喝道「哪來的黑廝，休辱了俺的寶刀，且去叫馬超來戰」龐德大怒，提刀指著許褚道「就汝這貨色，何用公子親至，先勝的某手中大刀，再大言不遲」說著，也不待許褚多說，提刀直砍過來。
許褚大怒道「某怕你不成」舉刀架住。雙刀交並，火花四濺。琅琅一聲大震，二人俱是一震。暗思對手力大。
馬打盤錯，雙刀並起，已是戰至一處。這二人俱是生的黝黑，武藝已是不分軒輊。這一番打起來，但見黑影漫空，罡風匝地，方圓丈許之地，塵土飛揚。黃塵之中，只聽鏘鏘之聲不絕，呼喝之聲不斷。二將胯下戰馬亦是長嘶連連。
兩邊廂士卒直看得目眩神馳，助威聲震天動地，戰鼓擂動起來，直如天崩地裂。鏗鏘聲中，已是戰了一百餘合，不分勝負。這一戰，自午間開始，直至日色西沉。已是千餘會合。二人均是氣喘如牛，手上大刀亦是揮舞不動。良久方才交換一招。二人俱是怒目而視，任誰也不肯先退。曹操於陣後看的分明，生恐許褚有失，先自鳴金。
許褚暗鬆口氣，嘴上卻道「兀那黑廝，今日權且放過與你，若是不服，你我明日再戰」龐德怒道「你這黑炭頭，某何須汝放過，卻是你那邊先自收兵。汝今晚可多進些酒肉，怕是明日便沒得吃了」
許褚大怒，待要再言，後面鳴金之音又響，只得恨恨的呸了一口，打馬而回。馬超這邊也是鳴金之聲響起，龐德自回。
第二日，二人又是大戰一天，仍自難分勝負。到得傍晚，各自收兵。(首#39;發)曹操看了兩日，眼見龐德之勇，大是喜愛。待得第三日，許褚又要出戰，曹操將其喚過，細細囑了，令其詐敗，只誘龐德來追，卻與山間林中設下陷坑，只等龐德來了，活捉於他。
許褚領命去了。曹操遂分派諸人暗暗埋伏，料定其他幾路人馬應是到了，只待捉了龐德，便合攻馬超。
許褚與龐德大戰兩日，二人亦是惺惺相惜。此時聞聽丞相欲要以埋伏擒之，雖不願意，亦是不敢有違。二人堪堪戰了百餘回合，許褚撥馬就走，卻是甚麼也不說。只盼龐德起疑，不來追趕。哪知龐德卻是鬥得興起，見他退走，尚以為他要使什麼手段，自是不懼，隨後趕來。許褚暗暗歎息，卻也只得徑往埋伏處引去。
二人一逃一追，瞬間已是奔出里許，眼見前方一片密林，許褚撥馬而進。隨即不見人影。龐德微愣，抬頭打量，卻猛見前方一桿大旗，正是曹操帥旗，心下大喜，捨了許褚，逕往大旗處追來，要來拿曹操。
堪堪追到，一聲喊起，天崩地塌，連人和馬，跌入陷坑內去；四壁鉤索一齊上前，活捉了龐德，逕自押來見曹操。曹操大喜，斥退士卒，下馬來扶，問道「令明豪勇，吾甚敬之，今番相獲，可肯降否？」
龐德嗔目大罵道「無恥老賊，以這般手段算某，安能服你?你害吾主性命，某恨不得生啖汝肉，豈肯降你？休的嗦，可速斬吾。」言罷，又仰天大呼道「許仲康，汝個卑鄙小人，妄稱丈夫也！」
許褚在後聽著，滿面通紅，不敢回言。曹操卻是大怒，道「如若不降，定當斬汝！以為我兒報仇。」龐德大罵「賊匹夫，要殺便殺，何必多言」曹操大怒，正待下令斬了，猛聽得四周蹄聲震天，喊殺聲一片。卻是馬超見龐德追敵，許久不歸，直接引兵衝陣接應來了，曹軍抵擋不住，紛紛逃了。
曹操來不及多言，讓將龐德押著，急速先退。馬超遠遠看著龐德被擒，大是焦急，揮軍猛衝，胯下烈日長嘶聲中，竟是直躍而起，逕往曹操處過來，曹操大驚失色，來不及招呼眾將，隻身伏馬而走，身邊只得百餘親隨。
馬超緊追不捨，曹營眾將大驚，於後猛趕。曹操混於眾軍之中，只顧奔逃，卻不料只是擺脫不掉。旁邊親隨道「主公頭上赤幟醒目」曹操慌忙摘掉頭盔扔了，逃不多時，後面蹄聲又起，曹操暗暗叫苦，親隨又道「主公身披斗篷太艷」曹操趕忙脫了。
一路狂奔，前至一樹林處，自覺已是擺脫，不覺暗鬆口氣，哪知忽聽周圍士卒齊聲驚呼道「白袍小將到了」，發一聲喊，已是四散而逃，曹操大驚，急回頭看去，卻見馬超單槍匹馬，已是幾槍將自己親隨俱皆刺死，曹操大驚，催馬便跑，馬超馬快，堪堪追上，大喝道「老賊，拿命來吧」手中大槍已是急刺而出，逕往曹操背後刺到。
曹操但覺後背，一股銳風而至，不由亡魂皆冒，急忙繞樹而走。馬超一槍搠在樹上；急拔下時，曹操已是走遠。馬超高呼一聲「曹賊休走」縱馬趕來，曹操聽的馬超叫聲，驚得在馬上晃了晃，差點掉下馬來，惶急之間，馬鞭亦是扔了，只得猛夾馬腹，催馬急行。
馬超催烈日猛趕，眼見便要追上，不妨林中衝出一騎，大喝道「休傷吾主」，手中一把大刀已是急砍而至，攔住馬超。卻是曹營大將蔡陽。曹操因他年事已高，便讓他一直隨在後軍，哪知這老兒脾氣剛烈，並不領情。眼見大軍突前，竟是急急趕來，卻正遇馬超追殺曹操，當下便來擋住。
馬超大怒，揮搶格開，往曹操就趕，那蔡陽卻又是一刀急至。馬超怒不可遏，眼見曹操已是跑遠，不由回頭大喝一聲「鼠輩壞吾大事」手中大槍猛地一彈，格開蔡陽大刀，順勢一槍分心刺到，蔡陽挺刀架住，已是與馬超戰在一處。這蔡陽雖已年過六旬，實有萬夫不當之勇，更是天下使刀名家，此時大刀展開，馬超竟是一時不能得勝。眼見曹操此時跑地快要看不到了，心下焦躁，猛地心生一計，大喝道「老兒竟敢暗算於某」，蔡陽一愣，刀勢頓緩，馬超那容他分心，點鋼槍突地急刺而出，如毒蛇吐信，「噗」的一聲，已是挑蔡陽於馬下。這蔡陽因著柳飛到來的緣故，沒有死在關羽的刀下，卻急急趕著投胎，竟死在此處。
馬超刺死蔡陽，還待要追，卻見曹營眾將已是趕至，看看曹操亦是走地不見了蹤影，只得歎息一聲，回馬而走。
曹操直跑出了五六里外，方備眾將趕上，許褚伸手勒停曹操奔馬，那馬早已是渾身抖索，大汗蒸騰。曹操猶是驚魂未定，顫聲問道「吾頭在否？」許褚連忙安撫，盡言馬超已是去了，曹操方才稍定。及人來報，老將蔡陽被馬超刺死，曹操大慟，道「今日如無蔡老將軍，孤不得生矣」遂令厚葬蔡陽。
卻說馬超回的營中，馬岱接著，龐德卻是已被救回。原來押解龐德的士卒，眼見西涼軍至，如何還顧得上龐德，不及眾西涼士卒圍上，便已是四散奔逃。眾人急忙解了龐德繩索，又為其尋得馬匹兵刃，遂與馬岱會齊。馬超大喜，溫言撫慰。說及追趕曹操之事，馬超說了，眾皆可惜。當下商議，準備整頓軍馬，再戰曹操。卻忽的軍卒來報，潼關，丟了