劉備聞聽柳飛言語，不禁大驚，道「恩師此言何意？卻是要到哪裡去？一俟大業有成，弟子當終日承侍恩師膝下，如何要舍弟子而去。」
柳飛微微搖頭，道「今當明告與你，吾乃修行之人，破碎虛空乃早晚之事。若無這事，當日又如何會將你推出來，做這許多事。今為師離大圓滿之境已是一步之遙，只因心中放你不下，這才稍留時日，以助你完成統一大業。俟之異日，汝大業有成，便是一國之事俱皆壓在你身上，如何來的承侍吾膝下之說。今日吾到此，特為解你心結，今番事了，吾亦要北去，為你做些安排。吾去之後，會讓金翅來你這邊聽用，但有消息，可使金翅傳遞，它自尋得我之所在。」
柳飛說完，已是起身。劉備苦苦哀留，柳飛終是搖頭，劉備無奈，只得恭送師父離去，只是得了柳飛一番話，心中卻也是大定，不復前日彷徨。
諸葛亮自是明白劉備心理，眼見他此時心態恢復，便進言道「主公此番得柳公開導，心結已開，如此當早下巴州，掌控川蜀方是上策」
劉備豁然而省，立時下令，命趙雲往攻巴州。此時巴州守將嚴顏，早已得知失了涪關，一面整兵迎敵，一面飛報成都求救。聞聽荊州兵至，令部下緊守城池，自己卻領三千兵，出得城來，排成陣勢。
趙雲縱馬上前。嚴顏喝道「來將通名」趙雲答道「某乃常山趙雲趙子龍是也，對面可是嚴顏將軍」嚴顏答道「正是嚴顏。某向聞將軍之名，只是我益州與荊州俱是宗親。本是一家，何以竟引兵來犯？」言罷，虎目圓睜，頜下白鬚無風自動。
趙雲眼見老將神威凜凜，心中頗是敬佩，不忍力並。乃溫言道「老將軍難道不知道劉季玉已投曹操？他遣張松往許都進貢稱臣，卻為我主所獲。==劉季玉本為漢室宗親，卻投向那篡奪大漢地曹操。此乃出賣祖宗之事，吾主如何能容，特來討之。更何況劉璋闇弱，如今夏侯淵更是虎視西川，益州早晚必蜀他人。這大漢之土，今我不取，必備曹操劫奪，與其失之於曹，不如並之於劉。老將軍忠義之人，還望三思。」言罷只是靜靜等待。並不上前。
嚴顏聞言，低頭沉思，半響方才長歎一聲，竟是撥轉馬頭，逕自回城去了。趙雲卻也不追。一連數日，並不交戰。劉璋於成都聞聽荊州之兵已至，連下十餘州郡，巴郡告急，不由大驚，急撥大將吳懿。領兵三萬，前來救援。
趙雲黃忠聞聽，來見玄德、孔明，俱言嚴顏威武。不忍相害。知蜀中援軍前來，請令相迎。孔明道「巴州險峻，攻亦不易，徒傷士卒。今蜀中援軍來救，只要擊潰其軍，蜀軍必奪氣矣」又對劉備道「今令士元文長進窺閬中，再使人往西涼請馬騰將軍派偏軍一支相應，蜀兵必然兵分勢弱。吾等可繞潼南簡陽。直取成都」玄德大喜，令使者星夜啟程。傳令龐統魏延佯攻閬中。
那來援的大將吳懿，卻是自劉焉入蜀之時，所得大將，其人高大勁健，頗善用兵。張任離任時，便是將大都督一職交付於他。
此時來的巴州，問起嚴顏近日戰事。嚴顏答道「因兵力單薄，恐有疏漏，故一直堅守，並未出戰。」吳懿便下令開關，自己帶了人馬，前來討戰。
孔明卻令黃忠出戰，趙雲自後掠陣。黃忠將來將甚是悍勇，喝問其名。吳懿答道「某乃西川大都督吳懿吳子遠，今特來擒你等。無聞汝軍中有趙子龍，甚是武勇，願得一戰」言罷，自於馬上端坐。^^
黃忠大怒，道「汝只聞子龍之勇，不知黃忠之名乎。休要嗦，且看老夫擒你」說著，挺動大刀，便要來戰。
吳懿為人卻是有些泛愛，眼見黃忠年紀與嚴顏相仿，不忍力並。乃撥馬避讓道「將軍年事已高，老不以筋骨為能，還是請回，但叫趙雲來戰。」
黃忠卻是大怒，他一身武藝極高，三四十歲間，更是能與當日地呂布一拼。只是近年確實因年紀緣故，體力有所下降，素日最是忌諱別人說他年老。前日涪關之上，之所以本來如此之速，未嘗沒有與趙雲爭勝之心，以顯自己並不以年老而差於年輕人。
此時聽的吳懿如此說在當面，直惱的老將軍一佛出世二佛生天，大吼道「今日便讓你見見老夫之威，接招吧」說著，金背砍山刀已是帶著一股厲風，直奔吳懿脖頸砍來。
吳懿嚇了一跳，怎麼也想不到自己本是好心，卻將此老激怒，眼見那刀勢險惡，勢大力沉，不由的收起輕視之心，雙手握槍，兩膀叫力，迎著黃忠大刀已是向外磕去，只聞「琅琅」一聲大響，二人胯下戰馬均是唏律律連聲長嘶，踏踏踏，俱是向後退出。
黃忠心中惱怒，吳懿卻是暗吸口冷氣，雙目精光爆射，看定黃忠面上，大叫一聲好，已是催馬而上，挺槍急刺。經此一招，卻是再也不敢小看老將。黃忠亦是連聲怒喝，挺刀急揮，二將霎時戰作一團，堪堪五十餘合，不分勝負。
孔明於陣後看的真切，就叫傳令，鳴金收兵。黃忠本欲再戰，聞聽鑼響，只得圈住戰馬，向吳懿道「今日且住，待吾明日再來戰你」說罷，已是撥馬而回。吳懿那邊也不追趕，已是收兵回城。
黃忠回至大帳，便問孔明「軍師何故鳴金，再有幾合，某自斬的那將」孔明呵呵笑道「蜀將悍勇，吾欲生擒之，只恐老將軍傷他性命。今日且請稍歇，來日吾當以計勝之。」黃忠無奈，只得應了。
次日，孔明卻將文丑喚至，囑他出戰，卻是許敗不許勝，若是不願，自換顏良去戰。文丑此次隨玄德入川，大是興奮。他自與顏良二人到了荊州，多年未曾真的上陣廝殺，早已是手癢的難受。此刻聽地軍師允其上陣，正自大喜，卻又聽得不許勝，登時就焉了頭，方欲爭辯，又聽得孔明要換顏良，哪裡還敢多說，直是將顆大頭猛點。心中卻暗自嘀咕，這好容易撈著打上一頓，雖說是詐敗，卻也能稍過手癮，若是被顏良將這機會搶去，自家卻只有看的份了。
當下扎束停當，領兵去了。孔明這邊卻又叫趙雲黃忠聽令，命二人各領千人，伏於巴州左右，等吳懿往追文丑之時，便乘機搶攻城池。又喚胡班，寇封各領兵五百，俱帶撓鉤繩索，卻於巴州城十里外路旁伏好，只待那吳懿追來，便要生擒活捉。二將亦是領兵去了。
卻來說文丑這邊，這廝平常最是好鬥，今得了這個機會，雖是終要詐敗，卻總是要與人廝殺，心中卻是快活。來的城下，一通狂喊，吳懿已是領兵殺出。兩邊射住陣腳，兩陣對圓。文丑早已是躍馬挺刀而上，吳懿眼見今日來將非是昨日老將，換來的卻是一個醜漢，心下疑惑，兜馬閃開，喝道「兀那醜漢，切莫動手，汝是何人，昨日那黃忠卻去了哪裡？」
文丑早已急的手心發癢，心裡求戰的念頭便如那城邊的野草似得瘋長，聞聽吳懿問話，卻是不耐，粗著嗓子叫道「汝這賊斯，長的也不咋的，卻叫俺醜漢。汝要戰便戰，哪有這許多廢話。那黃忠老兒昨夜吃的不好，正自拉稀，今日卻換地你家文丑爺爺來跟你打過，來來來，且吃某一刀」口中說著，手底下卻是不慢，厚背大刀唰的一聲，已是奔著吳懿胸腹間砍來。
吳懿耳聽這廝言語粗魯，知道是個渾人，待得不戰，卻不想這廝手下卻是極快，一時竟是脫不得身，不由又是好笑又是好氣，眼見文醜得理不讓人的架勢，也自恚怒。大喝一聲道「你這渾人，怕你怎的」挺起手中長槍，已是與文丑站在一處。
文丑眼見吳懿接招，大是興奮。口中大呼小叫，手中大刀舞動的猶如車蓋一般，叮叮噹噹的急響聲中，兩人已是換了十餘招。文丑本是河北名將，當日名聲未顯之時，便被柳飛誘騙走了，此時世人尚是不知其勇。此時打發了性，手中一柄大刀掄的猶如一座刀山一般。
吳懿卻是越戰心越驚，竟不知荊州之下，悍勇之將竟是如此之多，昨日一個老黃忠其勇已是難當，今日又冒出這麼一個醜漢，其勇竟似還在黃忠之上，那威名遠傳的趙子龍當是何等厲害，再想想那號稱第一猛將的太史慈，吳懿心中不禁升起一絲不祥，暗暗為西蜀前景擔憂。
他正自心裡擔憂，卻不知荊州陣後，孔明亦自失了風度，眼見文丑這廝已是打發了性，只恐早將詐敗一事忘的乾淨，氣地他恨不得親自上去，給那文丑幾扇子。至於扇子打上去，是不是能讓文丑有所感覺，卻不是諸葛軍師此時去想的了。只是眼見此時形式如此，氣怒交集之下，心中一動，卻是思得一計