長安城，素有千秋帝都之稱。它位於有「八百里秦川」之稱的關中平原、渭河南岸。南依秦嶺山脈中段終南山，層巒疊嶂，陡峭峻拔，成為南面的天然屏障，有「重巒俯渭水，碧嶂插遙天」之磅礡氣勢；北有堯山、黃龍山、嵯峨山、梁山等構成逶迤延綿的北山山系，與秦嶺遙相對峙。在這些山嶺劃出來的大片沃原，長安城雄據其間，涇、渭、劌、灞、澧、澇諸水珠串般環繞瀠回，形成「八水繞長安」之局。這些河流宛如一道道血脈，既給長安提供豐富的水源，也使之充滿活力。「秦中自古帝王州」，正因種種戰策和經濟上的便利，自古以來，長安得到歷代帝王的垂青，西周、秦、漢、西晉、前趙、前秦、後秦、西魏、北周、隋、唐均建都於此。
以當時的形勢來說，誰能佔有長安，誰就搶到了統一天下最大的先機。李家軍兵臨長安的時候，隋長安京城留守的年少代王，與尚書衛文升、將軍陰世師、京兆丞骨儀等將官慌忙商議對策。大興殿東宮內，香霧繚繞。代王神色憂憤，坐立不安地催問大臣們有何良策。隋大臣衛文升：「義軍聲威極大，在左軍前鋒李建成的率領下，兵鋒銳利，一路勢如破竹，連戰連捷。未有敗績，真是奇怪！我們耽心城裡的民眾出城後，就不再回城，那長安就是一座空城，要人力要糧草都無從應付。乾脆關閉城門。派兵拒守，運糧入宮，以備不測之需。」
這是一個非常愚蠢的建議，年輕無知的代王居然也同意了。一時間城門關閉，長安城內民心大亂。
九月下旬，李淵大軍駐於長安郊外的朝邑長春宮。
連連幾日，長春宮周圍往來人群特多。附近村民、貴族子弟，郡縣長吏、豪族，弟兄老幼等眾人久聞唐國公李淵是天帝轉世，李姓坐天下的大名。更有不少年輕子弟傳言：李家大郎是太白星下凡，神兵天降，所向無有不勝。爭相來訪，有如鬧市一般。李淵帶著李建成親自接見，問候眾人。李淵對一些德高望重的人授官節級，年輕子弟投軍入伍。更有勇士一定要進入左軍先鋒營，李建成笑而編調之。眾人興高采烈，相互轉告：「唐國公真天下之主也，惜來太晚。如早來，民眾少受苦也。」
三天後，李淵令左軍大都督李建成率司馬劉文靜、統軍王長諧、姜寶誼、寶琮諸軍數萬人，進軍於永豐一側，伺機克潼關之險。尉撫使竇軌等受左軍李建成節度。軍旗獵獵，戰馬奔馳，大軍浩蕩前行。
潼關，系戰國時秦人所建，北臨黃河，南靠大山，東西百餘里，開路於斷裂山石縫中，「車不容方軌，馬不得並騎」，素有「一夫當關，萬夫莫開」之險，本名函谷關，東漢以後改稱潼關。就是這險峻的兵家必爭之地，令長安城穩如泰山，屢屢避過關外烽火戰亂。長安城所處渭河平原，東有潼關，西有大散關，南有武關，北有蕭關，居四關之內，故稱「關中」。四關以潼關為首，正因為潼關有如此重要的戰策位置，所以，李淵派歷練沉穩的長子李建成率軍奪取潼關。
潼關前十餘里地的山坡上，李建成眺眼望長安城。只見南依秦嶺山脈中段終南山，層巒疊嶂，陡峭峻拔，成為南面的天然屏障，有「重巒俯渭水，碧嶂插遙天」之磅礡氣勢；北有堯山、黃龍山、嵯峨山、梁山等構成逶迤延綿的北山山系，與秦嶺遙相對峙。李建成注目觀看半晌，不由得讚歎長安城果有帝王之都的氣魄！馮立騎馬向前，手指潼關。李建成默然無語，觀之良久，道：「潼關名不虛傳，真有一夫當關，萬夫莫開之險啊。欲破此關，必須智取！」
李淵籌謀進攻長安前，召開了一次軍事會議。李淵與裴寂、劉文靜、柴紹、李秀寧、李世民、劉政會、唐儉等人在會上各抒已見。大多數人主張先集中兵力，全力攻下潼關，再進軍長安。也有主張潼關天險一時難下，不妨趁長安空虛先攻克長安，這樣潼關也就不攻自破了。裴寂、劉政會、唐儉是負責籌備糧草物質和軍隊後勤的，他們耽心軍隊糧草不濟，影響軍心。裴寂說：「永豐倉是文帝時就興建的大型倉庫，裡面的糧食物質極多。我軍是不是先打下永豐倉，再進軍長安呢？」
大郎率先支持了裴寂的提議。李建成沉著、剛毅地說：「裴長史說得有理，軍有糧草，進退周旋均不失法度；若無糧草，軍心必亂，還談什麼攻長安克潼關？父親，孩兒請戰，率軍攻取永豐倉！」。
「好！——大郎聽令！明日即率軍攻打永豐倉。」李淵綜合大家的意見，決策了：「兵分二路，一路由大郎率領拿下糧倉並屯守永豐倉，包圍潼關，設伏阻止屈突通出關攻打唐軍。另一路由李秀寧、柴紹、李世民率領下，西向掠地長安附近，完成對長安的大包圍。」李淵慈祥地望著李秀寧、柴紹夫妻倆，說：「二郎世民還很不熟悉實際的兵戰，你們要多給他實戰的機會，操練他，使他早日像他大哥那樣成熟起來獨擋一面。」
「爹爹放心，我們一定不負重望！」李秀寧閃動著美麗的波光堅決地說。
寂靜的夜，繁星眨著神秘的眼，崎嶇的山路，李建成領著一支精兵全速進發。
永豐倉，是隋朝大糧倉，貯備著幾萬萬石糧食，可供全長安的人使用幾十年之久。將士們聽說要攻打糧倉，有白花花的大米香噴噴的面饅吃，那個精神高漲得真像是一頭發了情的公牛樣強壯啊！李建成沉著發令：「眾將聽令：任瑰帶一彪人馬，在潼關前燃放煙火，軍兵鼓噪，以作攻城之疑兵。馮立、韋挺各率精兵三千隨本都督夜襲永豐倉。陳震、劉文靜各帶三千兵馬埋伏於潼關與永豐倉之間山道險要，如潼關守將屈突通馳援永豐倉，即截殺之。」
眾將遵命！任瑰帶一彪人馬，來到潼關前，燃放起煙火，軍兵鼓噪，以作攻城的疑兵。李建成則率韋挺、馮立等人，直撲永豐倉。李建成率軍來到永豐倉前，還沒來得及偵察周邊地形，就被永豐倉的守軍發現，哨兵大喝：「誰？！——什麼人？」
那須答話，李家軍的一隊騎兵飛馳而來，轉眼之間已經衝到了近前。馮立在馬背上張弓搭箭，弓箭響處，隋軍哨兵當即栽倒下去。李建成當機立斷，拔劍一揮：「弟兄們，衝啊——」，黑壓壓的李家軍「嘩啦——」一湧而上，潮水般地攻向永豐倉的守軍。躁動，呼喊，號角。弓響箭飛，盾擋箭聲，刀兵相交，兵器碰撞，馬嘶人叫，煙火沖天。李建成發出號令：「韋挺率隊繞到倉庫背後放火。馮立隨我正面進攻。」
隋守軍前、後兩頭不能兼顧，陣勢大亂。死命抵抗的隋軍希望潼關增援。——但潼關守軍也在任瑰的煙火鼓噪之中，驚疑不定，自身難保，哪裡敢派兵增援永豐倉。慣稱以善於守城為主的屈突通焦躁萬分，對隋副將急切道：「永豐倉乃長安軍糧資助之基，若永豐倉一失，長安城就斷卻糧草資助，空城難保啊！可李家賊兵在潼關前烽煙四起，不知兵馬埋伏幾何？吾欲馳援永倉，又恐李家賊兵乘勢襲關。真不知如何是好啊！」
隋副將自告奮勇，願意率軍馳援永豐。屈突通沉思道：「眾將聽令：本將軍親馳永豐倉救援，其餘諸將聽副將號令，堅守潼關。」
隋眾將遵命。屈突通當即率二萬精兵，星夜馳援永豐倉。不料，行至山谷，只聽得號炮轟隆，屈突通率領的隋兵落入了劉文靜、陳震設下的伏擊中。陳震號箭一發，兩邊山坡萬箭飛蝗，隋軍進退無路，混亂中死傷無數。劉文靜高呼：「屈將軍，你人品高潔，何苦為昏君賣命？不如降我義軍，共舉大義。」
屈突通怒火中燒：「我一門忠烈，何事賊兵？今不意兵敗，死則死矣，何必多言？！「
「人生難逃一死，但死有輕重之義。你已看到了各地檄文，我們不是賊兵，是堂堂正正的匡扶天朝的義軍。你難道忍看隋軍將士因你的固執而拋灑生命，使他們的妻子失去丈夫母親失去孩子？！」劉文靜攻心有術，一番話說得屈突通無言以對。屈突通正猶豫間，一陣亂箭飛來，屈突通身邊倒下一排排年輕的身軀，有的還在痛苦地抽動。屈突通看著倒地的將士，痛苦地團上了一雙老眼。歎氣，淚水流下：「唉——罷了！給弟兄們留條生路吧！」
無奈中隋將屈突通率殘部投降了。劉文靜立即飛報李建成戰捷。李建成接劉文靜報大喜！當即傳令：「著陳震、劉文靜火速趨潼關前與任瑰會合，乘勢攻取潼關。我率本部兵馬隨後來助。」
劉文靜帶著屈突通，與任瑰在潼關前會合。陳震高聲喊道：「潼關守將聽真了！——天下大局已定，請你們看清形勢。現在，你們的主將屈突通也在我軍之中，請快快出關受降，凡降者免死——」
陳震令義軍在潼關前高呼：「降者免死！——」
潼關隋軍守敵萬沒料到形勢如此逆轉。藉著火把之光，看清楚了屈突通果然被義軍所擒。隋副將站於城樓之上，大驚：「屈將軍，果真是您嗎？」
「正是老夫啊！——」屈突通無可奈何地歎息。言未已，聲音哽咽。勸道：「給兄弟們留條生路，降了吧！」
「呸！——屈將軍你三代飽食朝祿，當時危難之時，竟然降於賊兵，有何面目勸降於我們？」隋副將立於城樓揚聲大罵。屈突通一語不發，疚愧滿面。這時，李建成令張綸率前鋒營到來。張綸騎馬上前，高聲自報名號：「左軍前鋒張綸在此，請潼關守將加盟我軍，共圖大業。」
「左軍前鋒張綸」的名號早已在隋軍將領中如雷灌耳。李建成的左軍一路斬關奪將勢如破竹，全仗張綸、馮立所率的前鋒營連戰連捷！更兼「李家大郎是太白金星下凡，助真龍天子唐國公登基」之傳言風靡各地。隋軍聞「李家大郎」和「左軍前鋒張綸」之名號，皆望風而降。劉文靜威懾道：「各位現在出降，論功行賞，還不失封官授爵。一旦刀兵相見，戰敗而降，則風光不再喲！」
屈突通再勸以「為兄弟們留條生路吧！」。隋副將思之再三，無奈地傳令開關出降。在一陣沉重的「吱呀呀——」城樓門響之後，張綸警惕地提醒劉文靜等諸將謹防有詐！
任瑰當即發令：「各統軍列陣以待——」
不一會，潼關隋軍放下兵器，卸去甲衣，鬥志全無地出關了。司馬劉文靜發令：「張綸率軍前去接收城關，陳震率軍原地警戒。本司馬與任瑰收編降兵。傳訊兵，速將此地戰報飛奏大都督。」
指揮夜襲永豐倉的李建成，在火光中得到潼關方面的捷報，高興地傳令將士高呼：「隋將屈突通投降了——」、「義軍佔據潼關天險——」
隋永豐倉守軍未得援軍，料知大事不妙。此刻聽得李家義軍車面呼號潼關失守，隋軍鬥志渙散，死死的死，傷的傷，其餘的只有投順李家義軍。李建成一夜之間，攻永豐，下潼關，連連戰捷，李淵聞訊興奮得滿面紅光。
李建成佔領了永豐倉，立即著韋挺等人清點永豐倉庫存糧草物質。韋挺清點庫存名冊，欣喜地回報說：「永豐倉豐富的糧草庫存，足夠長安三十年開消！」
李建成大喜過望！信心百倍地對李淵說：「爹爹，有永豐倉這麼一個豐富存量的後勤基地，大唐攻克長安是毫無問題！」
冬十月，李淵按照李建成「佔領長安，控制朝庭」的戰策籌劃，率軍駐灞上，安營紮寨於大興城春明門西北。李淵命李建成挑選駐守永豐倉的精兵，從新豐鎮移師於長安東北的長樂宮故址；李秀寧、柴紹、李神通、李世民各率新收撫的各路軍馬，屯駐長安城西北。諸軍二十餘萬眾會合，等候圍城的號令。李建成發佈禁令：三軍不得入村莊，不得侵擾民眾。違法亂紀者斬。
長安城內，代王與留守衛文升、陰世師等將，見義師軍容整齊，士氣旺盛，不敢與戰。下令嚴守城池，斷絕信使往來。李淵多次派信使到城下，傳遞尊隋拱輔代王之意。均無法通報。
十多天後，眾將按捺不住攻城之興奮之情，相繼稟告李淵：「京城不開門，這是隋運自行滅亡。天既亡之，不是人力能恢復和挽救的。違天棄日，勞師費糧，坐守此地，恐非長策。諸軍群情激憤，等不可及，請發令攻城。」
長安四周的京兆舊山賊統帥等人，熟知長安地形，且新近歸附，恥以無功於義軍，都想借攻城之機，建立功業。躍躍欲試，各率所部兵士，分地逼城而圍。李淵耽心他們輕舉妄動會失利，急令大郎、二郎各將所統兵前去指揮。京城東面、南面，隴西公李建成主之。西面、北面，敦煌公李世民主之。李淵號令三軍：「義軍以安天下為專，內外共知。攻城入內。不得驚犯隋室七廟及代王和宗室支戚。有違此者，罪及三族。」
於是諸軍各於所部營寨，修造攻戰之具。雲梯競聳與城樓爭高。李建成與馮立、任瑰、李孝恭、謝叔方、張綸、裴儼、劉弘基、殷開山等人，認真研究攻城戰術。自小就愛研究兵書戰策的李建成靈機一動，用幾天的休戰時間製作了一些帛書，寫上義軍是替天行道，只廢無道煬帝、擁立侑王為新皇，為百姓安寧等文書，最後還許諾破城之日，凡是拿此帛書者或以帛書標記家門的，義軍一律不驚擾，而且憑此帛書領米糧五升。李建成令神箭手把帛書射進城內，以渙散隋軍的軍心和城內的民心。
李建成從義軍中選出九隊精銳兵士為登城突擊隊，由馮立、謝叔方、張綸、負責。再選出九隊神箭手，由裴儼、殷開山、段志玄負責。再選取了六支攻城後續隊伍，由陳震、劉弘基負責。其他的大部隊作掩護。李建成在他負責攻城的地段，佈置好三組攻城突擊隊，九隊神箭手分九組交替著以密箭壓制城上的隋軍守兵。佈置妥當後，要兵士反覆演練。