劉備在齊國整備兩天，簡單的訓練了下全部兵馬。全部兵馬裡有向豪強借來的家兵，有吳求找來的刺客，還有就是自己所剩的那些底子。
那些家兵雖然懂得基本的格鬥，但根本無法同正規部隊相比，如果勉強折半，那也只有三百多兵力。而吳求找來的道上朋友，這些人很顯然平時散懶慣了，所以很難服從命令。沒辦法，劉備只能將他們抽出來，作為奇兵部隊，用作突襲。而自己的底子，大部分都還帶傷，能勉強戰鬥的也只有四百人。所以，劉備這次雖然號曰千人，但也只有幾百人的戰鬥力。
劉備之所以敢決定發兵救陶謙，除了信義，則是兄弟間的支持，這使得他的自信倍增，也使他的雄心不滅。於是，等一休整好，便即兵發徐州。
一進入徐州琅邪，遍地都是戰火，路上死屍伏地，流寇滿山。
平原、齊國那邊雖然為黃巾所亂，諸侯所爭，但畢竟都是有局限性的，沒想到曹操為父報仇便是屠戮徐州百姓，使得這一片太平膏腴之地，如今變得荒蕪貧瘠。
劉備一路下徐州而來，幾次遇到曹操的小股部隊，為了減少損失，便是能戰則戰，不能戰則遠遠避之。
這日，已是進入琅邪治所開陽城外。突見開陽城邊煙塵蔽日，遠遠見得無數人頭竄動，也不知發生了什麼事了。
劉備將人馬藏在不遠處，使人探知，原來是一股流民在城外欲要進城避難，而裡面的城守不欲開城內民。那些百姓便是在城外呼天搶地的大叫，奔走相呼，大聲喊罵。他們雖然看到城門緊閉，但怎麼也不願離去。
劉備聽說，隱隱有點不忿。而張飛則比他還要嫉惡如仇，早在一邊痛罵城守百遍了，直娘賊後，便是挺出丈八蛇矛來，欲要去打破開陽城門，問城守那廝如何這樣昧了良心。關羽憐恤百姓之苦，這時他沒有阻擋張飛，反而只要大哥同意打，他就要上前幫忙了。
劉備嗯的一聲，畢竟這座城池此刻是在陶謙手裡還是在曹操手裡，他都還沒刺探清楚，所以不便貿然行動。
劉備正欲叫人再加刺探，子龍上前說道：「玄德公，我聽說此地城守乃是當年幫助陶恭祖擊破黃巾，最後被陶恭祖封為騎都尉的泰山人臧霸駐守，此人向以勇壯聞名當世……」
「臧霸？」
劉備心口一跳，立即使人探知，原來開陽城正是他在駐守。
劉備印象裡最深的，知道這人是個難得的將才，曾經為曹操獨擋一面，使得袁曹對峙時曹操無以東方為念。
劉備雖不明白他現在為什麼要拒難民於外，但想他既然鎮守此地自然有他的目的，更何況我們這次是來幫陶恭祖的，至於別的也不能顧及了，便想傳令繞城而去。
「玄德公！」
子龍在劉備耳邊輕輕叫了聲，然後指著遠處密集的樹林後面：「你看。」
劉備隨著他的手指望去，原來密林裡隱隱埋伏了好多人馬。
劉備有點不明白了，又有難民，又有伏兵，他們要幹什麼？
這時，只見後面塵埃裊裊而起，一騎快馬正奔馳而來。
劉備想答案當自從這人身上找了，便命令刺客將那騎遠遠攔下，抓來丟在地上。
劉備不想讓埋伏在城邊的伏兵聽到，便帶著張飛等遠遠避開，只叫關羽吳求子龍三人主意那邊動靜。
張飛喝問：「汝是何人？」
那人驚懼，說：「我……我是……」
張飛見他吞吞吐吐，分明想撒謊，便怒目一睜，把矛一橫。也不問他，伸手在他衣服裡搜到一塊令牌。
張飛咦的一聲，交給劉備：「大哥，你看！」
劉備見是像一塊虎符摸樣的東西，也不知是鐵的還是銅的。
張飛呔的一聲：「這是什麼？」
那人回答：「曹將軍的令牌。」
「曹將軍？」
劉備神情一緊張，曹操莫非就在附近？
「是哪個曹將軍？」
「回，是，是曹仁將軍。」
劉備哦的一聲，雖然慶幸曹操沒在，但對曹仁這廝也不能小覷啊。
張飛瞠目道：「曹仁那廝叫你來幹什麼？」
那人一低頭：「我家將軍叫我來傳命令。」
「傳什麼命令？」
「這……」
「這什麼？」
「唔，曹將軍說這些日子以來使難民在城外欲要引城內守將上當，都沒有效果，他說既然臧霸那……廝如此硬抗，也不跟他耗下去了，便當即下了一道命令，讓我來宣佈命令把這些難民都押回去，說要……」
「說要什麼？」
「說要……說要把他們全部屠殺了。然後，然後就開始全力攻城，務要殺得他……片甲不留，寸草不生……」
劉備一直都在聽，張飛替他問。
張飛這時眼睛一張：「你這廝不老實！」
那人嚇了一跳：「我什麼都說了，將軍饒命！」
張飛道：「曹將軍讓你來傳命令把這些難民都押回去，可只有你一個人怎麼押？你怎麼不說這裡還有其他伏兵？」
那人一愣，本不欲說出來的，到這時也只得連連點頭了。
劉備到這時才弄明白，原來城外這些難民都是曹仁抓來的，他把他們放在門外大叫不過是為了引城內臧霸領兵出來，然後趁他開城門內民的時候則伏兵盡出，給臧霸一個措手不及。只是幾天來臧霸都沒上當，所以曹仁著急了，便傳令要將這些人帶去殺了，以為祭旗之用，好振奮軍士之心。
張飛問他：「大哥，要不要殺了這廝？」
那人聽到殺時，便是拚命倒頭。
劉備心裡面一盤算，便讓張飛叫子龍來，把這情況跟他說了：「子龍，你說怎麼辦？這事我們要不要管？」
子龍道：「玄德公此次是為救陶恭祖而來，開陽城便是徐州的北大門，如果這門一破，郯縣便是直接暴露在敵人的攻擊之下。又曹仁的輕騎兵所向披靡，之所以遲遲下不了東海，便是有臧霸死扼住了這個咽喉。現在開陽有危，我等當自不能袖手旁觀，故不可不救。」
劉備心裡早想好了主意，聽了他的話更確定了自己的想法，點了點頭：「子龍之言甚是，如今我有個辦法，就是要子龍冒這個險了。」
劉備讓子龍扮這個傳令兵，將那士兵的鎧甲他穿了，然後帶著他的令牌，騎上他的馬匹，直往開陽城而去。劉備則將自己的士兵佈置在來時要道，全都埋伏起來。
子龍怕起疑，不敢拿自己的那支亮銀鐵槍。這時他來到開陽城外，把令牌一拿出，高聲喊令，那些埋伏在密林裡的士兵這時也不需偽裝了，果然全都出來了。
他們一出來，自然把守城將領看得呆了。這些日子以來守城將領只是一直不明白臧霸為什麼不內民，還以為他為了一己安危便不顧城外難民死活了。原來他有先見之明啊，不然一內民，這城早破了，我等焉能在此？便是一個個摸了摸脖子，好險！
子龍一看，這些伏兵少說也有五六百。想先前聽他們說這些伏兵只要臧霸開城內民了就殺進去，想是不遠處當有人接應，只是到現在還尚未看到曹仁的大營在哪裡。
他這時突然想到要是這一接戰，只怕會驚動曹仁。嘿，也怪事起倉促，沒來得及策劃，只怕會出大事。子龍想後悔也來不及了，看來總是要面對的。
劉備眼見子龍把他們領到這裡，便是先等難民過去，然後發一聲喊，前後伏兵盡出，把他們團團圍住。那些曹兵嚇得膽散，但兀自接陣，只是被劉備領兵隔斷，分各擊破，便是很快就敗了下來。
劉備眼看就要擺平這些人，沒想到難民堆裡突然傳來一聲聲慘烈的叫聲，跟著就見許多人一撥撥倒了下來！