導演說，十分欣賞張曼玉樣貌帶點苦情，十分切合其角色需要。而張曼玉則坦言欣賞導演的才華，才首肯接拍該片：「我看了他很多舊作，況且這部電影只需開工一天。沒對白也有沒對白的好，很多內心戲發揮嘛。」張曼玉又說道，現在基本在倫敦和北京兩邊飛，也有劇本在接洽中，但卻沒有進一步的重要工作落實，仍可以繼續當個自由人。
是不是女主角，她早就不放在心上，片子能不能有票房，會不會賣座，也全然不會困擾到她，46歲的張曼玉，終於過上了自由的，可以自己主宰的低調生活。
而與她相對的劉嘉玲則大不相同，只2010年一年，她便有兩部大成本大製作的重磅電影上映：《狄仁傑之通天帝國》和《讓子彈飛》。
《狄仁傑之通天帝國》作為唯一入圍威尼斯影展競賽的華語電影備受關注，而飾演一代女皇武則天的劉嘉玲，更是毫無疑問地成為焦點中的焦點。
此時的劉嘉玲已經不是當初那個傻乎乎一味往人槍口上撞的小明星了，她也懂了，藏拙，低調，要擺出淡然無謂的樣子，才是真正的大牌作為。所以當記者們把張曼玉祝她奪後的話傳給劉嘉玲聽時，她只笑微微應一句：「我沒想那麼多！」而拿獎一事對她而言也不那麼重要，「之前梁朝偉主演的《三輪車伕》曾來參展，每次參加影展都當成好玩的派對。」不動聲色，將自己置身事外，言下之意是我也並不十分把這個獎項放在心上，而且梁朝偉拿獎拿得數不過來，他的和我的又有什麼區別？
可是劉嘉玲言辭的低調與實際表現在這裡又形成了明顯的「心口不一」。在《狄仁傑》的記者會上，她以極隆重的黑色長禮服驚艷亮相，大露背的設計更是風光無限，謀殺記者無數菲林，將一眾外國媒體迷得七葷八素。又加上微卷的蓬鬆短髮，不僅顯不出人已中年，在性感方面也是遠遠超過同組的一線女星李冰冰。當晚的首映禮，劉嘉玲又以全新造型出現，寶藍色高開衩長裙搖曳生姿，纖長美腿每走一步都若隱若現，艷壓全場，使得媒體紛紛對她的著裝亮出高分。
在被問到演武則天的感受，劉嘉玲的回答也是非常矜持又得意，她說武則天是非常有名的女皇帝，對她來說又熟悉又遙遠，她接拍時很掙扎，因為覺得太難演。徐克及王家衛給她很多書看，造型亦幫她很大忙，她換上造型站在鏡前時，覺得她就是武則天了。
似乎，前幾日來過的張曼玉，就這樣被比下去了？其實也未見得。雖然是隆重的場合，可是見慣大場面的張曼玉依然穿著隨性，或是高腰牛仔，或是黑色連身褲搭羽毛配飾，寫意親民的同時又帥氣瀟灑，低調卻不凡的氣質照樣引來媒體的一片掌聲。就連同樣來參展的香港當紅小生余文樂見到張曼玉時，都馬上變成小粉絲，全程表現如影迷一般，更爭取合照，不但被同行的工作人員取笑，當有記者跑去問他，和影后合照有什麼感受時，余文樂還顯得相當尷尬，臉紅紅邊走邊拋下一句：「不跟你說!」令人忍俊不禁。
我們根本不能說張曼玉輸給了劉嘉玲，她簡直是完全沒有與劉嘉玲一斗高下的意思。
你願意出位就出好嘍，和我有什麼關係？我只要穿得舒服開心就夠了。
有時候不爭遠勝過爭，一個是裝超然，一個是真超然，在張曼玉面前，劉嘉玲似乎就有一點點用力過猛，然而讓人覺得格局狹促了。
無論外人怎樣千呼萬喚，期待中的威尼斯「張劉會」終於沒有出現。劉嘉玲隨後，則頻頻出現在《讓子彈飛》的宣傳活動中。
雖然在威尼斯時，劉嘉玲對於張曼玉「祝她拿影后」的大方傳話並沒有給出正面回應，但是在北京接受全國小範圍媒體採訪時，她終於打破禁忌，再次提起了這個話題。表示自己很懷疑，張曼玉在威尼斯是否真回應過「祝劉嘉玲拿影后」之類的話，「還是媒體們在說，非要找一些事情來做新聞」。
「大家以為的感情糾結，看來肯定是很好看，我替梁朝偉開心，他很過癮。我已經不介意了，我暫時是夫人的角色，我不知道傳言中我是一個什麼角色，反正都是用來消遣我們的。我不生氣，我澄清也沒用，大家還是要繼續去幻想。我明白，我們三個人的粉絲是什麼心態，媒體是什麼心態。我著什麼急啊，我們都是大人，都是有智慧的人。」
「我不會生氣，偉仔也不會生氣。我們有共同的地方，別人是不能理解的，我們的感情不是那麼脆弱的。」
不相信張曼玉會真心祝福，又強調自己是「夫人角色」，劉嘉玲也是不開口便罷，一開口便是舉重若輕，招招斃命。不知道這樣的外軟內硬，是不是與2009年張曼玉在金馬獎頒獎典禮上的「挑釁」有關。
2009年，據說侯孝賢曾保證可以把梁朝偉請來做頒獎嘉賓，張曼玉才答應出席金馬獎頒獎典禮。可是沒想到來了之後被通知，梁朝偉不能到場了。於是，在頒獎台上，張曼玉說出了這樣的話：
張曼玉：一個人（頒獎）有點孤清，如果有人跟我一起頒就好啦。
陶子：那你要找哪一位跟你一起，有屬意的人選嗎？
張曼玉（一臉認真）：有，如果真的讓我選，我會選梁朝偉跟劉嘉玲。
台下觀眾勁拍掌。
陶子（反應很大，衝口而出廣東話）：啊，點解（為什麼）呀，好八卦呀你。
張曼玉：好驚呢（廣東話），因為我覺得金馬獎收視率那麼高，我就會利用這個機會在台上講得清清楚楚。
台下觀眾拍掌更大聲，成全晚高潮。
陶子：雖然他兩個沒有來，你還是可以把它講清楚。
張曼玉（風騷表情）：下一次侯導演（侯孝賢）你可以安排一下嗎？叫他們陪我頒。
陶子：沒有問題，明年我們就邀請梁朝偉、劉嘉玲跟張曼玉頒獎。
張曼玉：他定很怕我們就在台上吵起來，打起來，他們就更緊張的樣子。
陶子（趕緊地和應）：不只他很緊張，我也很緊張，因為不曉得你說的是真的還是假的。
張曼玉（向陶子輕鬆地說）：你到時就一定要站中間……
陶子（搞笑說）：什麼我站中間，我一定要抱著梁朝偉的大腿（她說完即用手掩著嘴扮害羞）。
張曼玉：我也想啊……不要說啦，我們來頒獎。
據金馬獎一名工作人員說：「當時張曼玉來到場地的時候，知道梁先生（梁朝偉）沒來的消息，心情已經明顯不太好，我們都不敢打擾她，想不到她在台上會這麼說，嚇了我們一跳呢！」
而事後主持人陶晶瑩透露，在頒獎典禮前，她曾例行公事地與張曼玉對流程，對於自己提出的幾個常規性問題，張曼玉都不甚滿意，然後主動提議說，到時候你就問我想和誰一起頒獎吧。陶子很好奇，詢問答案。美人不肯說，只保證：一定讓你驚喜。
於是就有了整個晚會的高潮。
除了威尼斯影展之外，劉嘉玲和張曼玉的另一次「交鋒」則與《讓子彈飛》有關。
在2011年到來之際，賀歲片市場上再次掀起一場血雨腥風。然而，年年賺得缽滿盆滿，幾乎從未失手過的喜劇聖手馮小剛卻遭遇了一次極大的挑戰。在馮導《非誠勿擾2》的諸多競爭對手中，最最奪人眼球的重量級選手，無疑是姜文帶來的《讓子彈飛》。
影片一早就確定了周潤發、葛優、姜文三大重量級男星的演出陣容，唯有片中的重要女性角色，始終撲朔迷離。
據說，對於馬縣長夫人的角色人選，姜文最初的屬意是久未拍片的張曼玉。經張叔平從中聯絡，張曼玉本人對該片也頗感興趣，在多次面談之後，姜文還特意為張曼玉修改了劇本，增加了片中葛優夫人的戲份，但最終，張曼玉解釋自己「沒有百分百準備好」。這次合作很遺憾地未能達成。
當縣長夫人小鳳仙的人選終於公佈時，幾乎所有瞭解前情的人都要說一句：「哦，原來如此。」
張曼玉沒有接下的角色，最終由劉嘉玲答應出演。
不過劉嘉玲從來不承認，自己接下這個角色和張曼玉有什麼關係。只說，她一直對姜文拍攝《讓子彈飛》的計劃很感興趣，剛好好友阿叔擔任這部戲的造型設計，因此她曾和阿叔聊起過這部戲的進展，故事大綱也讓她很感興趣。之後不久，她剛好有機會和姜文在華表獎上共同頒獎。「我和姜文很久沒見了，台下就開始聊起來，我說叔平也在你們劇組裡面，聽說你們也要去廣東拍，我知道王家衛的電影也要在廣東拍，有空我就去探你們的班。」劉嘉玲回憶說，沒過幾天，她就接到了姜文的電話，問她是否願意參演，「可能就是這麼一閃，他(姜文)覺得我挺適合這個角色的，然後可能他跟叔平一聊，他們都覺得這個角色也蠻適合我演的吧」。
自然有人會問起，對於出演縣長夫人這個角色，劉嘉玲怕不怕被拿來同鞏俐和張曼玉作比較。劉嘉玲說：「她們來演我這個角色，肯定會出來不同的味道，那我覺得像我們這樣一個階段的女人，應該非常有自己獨特的一種很鮮明的魅力跟個性，我覺得我不會拿來比較，如果要比較，觀眾可以去比較。」
對於這次出演，劉嘉玲可謂是信心滿滿，和姜文、張叔平、葛優等一眾男星都相處甚歡，合作融洽。劉嘉玲說姜文「是一個非常敏感的人，他對生活有很多很豐富的想法。而且他很疼演員，他是演員出身，所以他會讓演員很舒服地進入到一個狀態裡面」。而葛優「太有節奏感、太優秀了，他在戲裡戲外都是一個非常幽默也非常有學問的人，天文地理他都懂很多，包括現在最流行的那些年輕人講的對白，他都會講」。她更大方透露拍攝中的趣聞，稱兩人第一次見面，葛優就喊她「劉老師」，並且開玩笑說「我是看著你的戲長大的」，後來他就改口叫「夫人」，從開機一直叫到殺青。
而來自《讓子彈飛》拍攝外景地的消息也稱，首度合作的劉嘉玲和葛優在片場非常熟絡，戲內戲外有說有笑，宛如舊友。在拍攝騎馬戲、遇險戲時，劉嘉玲也是親自上陣。有劇組工作人員說，這部戲中所有人都要摸爬滾打，騎馬涉水，女主角還有落難和激情鏡頭，當初正是這些高難度動作使得久疏銀幕的張曼玉萌生了退意。而此番劉嘉玲頂替上陣，自然也有壓力，可是她在片場百分之百投入的狀態，顯然有想要「勝過張曼玉」意思。
後來，在接受曾華倩主持的節目採訪時，曾華倩曾把張曼玉這個難題拋給過劉嘉玲。
曾華倩：女演員你最想和誰合作？
劉嘉玲：其實都沒所謂，當然想和好戲的人合作。
曾華倩：那你介不介意和張曼玉合作？
劉嘉玲：當然好！不知有沒有這樣的劇本與機會，但我覺得如果我們一起拍戲，單是一張海報就很美。
曾華倩：你想那張海報如何擺位？
劉嘉玲：你有沒有看過梁朝偉和劉德華的《無間道》海報？什麼也不用說，你便想入場看。如果有一天有一個導演，有一個劇本，適合我和張曼玉演，我覺得會是一部非常好看的電影。
曾華倩：要不要把梁朝偉加進去？哈哈！
劉嘉玲：當然啦！我覺得他是一個很適合的男主角。
劉嘉玲將自己與梁朝偉、張曼玉之間三人行的過去與將來都與電影搭上關係，著實聰明又高明。
而劉嘉玲對於自己在電影中扮演的小鳳仙的人物性格分析也十分精彩：「我想我演的是一個在北伐戰爭時期的青樓女子，這個女孩子是有主見的，因為在當時那個社會裡面，我想女人的地位沒那麼高吧，這個人物好像蠻有自己的想法的，所以她想做男人做的事，那在當時這個社會裡，她可能不可以做，她需要利用一個男人來幫助她，完成她的理想也好，夢想也好。」
是不是很像她本人的生命寫照？
好像這是一場漫長的戰爭，張曼玉已經不想打了，而劉嘉玲依然鬥志昂揚。你進我退，你來我往，張曼玉自我的生活越發閒雲野鶴，而劉嘉玲醉心於在舞台的中間風雲迭起。
張愛玲寫小說，「也許每一個男子全都有過這樣的兩個女人，至少兩個。娶了紅玫瑰，久而久之，紅的變了牆上的一抹蚊子血，白的還是床前明月光；娶了白玫瑰，白的便是衣服上沾的一粒飯黏子，紅的卻是心口上一顆硃砂痣」。李碧華也學著類似的口吻在《青蛇》當中寫過：「每個男人，都希望他生命中有兩個女人：白蛇和青蛇。同期的，相間的，點綴他荒蕪的命運——只是，當他得到白蛇，她漸漸成了朱門旁慘白的余灰；那青蛇，卻是樹頂青翠欲滴爽脆刮辣的嫩葉子。到他得了青蛇，她反是百子櫃中悶綠的山草藥；而白蛇，抬盡了頭方見天際皚皚飄飛柔情萬縷新雪花。」