密支那為緬北重鎮，位於伊洛瓦底江西岸，地處緬甸縱貫鐵路的終點，成為水陸交通樞紐，南連八莫，西通孟拱，北達孫布拉蚌和葡萄；東面通到甘拜迪的公路再向東延百里，便到騰沖。伊洛瓦底江經密支那城東折而向南，流向八莫。周圍多山，標高皆在500至1000米左右。城區西北是一個地形略有起伏的小平原(縱橫各達11公里)，遍地是叢林。鐵路自南向北穿城而過，從英軍兵營和射擊場折向西行。在西、北各有飛機場一座，西飛機場仍可使用，北飛機場及擬建中的東飛機場則需再加整建方能使用。
緬甸英軍十分重視密支那的戰略地位，所以在這裡駐紮了一個旅三千多人，另外還有一萬土著，而且步兵、炮兵齊全，還有裝甲車，雖然這些比較老套，不過在城內使用，完全不成問題。
密支那的指揮官是英軍上校梅裡爾，這個傢伙在秦軍駐紮了一個軍在騰沖、盈江縣之後，就開始籌劃密支那的防務，雖然下面的人都笑話他，不過他依然我行我素，不過他籌劃的防務到底有沒有用呢，只有戰場上才知道。
王九齡對於那些防務堅固的地方，尤其是不是很多漢人的地方，一向教導士兵，採取毀滅的原則，而不是拿士兵的生命去換那些垃圾城池，王九齡更願意建造一座新的。
如果王九齡不打算佔領這個地方，那就更沒有必要去維護別人的東西，人家不會感謝你，要是留下來佔領這裡，那以後這些建築遲早要改成中國風格的建築，所以早晚要拆，現在給飛機大炮毀了正好。
4月1日在其他各線進攻的同時，張文昊軍，也越過了中緬邊境直撲密支那，張文昊等人解決密支那城外的殘敵之後就包圍了密支那，不過他們沒有進攻，而是在等空軍。
正如王九齡所說的那樣，王九齡不需要要什麼城池，不過前提是城裡的人也要死，免得拖累王九齡，浪費糧食。
張文昊部在一個小時內修復了被空襲炸毀的機場，很快空軍的運輸機就抵達了密支那機場，空軍的轟炸機也抵達了密支那，不過他們先將攜帶的凝固汽油彈投在了密支那，城裡一片火海，而且撲都撲不滅，50架轟炸機和50架戰鬥機分別進駐西、北飛機場。
半個小時之後凝固汽油彈和炸彈再次落到密支那的城裡，不過主要還是城裡英軍的工事裡，城裡的英軍和土著軍隊，被炸的怕了，尤其是對那種一爆炸就有無數火星四濺的炸彈，恐懼到了極點，他們親眼看到他們的戰友被那種炸彈的火星沾上，然後全身燃燒起來，直至燒死，而且撲都撲不滅。