相對於火車站來說，南門的戰鬥要激烈的多！在特戰隊的配合下！警衛營很快便攻佔了南門！並沿主幹大街向城內發動了猛烈的進攻！
但是日軍的反應也很迅速！很快便擋住了警衛營的進攻！在本間中將的嚴令下，日軍在兩輛裝甲車的掩護下，對警衛營發動了反攻！希望一舉將八路軍部隊趕出滄州城！因為此時滄州城內的日軍守衛相當薄弱！本間中將認為只有重新佔領南門，利用堅固的城垣優勢，才能擋住缺乏重武器的八路軍！因此本間中將下令，不惜一切代價，將突入城中的八路軍趕出城門！為鼓舞士氣，本間中將甚至親自趕到前線督戰！
在兩輛裝甲車的掩護下，八路軍果然開始節節敗退！這時八路軍的陣地上，突然推出了兩門37MM戰防炮！分別瞄準了兩輛正在耀武揚威的日軍裝甲車！只聽轟轟兩聲，兩輛裝甲車先後騰起一片火光，徹底報廢了！日軍裝甲車薄弱的裝甲根本無法抵擋住，戰防炮發射的鎢芯穿甲彈！
「好樣的！」岳峰大聲喊道，「弟兄們給我狠狠的打！」失去裝甲車掩護的小鬼子步兵頓時被警衛營的密集火力掃倒一大片！倖存下來的小鬼子們也嚇得紛紛撤退！警衛營趁機發動了反攻！
「戰防炮！八嘎牙路！」本間中將看著已經變成兩堆廢鐵的裝甲車，難以置信的道，「這群土八路怎麼可能擁有戰防炮？」沒有人可以回答本間中將的問題！
由於警衛營裝備有大量的衝鋒鎗，在巷戰中佔據著極大的火力優勢，因此日軍開始逐漸的敗退！
本間中將在衛兵的保護下匆忙逃回了憲兵司令部，「命令第三中隊，立刻炸毀軍火庫！緊急回援司令部！」本間中將做夢也沒有想到，短短一個小時的時間裡，戰場形勢竟然急轉直下，八路軍不但攻佔了南門，並且迅速突入城中，現在八路軍先頭部隊距離司令部已經不足二百米了！照此下去，恐怕等不到原田和森田的援軍趕到，整個滄州城就被八路軍完全攻佔了！
「將軍閣下！第三中隊並沒有趕到火車站！」一名作戰參謀低著頭道。
「你說什麼？」本間中將怒吼道。
「第三中隊出東門增援火車站，結果在城門口遭到八路軍的頑強阻擊！現在正與八路軍激戰！」
「八嘎丫路！一群飯桶！讓他們不用去火車站了，馬上回援司令部！」本間中將大聲吼道。火車站的軍火庫雖然重要，可是跟自己的小命比起來，顯然還是自己的小命更加重要！因此本間中將果斷的放棄了軍火庫！本間中將認為，即使軍火庫被八路軍攻佔，守衛軍火庫的皇軍勇士也會在最後時刻引爆軍火庫，讓八路軍得不到一顆子彈！
但是本間中將萬萬沒有想到的是，此時的軍火庫早已經被八路軍攻佔了！
增援火車站的日軍第三中隊，剛出城門便遭到了八路軍的頑強阻擊！可是幾分鐘之後一支四十多人的日軍小隊，卻衝過了八路軍的封鎖，和守衛軍火庫的日軍守軍成功會和了！
日軍軍官看到這個小隊，很快便衝過了八路軍的封鎖線，而且還殺傷了很多八路軍，因此並沒有懷疑，直接將他們放進了軍火庫！這支日軍小隊當然不是日軍，而是由周宇的特戰隊第二中隊假扮的！僅僅不到五分鐘，特戰隊便神不知鬼不覺的成功幹掉了軍火庫的日軍守衛，接收了軍火庫！而此時前來增援的日軍第三中隊，還在城門口和八路軍激戰呢！
森田大佐帶著部隊追擊新七旅，追了大半宿，卻連八路軍主力的影子都沒看到！森田大佐只能下令部隊暫時休整！森田大佐剛剛睡下，便被急促的敲門聲驚醒！
「八嘎丫路！」森田大佐匆忙穿上衣服，然後打開房門！
「報告大佐閣下！將軍閣下剛剛發來電報！滄州城遭到八路軍主力部隊攻擊！形勢危急！將軍命令我部立刻回防滄州城！」一名日本軍官站在房門外，低著頭道。
「八嘎丫路！」森田大佐大聲罵道，「立刻命令第一大隊以及戰車中隊！立刻回援滄州！」
「哈衣！」
此時的森田大佐終以意識到，自己再次上了八路軍的當了！但是森田大佐卻絕不認為沒有重武器的八路軍更夠攻佔滄州城！因此派遣第一大隊以及戰車中隊回援已經足夠了！為了能夠快速解決滄州之圍，森田大佐下令將大部分汽車全部調配給第一大隊！
但是第一大隊及戰車中隊在行至大王莊一帶，遭到八路軍的頑強阻擊！新七旅炮兵營的二十多門各型火炮，對公路上的日軍進行了猛烈的炮擊！日軍措不及防之下，損失慘重！
接到報告的森田大佐，立刻下令大部隊向大王莊一帶靠攏！但是此時八路軍120師716團，突然插到兩股日軍中間！八路軍新7旅71團也南面向日軍發動了進攻！
此時的森田終於意識到，自己早已經陷入了八路軍的重重包圍之中！激烈的戰鬥進行了一個小時，日軍始終沒能突破八路軍716團的防線！
「八嘎丫路！」森田大佐氣的大罵，「武田這個蠢貨是幹什麼吃的！簡直就是飯桶！整整一個小時了，竟然都沒能突破一群土八路的防線！大日本皇軍的臉面都讓他給丟盡了！」
「大佐閣下！第一大隊池上中佐來電，他們周圍至少發現兩個團的支那軍主力！請求大佐閣下給予戰術指導！」
「八嘎！」森田大佐這時猛然意識到，這伙八路軍看來不僅想要阻止皇軍回援滄州，甚至想要圍殲他的第一大隊和戰車中隊！這群土八路的胃口未免也太大了！
這時一名作戰參謀急急忙忙的跑了過來，「大佐閣下！這是本間將軍閣下剛剛發來的訣別電文！」
「納尼！」森田大佐一把搶過電文，只看了一眼便癱坐在了椅子上！森田大佐萬萬沒有想到，八路軍竟然在這麼短的時間便成功收復了滄州！