「只要善用頭腦，取得天下不是至難之事。」這是王偉的口頭禪。
「那你為什麼不自己取得天下呢？」
侯景回問道。
「遺憾的是，我沒有王者氣度。我只有佐王之才——輔佐王者的才能。」
王偉回答。王偉是出身陳留的文人，腦力超人，同時也是著名的文學家。他擔任的是侯景左丞（官邸長官）的職務。侯景據說是朔方人，一說為雁門人，出身情形不詳。他是鮮卑族人還是漢人，有些分不清楚，可能連自己也不知道。他是從守備邊境的兵卒一路爬上來的，開始時在爾朱榮麾下，主子死後，他成為高歡的部下。
北魏已分裂為東西兩部，東魏和西魏的實力者分別為高歡和宇文泰，後來，這兩個實力者的系統分別取代主家。也就是說，高歡的兒子建立北齊，宇文泰的兒子則成為北周的皇帝。
小政權林立的局面好不容易演變成南北雙雄的形態，北方卻又分裂為二；後來，南方也跟著分裂，而侯景就是這個分裂的主角。
東魏大丞相高歡於臨死前留給兒子高澄的遺言是：
「千萬留意侯景，不可對他掉以輕心。」
侯景在與西魏作戰時屢立戰功。若將北方與南方做比較，則北人的勇猛與南人的文弱早已是涇渭分明之事；而如以北方中的東邊與西邊相比較，則是擁有武川鎮軍團的西方較強。東魏之所以能在洛陽附近擊退較強的西魏之攻擊，完全是侯景的功勞。侯景是個非常強悍的武將，的確是國之干城，但卻也是個對國家深具威脅性的人。
「只有我才能駕馭侯景，到我兒子的時代，就很難說了……」
高歡最擔憂的是這一點。如果不能駕馭，那就只有排除一途。
——情勢不對！
嗅覺靈敏如野獸的侯景，很快察覺到自己的處境岌岌可危。
「如何是好呢？」
他就這件事情問了智囊王偉的意見。聽從王偉的建言，從來沒有發生過差錯。
「這樣下去很危險。應該毅然決然自立才好。」王偉回答。
「自立之事做得到嗎？」
「想要脫離東魏自立，當然要和其敵手西魏聯手，並且和南方的梁締結友好關係才行。」
「你馬上進行這個計劃吧！」
「是的，我會立刻著手交涉。依我看，梁應該比西魏好談吧！」
王偉說得一點沒錯，作為外交交涉的對手，梁的確一拍即合。梁武帝已是八十五歲的老人，思考力確實衰弱許多，聽到侯景要帶河南十三州投降的提議時，他立刻欣然表示允諾。
——不費一兵半卒就能得到十三州，這樣的便宜事還能失之交臂嗎？
實際上，最便宜的東西往往是最貴的東西——武帝沒多久就領悟到這個道理了。
高歡死而侯景背叛東魏，是公元547年的事。東魏派名將慕容紹宗攻打侯景，梁立刻以援助侯景為名出兵。結果，東魏軍於河南戰場奏捷，因為前來救援的梁軍實在太弱了，弱到幾乎無法派上用場的程度。
侯景於敗走的途中，責怪王偉道：
「以前聽你的話都沒出過差錯，這次為何如此淒慘呢？」
「我們並不淒慘啊！」
「還說不慘。都是梁軍窩囊，沒想到他們差勁到這個程度！」
「這一點，我本來就知道啊！」
「知道？既然知道為什麼還要依賴梁！」
「我們不是正在逃嗎？……我們不是正和梁軍一起逃向南方……」
「是啊！就是倒霉，所以才要這樣逃……」
「我們要去的地方是梁國。梁國領土很廣大……而梁軍又脆弱無比，這一點，我們已親眼見識過……」
「哦！……我知道啦！……」
侯景不覺為王偉的偉大計劃咋舌。遠離擁有強兵的東魏根據地河南，而到南方搶奪肥沃且廣大的梁國！侯景退到壽春，就待了下來。壽春是梁國的重要都市之一，而歸順梁國的侯景以「我也是梁國人」為由，強佔了這個地方。
繼高歡之後成為東魏實力者的大將軍高澄，對侯景在這一次戰役中一下子就退卻深感不解。
——說不定侯景會率領梁國大軍捲土重來……
為了防止這一點，高澄企圖孤立侯景，也就是說，他向梁提議締結友好關係；而年邁的武帝一下子就接受這個提議。
「這不是要讓我無立足之地嗎！」侯景叫了起來。
「哈！這是說我們崛起的時刻到了。」王偉笑著說。
侯景遂以「除君側之奸」為口號，揮軍指向梁國國都建康（南京）。在進軍之前，王偉已拉攏好臨賀王蕭正德。
梁武帝在近四十歲時尚未有子嗣之事已如前述。在這之前，武帝以弟弟的兒子蕭正德為養子。因此，蕭正德原本是預定的帝位繼承人；其後由於武帝陸續生子，失去利用價值的蕭正德於是被棄如敝履，他當然會心生不滿。
使你成為皇帝——接受這個條件的蕭正德，於是擔任了渡越長江的引路事宜，侯景因而輕易地包圍建康。年邁的武帝與皇太子蕭綱共同致力於防衛國都，一方面派出急使分至各地，要求派來援兵。各地援兵確實來到，然而他們並未有勤王的動作，只是一直在遠處觀望。
實際上，這是有原因的。梁武帝中年才得子，並把養子蕭正德廢掉，改立長子統為皇太子。頗有文才的這位皇太子，卻於甫滿三十歲時辭世，而父親武帝這時已年近七十。
來日無多。——武帝對自己的壽命當然有此自覺。皇統的正式後繼者應該是皇太子的兒子，也就是皇太孫才對。但是，這個孫兒還年幼，自己死後的梁王朝要在錯綜複雜的南北抗爭環境中維持下去，讓幼帝主宰是非常危險的事情。作如是想的武帝，於是決定改立皇太子之弟蕭綱為皇太子。
如此又過了十八年，武帝依然健在，這時他已八十六歲，而以前的皇太子也不再是幼小孩子了。
——皇帝的寶座本來該由我來坐的。
這個年輕人當然會有此感慨吧？現在皇太子的弟弟們則在期待哥哥垮台，並希望機會輪到自己的頭上，因此，這些人雖然率領援軍趕來，卻一點戰意也沒有。
援軍來到附近，卻不想與敵軍展開戰鬥。被包圍於建康城內的武帝和皇太子非常痛苦，而包圍的侯景也因越冬而糧食將盡；都在困境之下的雙方，遂以以下條件妥協：
1.以侯景為大丞相。
2.令地方援軍撤退。
3.令原養子蕭正德隱退。
侯景立的太子蕭正德再度被棄如敝履，侯景也娶武帝的一個女兒為妻。這一切，完全在王偉的計劃之中。
或許是頹喪，武帝不久後便歿故。有一說是他因沒人給他食物而餓死，實際情形應該是他連吃東西的氣力都沒有了。皇太子即位為簡文帝。
梁朝立刻呈現內亂狀態。夭折之前的皇太子諸子及新帝的弟弟紛紛舉兵互鬥，建康實力者侯景因而被迫疲於出征。由於每次他不在國都，就有反動動向，侯景一怒之下乾脆殺掉皇帝以下所有的皇族，並由自己成為皇帝。
後來，由王僧辯和陳霸先率領的勤皇軍興起，侯景敗死，王偉也被殺。簡文帝之弟蕭繹即位為元帝，梁王朝因而一度復興。這是公元552年之事。
梁復興的兩年前，高歡的兒子高洋廢東魏孝靜帝，自己就帝位，這個新王朝以「齊」為國號，為了與五十年前滅亡的南朝之齊區別，這個王朝一般被稱為「北齊」。由於繼高歡之後的高澄為傭人所殺，其弟高洋乃迅速承續實力者的地位，一鼓作氣建立了新王朝。
高洋是個酒鬼，而且不是單純的酒鬼，他是每次喝醉便非見到鮮血不可的要命瘋子。他在御花園裡擺有鐵鍋、長鋸、鐵槌之類的東西，以試驗各種不同的殺人方式為最大樂趣。殺人對他而言是一種娛樂，這不是要命的事情嗎？重臣實在拿他沒辦法，只好把死囚置於這位文宣帝的身邊。這些死囚倘若沒在三個月內遇害，就被視為是難得一見的幸運兒，因而獲得釋放。
雖然北齊文宣帝是個酒鬼，但打起仗來卻所向披靡。擁有強兵的西魏每次來犯都被北齊擊退。西魏實力者宇文泰於是就各種因素做了徹底的分析。
就將兵之精強而言，西魏確實略勝一籌；就物產之富庶以及經濟力，則東方的北齊顯然佔了上風；就綜合之國力而論，似乎還是以北齊較為強大。
——對！決定性的因素在於國力，也就是經濟力！
宇文泰遂想到先決條件在於增強國力，尤其是經濟力；這時候，正巧發生有利於西魏的事情。原來，南方的梁起了內訌。受陳霸先擁立的梁元帝，以自己的據地江陵為國都，這是現在的湖北省江陵縣，在武漢東邊相當遙遠之處。元帝之弟蕭紀以武陵王身份領益州（四川），卻舉兵企圖攻打江陵，而元帝竟然向西魏求援。
——這是天賜良機！
宇文泰為之雀躍不已。益州——也就是蜀——是往昔蜀漢據之與魏、吳對立的土地，它不但人口眾多，土地肥沃，物產更是豐富，而現在，梁竟然來請求西魏攻佔這個地方。認為機不可失的宇文泰，立刻率領軍隊攻打成都，並佔領蜀地。
梁元帝是個文人，讀萬卷書而甚有文才，然而卻搞出與弟弟爭鬥並拉攏西魏這個天大的失策。雖然他達到使弟弟敗死的目的，取得蜀地的西魏卻一路攻向江陵來了。
梁承聖三年（公元554年）十一月，江陵為西魏軍所包圍。知道命已該絕的元帝，做的第一件事是放火焚燒東閣竹殿所藏的十四萬卷古今圖書，意圖與自己心愛的書籍共存亡。元帝原本準備投火自盡，卻被近臣抱住而未能如願以償。元帝於是拔出寶劍，砍向正在燃燒的宮殿圓柱，寶劍卻為之斷折。
「唉……文武之道盡矣！」
元帝流著眼淚呢喃道。書籍燒燬，寶劍斷折，這不正是文武之道盡了嗎？
西魏將歸降的元帝和其一族悉數誅滅後，立先前亡命至西魏的蕭察為梁的新帝。蕭察就是夭折的昭明太子蕭統之遺兒。他是由於與元帝交戰而喪失哥哥蕭譽後，亡命至西魏的。成為梁朝皇帝的他，實際上只是西魏的傀儡。史家稱江陵這個傀儡政權為「後梁」。
在建康的梁之將軍王僧辯和陳霸先則立元帝之子蕭方智為皇帝，這就是年方十三歲的敬帝。南方的大國梁，遂分裂為江陵和建康兩個政權。其中的江陵後梁則完全為西魏屬地。
元帝為何以江陵為國都呢？除了這是自己的根據地以外，如侯景的例子所顯示：建康容易受到來自北方的攻擊，東方之北有強大的北齊擺出隨時南下的姿態。這個北齊，是個連精強的西魏都畏懼的國力充實的政權。
建康的兩個將領王僧辯和陳霸先分別就了對付北齊的戒備位置。陳霸先於攻殺侯景後，訊問過成為俘虜的王偉。他想起當時的情景，那時候，王偉已經決定處以死刑。
「你本來的願望是什麼？」陳霸先問道。
「我本來想要成為皇帝。」
「這不是侯景的願望嗎？據說你自稱沒有王者的氣度，所以慫恿侯景取得天下，不是這樣的嗎？」
「那只是口上說說而已，心裡想的卻是自己做皇帝。反正我已經要死了，就把這個秘密對你直言了吧！」
「你打算用什麼樣的手段成為皇帝呢？」
「我會設法教侯景不得不對外出征，我自己則以守備國都為由留在國內，並且趁機掌握大軍，等到侯景凱旋，一舉發動軍隊襲擊他……」
「我懂了！原來你想讓侯景為你鋪路，等到霸業即將完成，再從旁殺出，搶取成果？」
「沒錯，就是這樣。」
「你這個人真是心狠手辣……」陳霸先道。
實際上，他內心也正套用著王偉的這個計劃。王偉要對付的是侯景，而陳霸先企圖對付的是王僧辯。建康有兩個實力者。為了成為皇帝，實力者必須只有一個。陳霸先於是乃企圖除掉競爭對象，使自己成為唯一的實力者。
陳霸先趁王僧辯大意不經心時發動急襲將之除掉。他是以北齊軍南下的虛偽情報發動兵力的，這是公元555年的事。結果，陳霸先成為當然的唯一實力者，並於兩年後受梁敬帝之禪讓，創建新王朝，這就是南朝最後的王朝——陳王朝。
同年，西魏也有禪讓之事。雖然實力派人物宇文泰這時已死，他的兒子宇文覺卻建立了「北周」王朝。